SOPIMUS PÄÄOMASIJOITUSTEN TEKEMISESTÄ

SOPIMUS PÄÄOMASIJOITUSTEN TEKEMISESTÄ

1. Sopijapuolet

Tämä sopimus (”Sopimus”) on tehty   . .2023 seuraavien allekirjoittaneiden sopijapuolten välillä:

1.1. Tampereen kaupunki (Y-tunnus: 0211675-2)

1.2. Peab Oy (Y-tunnus: 1509374-8)

1.3. YH Kodit Oy (Y-tunnus: 0151507-3)

Jäljempänä 1.1-1.3 yhdessä ”Osapuolet”, kukin yksin ”Osapuoli”.

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Osapuolet ovat vuonna 2022 perustaneet yhteisen kehitysyhtiön, jonka tarkoituksena on han- kekehittää Peab Oy:n ja YH Kodit Oy:n Hakametsä Sport Campus -hankkeen konsepti- ja to- teutuskilpailun voittanutta konseptia siten, että se mahdollistaa toteutuskelpoisen ko. hankkee- seen liittyvän urheilurakentamisen. Yhtiöllä on yhteensä 100 ulkona olevaa A-sarjan osaketta, joista Tampereen kaupunki omistaa 40 kappaletta vastaten 40 % Yhtiön ulkona olevasta osa- kekannasta ja Peab Oy ja YH Kodit Oy omistavat kumpikin 30 kappaletta eli Peab Oy ja YH Kodit Oy omistavat kumpikin 30 % Yhtiön ulkona olevasta osakekannasta. Yhtiöllä voi myös olla B-sarjan osakkeita, joita Yhtiö ei kuitenkaan vielä ole laskenut liikkeelle.

Osapuolet ja Yhtiö ovat Yhtiön perustamisen yhteydessä 18.8.2022 solmineet osakassopimuk- sen (”Osakassopimus”), jonka mukaan Osapuolet rahoittavat Yhtiön toimintaa tekemällä omis- tusosuuksiensa mukaisessa suhteessa sijoituksia Yhtiön osakeyhtiölain (21.7.2001/624 muu- toksineen, ”OYL”) 8 luvun 2 §:n mukaiseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (”SVOP-sijoitus”). Osakassopimuksen mukaan tällaisten kulloinkin tehtävien SVOP-sijoitusten suuruudesta sovitaan Osapuolten välillä erikseen.

Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta toimintaansa, mistä johtuen Osapuolten tarkoituksena on Osakas- sopimuksen mukaisesti sopia SVOP-sijoitusten tekemistä Yhtiöön Osapuolten omistusosuuk- sien mukaisessa suhteessa. Tällä Sopimuksella Osapuolet sopivat SVOP-sijoitusten tekemi- sestä ja niihin liittyvistä ehdoista ja toimenpiteistä.

3. SVOP-sijoitusten tekeminen

Osapuolet sitoutuvat tekemään yhteensä 600 000 euron suuruisen vastikkeettoman pääomasi- joituksen Yhtiön OYL 8 luvun 2 §:n mukaiseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa siten, että Tampereen kaupunki tekee 240 000 eu- ron suuruisen SVOP-sijoituksen, Peab Oy 180 000 euron suuruisen SVOP-sijoituksen ja YH Kodit Oy 180 000 euron suuruisen SVOP-sijoituksen.

SVOP-sijoitukset maksetaan Yhtiölle 31.12.2023 mennessä.

Yhtiö merkitsee yhteensä 600 000 euron suuruiset SVOP-sijoitukset OYL 8 luvun 2 §:n mukai- seen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

4. Sopimusrikkomus

Mikäli Osapuoli rikkoo tässä Sopimuksessa sovittua, eikä korjaa menettelyään kolmenkymme- nen (30) päivän kuluessa toisen Osapuolen kirjallisesta ja vaatimuksen perusteet sisältävästä huomautuksesta, katsotaan ko. sopimusrikkomus Osapuolten ja Yhtiön välisen Osakassopi- muksen olennaiseksi rikkomukseksi, jolloin tulee sovellettavaksi Osakassopimuksen rikkomusta koskevat määräykset, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, Osakassopimuksen 7.2 kohdan mää- räys koskien Osapuolen osakkeiden pakkolunastusta sekä kohdan 10.3 määräys koskien sopi- musrikkomuksia.

5. Sopimuksen voimassaolo

Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet, ja päättyy, kun SVOP-sijoitukset on tämän Sopimuksen kohdan 3 mukaisesti tehty.

Tämän Sopimuksen kohta 6.3 Sovellettava laki ja erimielisyydet sitoo Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun tämä Sopimus on muilta osin päättynyt.

6. Muut ehdot

6.1. Sopimusmuutokset

Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Osapuolten yksimielisellä pää- töksellä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.

6.2. Sopimuksen siirto

Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten kirjallista suostumusta.

6.3. Sovellettava laki ja erimielisyydet

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat Osapuolten väliset riidat ja erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvotteluteitse Osapuolten välillä käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asiantuntijaa.

Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet rat- kaistaan Pirkanmaan käräjäoikeudessa.

ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVALLA SIVULLA

7. Sopimuskappaleet

Tätä Sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle.

Tampereella   . päivänä     kuuta 2023

Tampereen kaupunki YH Kodit Oy

Xxxx Xxx-Xxxxxx, konsernijohtaja Xxxxx Xxxxxxxx, toimitusjohtaja

Peab Oy

Xxxxx Xxxxxxx, yksikönjohtaja