XYLEM EUROPE – TUOTTEIDEN YLEISET MYYNTI- JA TOIMITUSEHDOT
XYLEM EUROPE – TUOTTEIDEN YLEISET MYYNTI- JA TOIMITUSEHDOT
1. JOHDANTO
Näitä yleisiä ehtoja (”Yleiset Ehdot”) sovelletaan, kun Osapuolet sopivat jotakin kirjallisesti tai kun Osapuolilla on muutoin keskinäinen Sopimus. Mikäli Yleisiä Ehtoja sovelletaan tiettyyn Sopimukseen, Yleisiin Ehtoihin tehtävistä muutoksista tai poikkeuksista on sovittava kirjallisesti.
2. MÄÄRITELMÄT
2.1 Näissä Yleisissä Ehdoissa seuraavilla termeillä on seuraavat merkitykset:
”Sopimuksella” tarkoitetaan (i) Osapuolten välistä nimenomaista sopimusta, jonka mukaan Ostaja ostaa Tuotteita Toimittajalta; (ii) ostotilausta, jonka Ostaja on toimittanut kirjallisesti ja Toimittaja hyväksynyt kirjallisesti; tai (iii) tarjousta, jonka Toimittaja on toimittanut kirjallisesti ja Ostaja hyväksynyt kirjallisesti. Kaikki kyseisen sopimuksen, ostotilauksen tai tarjouksen liitteet sisältyvät Sopimukseen.
”Törkeällä Tuottamuksella” tarkoitetaan tekoa tai laiminlyöntiä, joka merkitsee, ettei ole otettu huomioon sellaisia vakavia seurauksia, joiden toteutumista huolellinen toimittaja tavallisesti pitäisi todennäköisenä.
”Toimittajalla” tarkoitetaan Sopimuksessa mainittua Xylemin yksikköä. ”Ostajalla” tarkoitetaan Sopimuksessa mainittua ostajaa. ”Osapuolilla” tarkoitetaan Toimittajaa ja Ostajaa.
”Tuotteilla” tarkoitetaan Sopimuksessa määriteltyjä tuotteita.
2.2 Edellä esitetyn lisäksi tiettyjä sanoja ja ilmauksia voidaan määritellä sopimusehdoissa niiden esiintyessä ensimmäistä kertaa.
2.3 Ilmaisulla ”kirjallisesti” tarkoitetaan näissä Yleisissä Ehdoissa Osapuolten allekirjoittamaa asiakirjaa tai asiakirjaa, joka toimitetaan kirjeitse, faksitse, sähköpostitse tai muulla Osapuolten keskenään sopimalla tavalla.
3. SOPIMUSEHDOT
Mitkään Ostajan tilauksessa, Toimittajan tarjoukseen annetussa hyväksyvässä vastauksessa tai muussa asiakirjassa mainitut tai viitatut tai niiden mukana toimitetut tai niihin sisältyvät ehdot eivät ole osa Sopimusta pelkästään sillä perusteella, että Sopimuksessa viitataan kyseiseen asiakirjaan.
Tarjoukset ovat voimassa kolmekymmentä (30) kalenteripäivää niiden tekemisestä lukien, ellei Toimittaja ole kirjallisesti muuta sopinut. Toimittaja varaa oikeuden peruuttaa tarjouksensa milloin tahansa siihen asti, kun Ostaja on hyväksynyt sen. Toimittaja voi harkintansa mukaan ilmoittaa peruuttamisesta tai sen syystä. Toimittaja varaa joka tapauksessa oikeuden hyväksyä mitä tahansa Ostajalta saatuja sopimusasiakirjoja myös edellä mainitun 30 päivän jakson päätyttyä.
4. TUOTETIEDOT
Yleisiin tuotteeseen liittyviin, joko sähköisessä tai muussa muodossa oleviin asiakirjoihin ja hinnastoihin sisältyvät tiedot ovat sitovia ainoastaan siltä osin kuin ne on viittaamalla nimenomaisesti sisällytetty Sopimukseen.
5. PIIRUSTUKSET JA KUVAUKSET
5.1 Kaikki yhden Osapuolen toiselle Osapuolelle toimittamat Tuotetta tai sen valmistusta koskevat piirustukset ja tekniset asiakirjat ovat toimittaneen Osapuolen omaisuutta riippumatta siitä, onko ne toimitettu ennen Sopimuksen syntymistä vai sen jälkeen.
5.2 Osapuolen vastaanottamia piirustuksia, teknisiä asiakirjoja tai muita teknisiä tietoja ei saa ilman toisen Osapuolen suostumusta käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin siihen, jota varten ne toimitettiin. Niitä ei saa ilman kyseiset aineistot toimittaneen Osapuolen suostumusta käyttää muulla tavoin eikä kopioida, toisintaa, siirtää tai ilmaista kolmannelle osapuolelle.
5.3 Toimittajan on viimeistään Tuotteiden toimituspäivänä toimitettava maksutta tiedot ja piirustukset, jotka Ostaja tarvitsee Tuotteen pystyttämistä, käyttöönottoa, käyttöä ja kunnossapitoa varten. Tiedoista ja piirustuksista on toimitettava sovittu määrä kopioita tai vähintään yksi kappale jokaisesta. Toimittaja ei ole velvollinen toimittamaan Tuotteen tai varaosien valmistuspiirustuksia.
6. TUOTTEIDEN TARKASTAMINEN JA TESTAAMINEN
6.1 Tarkastukset
6.1.1 Jos Sopimuksessa nimenomaisesti niin sovitaan, Ostajan valtuutetuilla edustajilla on sekä valmistuksen aikana että Tuotteen valmistuttua oikeus tutustua käytettyjen materiaalien laatuun ja Tuotteen osiin ja tarkastaa ne. Tutustumisen ja tarkastamisen tulee tapahtua valmistuspaikassa tavanomaisena työaikana. Ajankohdasta on sovittava Toimittajan kanssa etukäteen. Tutustumisen ja tarkastamisen kustannuksista vastaa Ostaja.
6.2 Testit
6.2.1 Sopimuksen mukaiset hyväksymistestit tehdään valmistuspaikassa tavanomaisena työaikana, ellei toisin ole sovittu.
6.2.2 Ellei Sopimuksessa määritellä teknisiä vaatimuksia, testit on tehtävä Toimittajan tavanomaisen käytännön mukaisesti.
6.2.3 Toimittajan on ilmoitettava Ostajalle hyväksymistesteistä kirjallisesti riittävän ajoissa, jotta Ostajalla on mahdollisuus olla edustettuna testeissä, jos Ostaja on määräajassa kirjallisesti pyytänyt tätä. Ellei Ostajan edustaja ole paikalla, testiraportti lähetetään Ostajalle ja sen on katsottava pitävän paikkansa. Vakiotuotteista (jotka Toimittaja kulloinkin määrittelee) toimitetaan Tuotteen mukana pelkkä tuotekortti, jossa todetaan, että Tuote on läpäissyt testimenettelyn ja on siten hyväksytty. Jos Ostaja ennen testin tekemistä kirjallisesti niin pyytää, testiraportti lähetetään Ostajalle Toimittajan kohtuullisesti määrittämästä lisämaksusta.
6.2.4 Jos hyväksymistestit osoittavat, ettei Xxxxx ole Sopimuksen mukainen, Toimittajan on viipymättä korjattava mahdolliset puutteet sen varmistamiseksi, että Tuote on Sopimuksen mukainen. Sen jälkeen tehdään Ostajan pyynnöstä uudet testit, ellei kyseinen puute Toimittajan yksinomaisen näkemyksen mukaan ollut merkityksetön.
6.2.5 Toimittaja vastaa kaikista valmistuspaikassa tehtyjen hyväksymistestien kustannuksista. Ostaja vastaa kuitenkin kaikista testien yhteydessä syntyvistä edustajiensa kuluista ja kustannuksista. Ostaja vastaa kaikista mahdollisten Ostajan pyytämien valinnaisten testien kustannuksista.
7. TOIMITUS JA VAARANVASTUUN SIIRTYMINEN
7.1 Kaikkia sovittuja toimitusehtoja tulkitaan Incoterms 2010 -kokoelman mukaisesti. Ellei mitään toimitusehtoa ole nimenomaisesti sovittu, toimitus (”Toimitus”) tapahtuu toimitettuna määräpaikalle (CIP) Toimittajan hyväksymässä Ostajan ostotilauksessa mainittuun Ostajan osoitteeseen. Ostaja maksaa kuitenkin Toimittajalle CIP-toimituksesta aiheutuvat kulut jäljempänä kohdassa 10.6 esitetyn mukaisesti.
7.2 Osatoimitukset ovat sallittuja, ellei toisin ole sovittu.
8. TOIMITUSAIKA
8.1 Toimitusaika
Jos Osapuolet eivät ole sopineet Toimitusta varten ajankohtaa vaan ajanjakson, jonka päättyessä Toimitus tapahtuu, kyseisen ajanjakson on alettava kulua heti, kun Sopimus on tehty, kaikki muodollisuudet täytetty, Sopimuksen tekohetkellä erääntyneet maksut suoritettu, kaikki sovitut vakuudet annettu ja mahdolliset muut ennakkoedellytykset täyttyneet.
8.2 Toimittajan viivästys
8.2.1 Jos Toimittaja on ilmoittanut Sopimuksessa Toimitusta varten ajanjakson, sen on katsottava olevan arvio. Toimittaja sitoutuu parhaan kykynsä mukaan tekemään Toimituksen ajallaan. Jos Toimittaja ennakoi, ettei se pysty toimittamaan Tuotetta Toimitusta varten sovittuna ajankohtana (”Viivästys”), Toimittajan on ilmoitettava Ostajalle Viivästyksestä ja mahdollisuuksien mukaan ajankohdasta, jolloin Toimituksen voidaan odottaa tapahtuvan.
8.2.2 Jos Viivästys johtuu jostakin kohdassa 14 mainitusta seikasta tai jostakin Ostajan teosta tai laiminlyönnistä, kohdassa 10.4 tai 15 tarkoitettu keskeyttäminen mukaan luettuna, Toimitusta koskevaa aikaa pidennetään tapauksen kaikki olosuhteet huomioiden kohtuullisella ajanjaksolla. Tätä ehtoa sovelletaan riippumatta siitä, onko Viivästyksen syy ilmennyt ennen Toimitusta varten sovittua aikaa vai sen jälkeen.
8.2.3 Viivästystapauksessa Ostajalla on oikeus kirjallisesti vaatia Toimitusta viimeistään tietyn kohtuullisen ajan kuluessa. Tämän ajan on oltava vähintään yhdeksänkymmentä (90) päivää siitä, kun Toimittaja vastaanottaa kyseisen vaatimuksen. Ellei Toimittaja pysty toimittamaan kyseisen ajan kuluessa eikä tämä johdu mistään Ostajan vastuulla olevasta seikasta tai kohdissa 8.3 tai 14 tarkoitetusta Viivästyksestä, Ostaja voi irtisanoa Sopimuksen Toimittajalle antamallaan kirjallisella ilmoituksella sen Tuotteen osan osalta, jota ei Toimittajan Toimitusta koskevan laiminlyönnin vuoksi voida käyttää Osapuolten tarkoittamalla tavalla. VIIVÄSTYSTAPAUKSESSA OSTAJALLA EI MISSÄÄN TILANTEESSA OLE OIKEUTTA SOPIMUSSAKKOON.
8.2.4 Xxx Xxxxxx irtisanoo Sopimuksen Viivästyksen vuoksi, Ostajalla on oikeus saada hyvitys vahingosta, joka sille on aiheutunut Toimittajan Viivästyksestä. Hyvityksen kokonaismäärä on enintään 10 prosenttia siitä kauppahinnan osasta, jonka voidaan katsoa koskevan sitä Tuotteen osaa, jonka osalta Sopimus irtisanottiin.
8.2.5 Sopimuksen irtisanominen ja kohdan 8.2.4 mukainen rajoitettu hyvitys ovat Toimittajan Viivästyksen yhteydessä Ostajan ainoat oikeussuojakeinot. Kaikki muut Toimittajaan kohdistuvat Viivästykseen perustuvat vaatimukset suljetaan pois.
VERSIO 6, 2019-06-25 1
8.3 Ostajan viivästys
8.3.1 Jos Ostaja ennakoi, ettei se kykene vastaanottamaan Tuotteen Toimitusta sovittuna aikana, sen on välittömästi ilmoitettava tästä Toimittajalle kirjallisesti. Ilmoituksessa on mainittava syy ja mahdollisuuksien mukaan ajankohta, jolloin Xxxxxxxx voidaan ottaa vastaan.
8.3.2 Ellei Ostaja mistä tahansa syystä kykene vastaanottamaan Toimitusta sovittuna aikana, sen on kuitenkin maksettava Toimituksen yhteydessä erääntyvä osa kauppahinnasta ikään kuin Toimitus olisi toteutunut. Toimittaja järjestää Tuotteen varastoinnin Ostajan riskillä ja kustannuksella. Ostaja vastaa mahdollisista muista välittömistä kuluista ja/tai rahoituskuluista, jotka ovat aiheutuneet Ostajan laiminlyönnistä ottaa Toimitus vastaan. Toimittajan on vakuutettava Tuote Ostajan lukuun ja Ostajan kustannuksella, jos Ostaja kirjallisesti niin vaatii.
8.3.3 Xxxxx Xxxxxxx laiminlyönti ottaa Xxxxxxxx vastaan johdu mistään kohdassa 14 mainitusta seikasta, Toimittaja voi kirjallisella ilmoituksella vaatia Xxxxxxx vastaanottamaan Toimituksen viimeistään tietyn kohtuullisen ajan kuluessa.
8.3.4 Xxx Xxxxxx laiminlyö Toimituksen vastaanottamisen kyseisen ajan kuluessa jostakin sellaisesta syystä, joka ei ole Toimittajan vastuulla, Toimittaja voi irtisanoa Sopimuksen kirjallisella ilmoituksella kokonaan tai osittain. Tällöin Toimittajalla on oikeus saada hyvitys vahingosta, joka sille on aiheutunut Ostajan Viivästyksestä. Hyvityksen määrä on enintään se osa kauppahinnasta, jonka voidaan katsoa koskevan sitä Tuotteen osaa, jonka osalta Sopimus irtisanottiin.
9. MUUTOKSET JA PERUUTUKSET
9.1 Xxx Xxxxxx vaatii Sopimukseen muutosta ja Toimittaja hyväksyy kyseisen muutoksen, muutos katsotaan uudeksi Sopimukseksi. Toimittaja ei saa kohtuuttomasti kieltäytyä hyväksymästä muutosta. Toimittajalla on oikeus katsoa Toimitusta varten sovitun ajan alkaneen alusta siten, että alkamishetki on se ajankohta, jolloin Toimittaja kirjallisesti hyväksyi kyseisen muutoksen.
9.2 Kaikki muutoksesta aiheutuvat ylimääräiset kustannukset peritään Ostajalta kauppahinnan lisäksi.
9.3 Xxx Xxxxxx irtisanoo Sopimuksen ilman syytä kokonaan tai osittain, Ostajan on (ellei kirjallisesti ole toisin sovittu) korvattava Toimittajalle (i) kaikki Toimittajalle Sopimuksen mukaisesti aiheutuneet kulut ja kustannukset irtisanomisajankohtaan asti (kyseinen ajankohta mukaan luettuna), (ii) irtisanomisen seurauksena aiheutuneet ylimääräiset kulut ja kustannukset sekä (iii) Toimittajan voittomarginaali tehdystä työstä ja kohtuullinen irtisanomiskorvaus.
10. HINNAT JA MAKSAMINEN
10.1 Kauppahinta on kyseisten Tuotteiden hinta sellaisena kuin se on Toimituksen ajankohdan mukaisessa Toimittajan hinnastossa, ellei hintaa nimenomaisesti ole mainittu Sopimuksessa. Tuotteista, joiden laskun kokonaisarvo on alle 200 euroa, lisätään 20 euron maksu. Kotimaan kaupassa maksut on suoritettava 14 päivän kuluessa laskun päivämäärästä Sopimuksessa mainitussa valuutassa, ellei Toimittajan kanssa ole kirjallisesti sovittu toisin. Ulkomaan kaupassa edellytetään koko määrän maksamista etukäteen suorana maksuna (telegraphic transfer) Sopimuksessa mainitussa valuutassa, ellei Toimittajan kanssa ole kirjallisesti sovittu toisin.
10.2 Maksutavasta riippumatta maksu katsotaan suoritetuksi vasta sitten, kun Toimittajan tiliä on hyvitetty täysimääräisesti ja peruuttamattomasti.
10.3 Ellei Ostaja suorita maksua sovittuun ajankohtaan mennessä, Toimittajalla on oikeus korkoon maksun eräpäivästä lukien. Korkokanta on 16 prosenttia.
10.4 Maksun viivästyessä Toimittajalla on oikeus pidättäytyä Sopimuksen mukaisesta suorituksestaan, kunnes maksu on vastaanotettu.
10.5 Ellei Ostaja maksa erääntynyttä määrää kolmen (3) kuukauden kuluessa, Toimittajalla on oikeus irtisanoa Sopimus Ostajalle annettavalla kirjallisella ilmoituksella ja vaatia hyvitystä sille aiheutuneesta vahingosta. Muut Sopimuksen irtisanomisoikeutta koskevat näiden Yleisten Ehtojen määräykset eivät ole esteenä edellisessä virkkeessä esitetylle. Hyvityksen määrä on enintään Sopimuksessa sovittu kauppahinta.
10.6 Xxxxx Xxxxxxxxxxx kanssa ole kirjallisesti sovittu toisin, kaikki hinnat ovat FCA Toimittajan tehdas. Ne eivät sisällä kuljetuskustannuksia tai kuljetukseen liittyviä maksuja siinäkään tapauksessa, että Toimituksen ehtona on kohdan
7.1 mukaisesti CIP. Tämä tarkoittaa, että Tuotteen hinnan lisäksi Ostajan on hyvitettävä Toimittajalle kaikki Toimittajan kuljetuskustannukset ja -maksut Toimittajan Ostajalle osoittaman laskun mukaisesti siitä huolimatta, että noudatettava toimituslauseke on CIP ja että tällaiset kustannukset ja maksut ovat siten yksinomaan Ostajan vastuulla. Hintoihin ei sisälly erityistä pakkaamista, xxxxx Xxxxxxxxxxx kanssa ole kirjallisesti sovittu toisin. Ostaja maksaa kaikki pakkaamiseen liittyvät kulut ja verot lisäveloituksena. Hinnat voivat muuttua ilman ennakkoilmoitusta.
10.7 Tuotteiden hinnat eivät sisällä mahdollisia sovellettavia veronluonteisia maksuja, kuten myynti-, käyttö- tai valmisteveroa, liikevaihtoveroa tai arvonlisäveroa. Jos tällaisia veroja sovelletaan, Ostaja vastaa niiden maksamisesta.
10.8 Jos Sopimusta Ostajan kanssa täytäntöön pantaessa Ostajan taloudelliset vastuut tai olosuhteet antavat vilpittömässä mielessä olevalle Toimittajalle aihetta epävarmuuteen tai jos Ostaja tulee maksukyvyttömäksi, Ostajan omistussuhteissa tapahtuu olennainen muutos tai Ostaja laiminlyö minkä tahansa Sopimuksen ehtojen mukaisen maksun Toimittajalle, Toimittaja vapautuu missä tahansa näistä tapauksista velvollisuudestaan jatkaa Sopimuksen mukaisia suorituksiaan. Toimittajalla on tällöin oikeus pysäyttää kuljetettavana olevat tavarat ja lykätä niiden toimitusta tai kieltäytyä siitä, paitsi jos se saa etukäteen tyydyttävän vakuuden tai käteismaksun, tai irtisanoa Sopimus ilmoittamalla siitä kirjallisesti Ostajalle, jolloin Toimittajan kaikki velvoitteet Ostajaa kohtaan lakkaavat. Xxx Xxxxxx laiminlyö maksamisen tai ei toimita Toimittajaa tyydyttävää vakuutta, Toimittajalla on tällöinkin oikeus periä maksu tehdyn ja tekeillä olevan työn täysimääräisen Sopimuksen mukaisen hinnan mukaan. Xxx Xxxxxx laiminlyö maksun sen erääntyessä, Ostajan on välittömästi maksettava Toimittajalle kaikki maksamattomat määrät kaikista Ostajalle tehdyistä toimituksista riippumatta kyseisten toimitusten ehdoista ja siitä, onko kyseiset toimitukset tehty tämän Sopimuksen vai jonkin muun Toimittajan tai jonkin sen läheisyhteisön ja Ostajan välisen kauppasopimuksen perusteella. Lisäksi Toimittaja voi pidättäytyä kaikista tulevista toimituksista, kunnes koko määrä on maksettu. Jos Toimittaja hyväksyy täysimääräistä maksua pienemmän osasuorituksen, se ei merkitse, että Toimittaja luopuisi mistään tämän Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan.
11. VIRHEVASTUU
11.1 Toimittaja korjaa mahdolliset suunnittelu-, materiaali- tai valmistusvirheistä johtuvat virheet tai puutteet (”Virhe”) tämän kohdan 11 määräysten mukaisesti.
11.2 Toimittajan vastuu rajoittuu Virheisiin, jotka ilmenevät 12 kuukauden kuluessa Tuotteiden käyttöönotosta tai 18 kuukauden kuluessa Toimituksesta sen mukaan, kumpi määräaika on lyhyempi, ellei Toimittajan kanssa ole kirjallisesti sovittu toisin.
11.3 Kun Tuotteen osassa oleva Virhe on korjattu, Toimittaja vastaa korjatun tai vaihdetun osan Virheistä kyseisen korjatun tai vaihdetun osan jäljellä olevan takuuajan loppuun asti samoilla ehdoilla, joita olisi sovellettu alkuperäiseen Tuotteeseen. Tuotteen muiden osien osalta kohdassa 11.2 mainittua alkuperäistä määräaikaa pidennetään ainoastaan ajanjaksolla, joka vastaa pituudeltaan aikaa, jonka Tuote on Virheen seurauksena ollut käyttökelvoton.
11.4 Ostajan on ilmoitettava mahdollisista Virheistä Toimittajalle kirjallisesti viipymättä, viimeistään kahden (2) viikon kuluttua Virheen havaitsemisesta. Ilmoitus on kaikissa olosuhteissa tehtävä viimeistään kahden (2) viikon kuluttua kohdassa 11.2 tarkoitetun määräajan päättymisestä. Ilmoituksessa on oltava kuvaus Virheestä.
11.5 Xxxxx Xxxxxx ilmoita Toimittajalle Virheestä kirjallisesti kohdassa 11.4 mainittuun ajankohtaan mennessä, se menettää oikeutensa vaatia Virheen korjaamista.
11.6 Xxx Xxxxx on sellainen, että se voi aiheuttaa vahinkoa, Ostajan on välittömästi ilmoitettava tästä Toimittajalle kirjallisesti. Ostaja vastaa sellaisen vahingon riskistä, joka on aiheutunut Ostajan laiminlyönnistä ilmoittaa siitä.
11.7 Kohdan 11.4 mukaisen ilmoituksen saatuaan Toimittajan on korjattava Virhe tai suoritettava vaihto viipymättä omalla kustannuksellaan tämän kohdan 11 määräysten mukaisesti.
a) Korjaaminen on tehtävä siinä paikassa, jossa Tuote sijaitsee, paitsi jos Toimittaja katsoo, että virheellinen osa tai Tuote on tarkoituksenmukaista palauttaa Toimittajalle korjausta tai vaihtoa varten.
b) Toimittaja ei ole velvollinen irrottamaan ja uudelleen asentamaan osaa tai Tuotetta. Toimittaja on täyttänyt Virheeseen liittyvät velvoitteensa, kun se on toimittanut Ostajalle asianmukaisesti korjatun tai vaihdetun osan tai Tuotteen.
11.8 Xxx Xxxxxx on tehnyt kohdassa 11.4 tarkoitetun ilmoituksen eikä Toimittajan vastuulla olevaa Virhettä löydy, Toimittajalla on oikeus hyvitykseen kustannuksista, joita sille on ilmoituksen vuoksi aiheutunut.
11.9 Ostajan on omalla kustannuksellaan järjestettävä mahdollinen muiden laitteiden kuin Tuotteen purkaminen ja kokoaminen siltä osin kuin se on tarpeen Virheen korjaamiseksi.
11.10 Ellei toisin ole sovittu, Toimittajan vastuulla olevien Virheiden korjaamiseksi tarvittava Tuotteen ja/tai sen osien kuljetus Toimittajalle ja Toimittajalta tapahtuu Toimittajan riskillä ja kustannuksella. Ostajan on noudatettava kuljetuksen suhteen Toimittajan antamia ohjeita.
11.11 Ellei toisin ole sovittu, Ostaja vastaa lisäkustannuksista, joita Toimittajalle aiheutuu korjaamisesta, purkamisesta, asentamisesta ja kuljettamisesta sen seurauksena, että Tuote sijaitsee muualla kuin Sopimuksessa ilmoitetussa määränpäässä tai, ellei määränpäätä ole mainittu, muualla kuin Toimitusta varten sovitussa paikassa. Lisäksi Ostaja vastaa kaikista Virheiden korjaamisen yhteydessä aiheutuneista edustajiensa kuluista ja kustannuksista.
11.12 Virheelliset osat, jotka on vaihdettu uusiin, toimitetaan Toimittajalle ja ovat Toimittajan omaisuutta Toimittajan kustannuksella ja Toimittajan ohjeiden mukaisesti.
Rajaukset
11.13 Toimittaja ei vastaa Virheistä, jotka aiheutuvat Ostajan tai kolmannen osapuolen toimittamista materiaaleista tai Ostajan tai kolmannen osapuolen toimittamiin tietoihin perustuvasta tai vahvistamasta suunnitelmasta.
11.14 Toimittaja vastaa ainoastaan Virheistä, jotka ilmenevät Sopimuksen mukaisissa käyttöolosuhteissa ja Tuotteen asianmukaisen käytön yhteydessä.
11.15 Toimittajan vastuu Virheistä on ehdollinen sille, että ainoastaan Toimittajan nimeämiä alkuperäisen merkkisiä osia on käytetty (i) näiden ehtojen mukaiseen Virheellisten osien korjaamiseen ja/tai vaihtamiseen ja (ii) Tuotteen kunnossapitoon.
11.16 Toimittajan vastuu ei kata Virheitä, jotka johtuvat Ostajan tekemästä virheellisestä kunnossapidosta, virheellisestä pystyttämisestä tai virheellisestä korjauksesta tai muutoksista, joihin ei ole saatu Toimittajalta etukäteen kirjallista suostumusta.
11.17 Toimittajan vastuu ei kata tavanomaista kulumista tai kunnon heikkenemistä.
11.18 Kohdista 11.1–11.17 riippumatta Toimittaja ei vastaa minkään Tuotteen osan Virheistä enempää kuin kahden (2) vuoden ajan kohdassa 11.2 mainitun määräajan alkamisesta lukien.
11.19 Ellei tässä kohdassa 11 toisin määrätä, Toimittaja ei vastaa Virheistä, elleivät ne ole aiheutuneet Toimittajan Törkeästä Tuottamuksesta. TÄMÄN KOHDAN 11 MUKAINEN TOIMITTAJAN VIRHEVASTUU SULKEE POIS JA KORVAA KAIKKI MUUT TÄMÄN SOPIMUKSEN PIIRISSÄ OLEVIA TUOTTEITA KOSKEVAT NIMENOMAISET TAI HILJAISET TAKUUT, VAKUUTUKSET TAI EHDOT NIIDEN LUONTEESTA RIIPPUMATTA, MUUN MUASSA MAHDOLLISET HILJAISET VAKUUTUKSET KAUPATTAVUUDESTA JA SOVELTUVUUDESTA TIETTYYN TARKOITUKSEEN, JOISTA TÄTEN NIMENOMAISESTI IRTISANOUDUTAAN JA JOTKA SULJETAAN POIS.
12. VASTUUN JAKAUTUMINEN TUOTTEEN AIHEUTTAMIEN VAHINKOJEN TAPAUKSESSA
12.1 Toimittaja ei vastaa Tuotteen omaisuudelle tai ympäristölle mahdollisesti aiheuttamista vahingoista sen jälkeen, kun Tuote on toimitettu Ostajalle. Toimittaja ei myöskään vastaa mahdollisista vahingoista, jotka ovat aiheutuneet Ostajan valmistamille tuotteille tai tuotteille, joiden osana Ostajan tuotteet ovat.
12.2 Jos Toimittaja joutuu johonkin kolmanteen osapuoleen nähden vastuuseen menetyksistä tai vahingoista, joista Toimittaja ei edellisen kohdan mukaisesti ole vastuussa, Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki tällaiset vastuut.
12.3 Jos jokin kolmas osapuoli nostaa tässä kohdassa 12 kuvatun kaltaisen vahingonkorvauskanteen jompaakumpaa osapuolta vastaan, viimeksi mainittu osapuoli ilmoittaa siitä välittömästi toiselle osapuolelle kirjallisesti.
12.4 Jos Toimittajaa tai Ostajaa vastaan on esitetty korvausvaatimuksia Tuotteen väitetysti aiheuttamien vahinkojen perusteella, Toimittaja ja Ostaja ovat keskenään velvollisia suostumaan siihen, että ne voidaan kutsua näitä vaatimuksia tarkastelevaan tuomioistuimeen tai välimiesoikeuteen, joka tarkastelee korvausvaatimuksia.
13. SALASSAPITO
Osapuolet ovat yhtä mieltä siitä, että tiedot vastaanottanut osapuoli ei saa ilman tiedot luovuttaneen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta luovuttaa millekään kolmannelle osapuolelle mitään toiselta osapuolelta Sopimuksen yhteydessä saatuja tietoja, jotka ovat ilmeisesti tai joiden voidaan tietojen luonteen perusteella kohtuudella ymmärtää olevan salassa pidettäviä, paitsi (i) siltä osin kuin tämä on välttämätöntä, jotta tiedot vastaanottanut osapuoli voi käyttää Sopimuksen mukaisia oikeuksiaan ja suorittaa Sopimuksen mukaiset velvoitteensa, (ii) siltä osin kuin tiedot ovat yleisesti saatavilla tai tulevat myöhemmin yleisesti saataville muulla tavoin kuin Sopimuksen rikkomisen kautta, (iii) siltä osin kuin tiedot olivat tosiasiallisesti tiedot vastaanottaneen osapuolen tiedossa jo silloin, kun kyseiset tiedot luovutettiin, ja tämä käy ilmi ajankohdaltaan vastaanottohetkeä aiemmista kirjallisista todisteista, (iv) siltä osin kuin tiedot vastaanottanut osapuoli on sittemmin laillisesti saanut tiedot kolmannelta osapuolelta tai kolmansilta osapuolilta tai (v) siltä osin kuin tiedot vastaanottanut osapuoli on itsenäisesti kehittänyt tiedot ennen tietojen luovuttamista.
14. YLIVOIMAINEN ESTE (FORCE MAJEURE)
14.1 Kummallakin osapuolella on oikeus keskeyttää Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa suorittaminen siltä osin kuin suorittaminen vaikeutuu tai muuttuu kohtuuttoman hankalaksi seuraavista olosuhteista johtuen: työtaistelut tai mitkä tahansa muut osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat olosuhteet, kuten pandemiat, tulipalot, luonnonkatastrofit, luonnonmullistukset, sodat, laajamittaiset liikekannallepanot, kapinat, pakko-
otot, takavarikot, saarrot, hallinnolliset toimenpiteet, lakot, työsulut, energian käyttöä koskevat rajoitukset ja virheet tai viivästykset alihankkijoiden toimituksissa (”Ylivoimainen Este”).
14.2 Osapuolen, joka katsoo, että sitä kohtaa Ylivoimainen Este, on viipymättä ilmoitettava toiselle osapuolelle kirjallisesti tällaisen olosuhteen vaikutuksesta ja päättymisestä.
14.3 Jos Ylivoimainen Este estää Ostajaa täyttämästä velvoitteitaan, sen on hyvitettävä Toimittajalle Tuotteen turvaamisesta ja suojaamisesta aiheutuvat kustannukset.
14.4 Riippumatta siitä, mitä näistä Yleisistä Ehdoista voisi muuten seurata, kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa Sopimus toiselle osapuolelle annettavalla kirjallisella ilmoituksella, jos Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisen keskeytyminen tämän kohdan 14 mukaisesti kestää pidempään kuin kuusi (6) kuukautta. Xxx Xxxxxx irtisanoo Sopimuksen Ylivoimaisesta Esteestä johtuen, Ostajan on (ellei kirjallisesti ole toisin sovittu) korvattava Toimittajalle (i) kaikki Toimittajalle Sopimuksen mukaisesti aiheutuneet kulut ja kustannukset irtisanomisajankohtaan asti (kyseinen ajankohta mukaan luettuna) ja (ii) irtisanomisen seurauksena aiheutuneet ylimääräiset kulut ja kustannukset.
15. ENNAKOITU VELVOITTEIDEN SUORITTAMATTA JÄTTÄMINEN
Muista näiden Yleisten Ehtojen keskeyttämistä koskevista määräyksistä huolimatta Toimittajalla on oikeus keskeyttää Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa suorittaminen silloin, kun olosuhteista käy ilmi, ettei Xxxxxx tule suorittamaan velvoitteitaan. Mikäli Toimittaja keskeyttää Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisen, Toimittajan on välittömästi ilmoitettava Ostajalle tästä kirjallisesti.
16. VASTUUNRAJOITUS
16.1 MISTÄ TAHANSA NÄIDEN YLEISTEN EHTOJEN VASTAKKAISISTA MÄÄRÄYKSISTÄ RIIPPUMATTA TOIMITTAJAN VASTUU, KOSKIEN KAIKKIA SOPIMUKSEN MUKAISTEN VELVOITTEIDEN SUORITTAMISESTA TAI SUORITTAMATTA JÄTTÄMISESTÄ AIHEUTUVIA RIITOJA, ON ENINTÄÄN OSTAJAN MAKSAMAN SOPIMUKSEN MUKAISEN HINNAN KOKONAISMÄÄRÄ, EIKÄ SIIHEN MISSÄÄN TILANTEESSA SISÄLLY VAHINGONKORVAUSTA VOITTOJEN, LIIKEVAIHDON, ENERGIAN TAI KÄYTTÖAJAN MENETYKSESTÄ, PÄÄOMAKUSTANNUKSISTA, KÄYTTÖKATKOISTA AIHEUTUNEISTA KUSTANNUKSISTA, OSTAJAN ASIAKKAIDEN VAATEISTA TAI KORVAAVASTA ENERGIASTA AIHEUTUNEISTA KUSTANNUKSISTA TAI ARVIOITUJEN SÄÄSTÖJEN MENETYKSESTÄ, KASVANEISTA KÄYTTÖKUSTANNUKSISTA TAI KAIKISTA ERITYISISTÄ, RANGAISTUSLUONTEISISTA, VÄLILLISISTÄ, SATUNNAISISTA TAI SEURANNAISISTA VAHINGOISTA TAI KAIKISTA MUISTA MAHDOLLISISTA MENETYKSISTÄ.
16.2 Vaatimusta ei saa esittää Toimittajaa vastaan, ellei vaatimuksen perusteena oleva vamma, menetys tai vahinko ole aiheutunut ennen Sopimuksessa määritellyn takuuajan päättymistä, eikä siihen liittyen saa panna vireille tai nostaa vaadetta, kannetta tai menettelyä, ellei sitä ole toimitettu välimiesoikeuteen kohdan 20.1 mukaisesti yhden (1) vuoden kuluessa kanteen perusteesta.
16.3 Jos Sopimuksen muodostavissa asiakirjoissa on ristiriitaisia tai epäselviä määräyksiä, sovelletaan ensisijaisesti vastuunrajoitusta.
17. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN
Ostaja ei saa siirtää tätä Sopimusta tai mitä tahansa sitä koskevaa intressiään, tai sen mukaisesti maksettavia rahasummia, ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Ilman tällaista suostumusta tehty siirto katsotaan mitättömäksi. Toimittaja voi siirtää oikeutensa ja/tai delegoida velvoitteensa kokonaan tai osittain mille tahansa lähiyritykselle. Toimittajan on ilmoitettava Ostajalle tällaisesta siirtämisestä tai delegoinnista. Toimittaja vapautetaan kaikista Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan ja/tai vastuistaan siirronsaajan ilmoitettua kirjallisesti vastaanottaneensa velvoitteet ja vastuut.
18. VIENTIRAJOITUKSET
Ostaja on tietoinen siitä, että kaikki Tuotteet ja kaikki niihin liittyvät ohjelmistot ja teknologiat, Toimittajan toimittamat tai asiakirjoihin sisältyvät tekniset tiedot mukaan luettuina (yhdessä ”Toimitettavat Nimikkeet”), ovat sovellettavan vientivalvonnan alaisia. Ostajan on noudatettava kaikkia Toimitettavien Nimikkeiden vientiin, jälleenvientiin ja maahantuontiin sovellettavia lakeja, asetuksia, valtiosopimuksia ja sopimuksia. Ilman tarvittavaa toimivaltaisen viranomaisen etukäteen myöntämää lupaa Ostajalla ei ole oikeutta (i) viedä tai jälleenviedä Toimitettavaa Nimikettä tai (ii) viedä, jälleenviedä, jaella tai toimittaa Toimitettavaa Nimikettä rajoituksen tai kauppasaarron kohteena olevaan maahan eikä henkilölle tai yhteisölle, jota toimivaltainen viranomainen on kieltänyt viemästä tai jonka vientiä viranomainen on rajoittanut. Ostaja tekee Toimittajan kanssa kaikin tavoin yhteistyötä mahdollisissa virallisissa tai epävirallisissa tarkastuksissa tai katselmuksissa, jotka liittyvät vienti- tai tuontivalvontaan sovellettaviin lakeihin ja määräyksiin, ja korvaa Toimittajalle vahingot, jotka johtuvat siitä tai liittyvät siihen, että Ostaja tai sen työntekijät, neuvonantajat, edustajat tai asiakkaat ovat rikkoneet tätä kohtaa.
19. TIETOSUOJA JA ASIAKASTIEDOT
Ostaja on tietoinen siitä, että Toimittaja saattaa kerätä ja käsitellä henkilötietoja sopimuksessa esitettyihin tarkoituksiin. Toimittajan tietosuojaselosteeseen voi tutustua osoitteessa xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx- us/support/privacy/. Ostaja vahvistaa lukeneensa ja ymmärtäneensä Toimittajan tietosuojaselosteen ja hyväksyy siinä esitetyt henkilötietojen käyttötavat. Ostaja vastaa omasta henkilötietojen keräämisestään ja käytöstään.
Ostaja antaa Toimittajalle luvan säilyttää Toimittajan laitteista kerätyt laitteistoa, ohjelmistoa, verkkoyhteyksiä, tallennustilaa ja muuta näihin liittyvää teknologiaa koskevat tiedot (”Asiakastiedot”) rajoittamattoman ajan. Ostaja myöntää Toimittajalle maksuttoman, ei-yksinomaisen ja peruuttamattoman oikeuden ja luvan tarkastella, säilyttää ja käyttää näitä Asiakastietoja ja mahdollisia muita Ostajan Toimittajalle luovuttamia tietoja (1) palveluiden tarjoamiseen, (2) palveluiden analysoimiseen ja kehittämiseen, (3) Toimittajan
laitteiston tai ohjelmiston analysoimiseen ja kehittämiseen, (4) mihin tahansa muuhun sisäiseen käyttötarkoitukseen ja (5) anonymisoidun tiedon luomiseen ja tällaisen tiedon käyttämiseen mihin tahansa käyttötarkoitukseen.
20. RIITAISUUDET JA SOVELLETTAVA LAKI
20.1 Tästä Sopimuksesta aiheutuvat tai Sopimusta koskevat riidat ratkaistaan lopullisesti Kansainvälisen kauppakamarin välitysmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti yhtä tai useampaa kyseisten sääntöjen mukaisesti nimettyä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettely käydään Toimittajan kotimaassa englanniksi.
20.2 Sopimukseen sovelletaan Toimittajan kotimaan aineellisoikeudellista lakia, lukuun ottamatta Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista (CISG).