TARJOUKSEN EHDOT

TARJOUKSEN EHDOT

Tarjouksen kohde

Otava Oy (”Tarjouksentekijä”) tarjoutuu hankkimaan pakollisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”AML”) 11 luvun ja tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Alma Media Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Alma Media”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet”), jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Tarjous”). Tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) päivämääränä Alma Media on laskenut liikkeeseen yhteensä 82 383 182 Osaketta, joista 28.6.2023 kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan 24 723 705 Osaketta on Tarjouksentekijän hallussa ja 131 876 Osaketta on Alma Median hallussa, eli näin ollen Tarjous tehdään 57 527 601 Osakkeesta.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Xxxxxxxxxx 21.6.2023 (”Julkistus”), jossa tarjousvastike oli 9,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty sen ehtojen mukaisesti (”Tarjousvastike”).

Tarjousvastike on määritetty 82 383 182 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Mikäli Yhtiö korottaisi Osakkeiden lukumäärää minkä tahansa järjestelyn seurauksena, millä olisi laimentava vaikutus, tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Xxxxxxxxxx selvittämistä (siten, että varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle), Tarjouksentekijä varaa oikeuden alentaa maksamaansa Tarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Mikä tahansa yllä kuvatun mukainen Tarjousvastikkeen mahdollinen oikaisu julkistetaan pörssitiedotteella.

Tarjousaika

Tarjouksen tarjousaika alkaa 30.6.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 21.7.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä tilinhoitajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa ”– Xxxxxxxxxx hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä tyhjentävästi kohdassa ”Tarjouksen toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten jäljempänä määritelty) minkä tahansa ilmoituksen yhteydessä, jolla Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjouksen ehdottomaksi.

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kestosta, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa, pörssitiedotteella Tarjousajan kuluessa. Lisäksi Xxxxxxxxxxxxxxxx ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta, tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta, jo jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan kuluessa.

AML 11 luvun 12 §:n mukaisesti Tarjousajan kesto ei voi kokonaisuudessaan ylittää kymmentä (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) (muutoksineen, ”Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet”) tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi kilpailuviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan AML 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö ja määräykset näin edellyttävät. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmän ajan.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, mikäli kaikki Tarjouksen Toteuttamisedellytykset (kuten jäljempänä määritelty) ovat täyttyneet ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa Xxxxxxxxxx sen ehtojen mukaisesti hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxx keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa minkä tahansa ilmoituksen yhteydessä, jolla se ilmoittaa Tarjouksen ehdottomaksi (tällainen jatkettu Tarjousaika, ”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Mikäli Tarjousaikaa jatketaan Jälkikäteisellä Tarjousajalla, Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän tällaisen ilmoituksen yhteydessä

ilmoittamana päivänä ja kellonaikana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Xxxxxxxxxx toteuttamisedellytykset

AML 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle.

Tarjouksentekijän käsityksen mukaan Xxxxxxxxxx toteuttaminen ei tule edellyttämään kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä ainakaan, mikäli Otavan Tarjouksen perusteella saavuttama omistusosuus Alma Median kaikista Osakkeista jää alle 36,84 prosentin. Mikäli Otavan omistusosuus saavuttaisi Tarjouksen perusteella edellä mainitun rajan, Tarjouksentekijä tulisi ottamaan yhteyttä Suomen kilpailu- ja kuluttajavirastoon (”KKV”) ja muihin mahdollisesti toimivaltaisiin kilpailuviranomaisiin sen vahvistamiseksi, edellyttääkö rajan saavuttaminen KKV:n ja/tai muun toimivaltaisen kilpailuviranomaisen hyväksynnän saamista Tarjouksen perusteella saavutetulle omistusosuudelle. Tällöin tulisi myös huomioida se, ettei Otava saisi käyttää äänioikeuttaan Tarjouksella hankituilla Osakkeilla tai muutoin vaikuttaa Alma Median kilpailukäyttäytymiseen ennen kuin KKV ja/tai muu toimivaltainen kilpailuviranomainen olisi ottanut kantaa siihen, johtaako rajan saavuttaminen määräysvallan hankkimiseen, ja/tai Tarjouksella hankittu Otavan omistusosuus Alma Mediassa olisi hyväksytty. Tarjouksen toteuttaminen ei näin ollen ole ehdollinen kilpailuviranomaisten hyväksynnöille.

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet, joiden osalta Xxxxxxx on hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Xxxxxxx on ehdollinen kaikkien muiden mahdollisesti tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saamiselle (”Toteuttamisedellytykset”) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Xxxxxxxxxxxxxxxx julkistaa Xxxxxxxxxx lopullisen tuloksen AML 11 luvun 18 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä tietoinen mistään muista viranomais- tai vastaavista hyväksynnöistä, joita Xxxxxxxxxx toteuttaminen edellyttäisi.

Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Xxxxxxxxxxxxx (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näiden jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Tarjouksen ulkopuolelta siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua.

Mikäli Xxxxxxxxxxxxxxxx tai Xxxxxxxxxxxxxxxxx kanssa AML 11 luvun 5 §:ssä säädetyllä tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Julkistuksen jälkeen, mutta ennen Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä, Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Tarjouksen ehtoja vastaamaan tällaisen paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Xxxxxxxxxxxxxxxx julkistaa korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Tarjouksen toteuttamisen yhteydessä korotetun Tarjousvastikkeen tällaisten muutettujen ehtojen mukaisesti osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Tarjouksen.

Mikäli Xxxxxxxxxxxxxxxx tai Xxxxxxxxxxxxxxxxx kanssa AML 11 luvun 5 §:ssä säädetyllä tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Xxxxxxxxxxxxxxxxx tulee AML 11 luvun

25 §:n mukaisesti hyvittää Tarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Xxxxxxxxxxxxxxxx julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Tarjouksen.

AML 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny niissä olosuhteissa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Xxxxxxxxxxxxxxxx tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Tarjousta paremmin ehdoin.

Tarjouksen hyväksymismenettely

Tarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Alma Median osakasluetteloon, lukuun ottamatta Alma Mediaa ja sen tytäryhtiöitä. Tarjous on hyväksyttävä erikseen kunkin arvo-osuustilin osalta, joilla Osakkeita säilytetään. Hyväksynnän antavalla Alma Median osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso ”– Maksuehdot ja selvitys” ja ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Osakkeenomistajat voivat ainoastaan hyväksyä Tarjouksen ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Tarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen niille asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Alma Median osakasluetteloon. Ne Alma Median osakkeenomistajat, jotka eivät saa arvo-osuustilin- tai varainhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo-osuustilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti olla yhteydessä Evli Oyj:hin (”Evli”) lähettämällä sähköpostia osoitteeseen xxxxxxxxxx@xxxx.xxx, mistä tällaiset Alma Median osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksyntänsä antamisesta Tarjoukseen tai mikäli tällaiset osakkeenomistajat asuvat tai ovat Yhdysvalloissa, he voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Alma Median osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Xxxxxxxxxx, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröityjen Osakkeiden omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Tarjoukseen liittyviä asiakirjoja hallintarekisteröidyille Alma Median osakkeenomistajille.

Jos Osakkeita on pantattu tai niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat niiden siirrettävyyttä, Xxxxxxxxxx hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun tällaisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Alma Median osakkeenomistajien vastuulla. Tällainen suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle.

Alma Median osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Tarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Xxxxxxxxxxx ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Xxxxxxxxxxx ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Alma Median osakkeenomistajat antavat hyväksynnät omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan tai, tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Tarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Xxxxxxxxxx, ei saa myydä tai siirtää omistamiaan Osakkeita, joiden osalta hän on Tarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Tarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa ”– Tarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan asianmukaisesti laaditun hyväksymislomakkeen. Lisäksi Xxxxxxxxxx hyväksyvät Alma Median osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Tarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Alma Median osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Tarjouksen ehtojen mukaisesti jäljempänä kohdassa ”– Tarjouksen toteuttaminen” kuvatulla tavalla. Tarjouksen toteuttamiskauppojen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Alma Median osakkeenomistajille.

Xxxxxxxxxx hyväksymistoimeksiannon antamalla hyväksynnän antanut osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Tarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavassa lainsäädännössä säädetä toisin. AML 11 luvun 16 §:n mukaan ne Alma Median Osakkeiden haltijat, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen viikkoa ja Tarjousta ei ole toteutettu. Hyväksymisen peruuttaminen Tarjouksen voimassaoloaikana on myös mahdollista, mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista edellyttäen, että Osakkeita koskevia toteutuskauppoja ei ole vielä toteutettu jäljempänä kohdassa ”– Tarjouksen toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.

Jos peruutusoikeus on olemassa, Xxxxxxxxxx hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä säilytysyhteisöään tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Alma Median osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Xxxxxxxxxx hyväksynnän, Osakkeisiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Alma Median osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Xxxxxxxxxx hyväksyntänsä, voi hyväksyä Tarjouksen uudelleen Tarjousaikana tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa ”– Xxxxxxxxxx hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.

Alma Median osakkeenomistaja, joka peruuttaa Xxxxxxxxxx hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka hänen tilinhoitajansa tai säilytysyhteisönsä perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräyksiin ja Ohjeisiin sisältyvän tulkinnan mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Tarjousta ei ole toteutettu, hyväksynnän peruuttaminen on kilpailevan tarjouksen tilanteessa oltava mahdollista tehdä kuluitta. Tarjouksentekijä tai Evli Tarjouksen järjestäjän ominaisuudessa eivät myöskään tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.

Tarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen Tarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Tarjouksen toteuttamiskaupan yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Tarjouksen tuloksen julkistaminen

Tarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Tarjouksen toteuttaminen

Tarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Alma Median Osakkeiden osalta, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Tarjousta ei ole pätevästi peruttu, arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 27.7.2023. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä (”Selvityspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 27.7.2023.

Xxxxxxxxxx ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaiselle Alma Median osakkeenomistajalle, joka on pätevästi hyväksynyt Tarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä- Afrikassa tai Sveitsissä tai missään muussa maassa, missä Tarjousta ei tehdä. Tarjousta ei myöskään tehdä eikä Osakkeita hyväksytä hankittavaksi henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti soveltuvan pakotelainsäädännön tai - määräysten vastaisesti, mukaan lukien Tarjousaikana tai Tarjouksen hyväksymismenettelyn aikana voimassa oleva Yhdistyneiden kansakuntien, Euroopan unionin, Yhdysvaltojen, Yhdistyneen kuningaskunnan tai muu Suomen valtion noudattama pakotesääntely (katso kohta ”Rajoituksia ja Tärkeitä tietoja”). Todellinen aika, jolloin yksittäinen osakkeenomistaja saa maksun, riippuu kussakin tapauksessa rahoituslaitosten välisten maksutapahtumien aikatauluista sekä yksittäisen osakkeenomistajan ja tämän tilinhoitajan, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröijän välisestä sopimuksesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Tarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Tarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Xxxxxxxxxxxxxxxxx maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi, mutta suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastikkeen maksua vastaan niin pian kuin mahdollista hyväksynnän jälkeen.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Tarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä Suomessa mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron.

Kukin Alma Median osakkeenomistaja vastaa kaikista kuluista, jotka tilinhoitaja osakkeenomistajan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista ja maksuista. Kukin Alma Median osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen. Finanssivalvonnan Määräyksiin ja Ohjeisiin sisältyvän tulkinnan mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Tarjousta ei ole toteutettu, hyväksynnän peruuttaminen on kilpailevan ostotarjouksen tilanteessa oltava mahdollista tehdä kuluitta. Tarjouksentekijä tai Evli Tarjouksen järjestäjän ominaisuudessa eivät myöskään tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Xxxxxxxxxx edellyttämistä arvo- osuuskirjauksista, Tarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja maksaa ja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Tarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Xxxxxxxxxx hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia. Tarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Tarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn puitteissa.

Muuta tietoa

Evli toimii Tarjouksen järjestäjänä, millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Tarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Xxxxxxxxxx hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin hyväksynnän perusteella Evlin asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Evli on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Tarjousta koskien. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Tarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Tarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Rahoitusvälineiden markkinoista annetun direktiivin 2014/65/EU (XxXxX XX) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta (”LEI-tunnus”) ja luonnollisten henkilöiden on selvitettävä kansallisen henkilötunnuksensa tai kansallisen asiakastunnuksensa Xxxxxxxxxx hyväksyäkseen. On huomioitava, että kunkin henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa, LEI-tunnusta vai henkilötunnusta edellytetään, ja soveltuvan LEI- tunnuksen tai henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä asianmukaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Heitä, jotka aikovat hyväksyä Xxxxxxxxxx, kehotetaan hakemaan LEI-koodia (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksymislomakkeella Xxxxxxxxxx hyväksyntää annettaessa.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Tarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Evlille henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. Evlille toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä

Tarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä myös Evlin yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle Tarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Evli saattaa hankkia osoitetietoja Euroclear Finlandin toteuttaman automaattisen prosessin kautta. Lisätietoja Evlin henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy verkkosivustolta xxx.xxxx.xxx.