APPORTTISOPIMUS
APPORTTISOPIMUS
HELSINGIN KAUPUNGIN
ja
[KAUPUNKILIIKENNE] OY:N
välillä
[pp.kk.2021]
TÄMÄ APPORTTISOPIMUS (”Sopimus”) on tehty ___. päivänä kuuta 2021 seuraavien Sopija- puolten välillä:
(1) Helsingin kaupunki, y-tunnus: 021256-6, PL 1, 00099 Helsingin kaupunki (”Luovuttaja”); ja
(2) [Kaupunkiliikenne] Oy, y-tunnus: [**], [**] (”Luovutuksensaaja”).
(1) ja (2) jäljempänä erikseen myös ”Sopijapuoli” ja yhdessä myös ”Sopijapuolet”.
1 TAUSTA JA TARKOITUS
Xxxxxxxxxx omistaa Xxxxxxxxxxxxxxxxx kaikki osakkeet tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä.
Tällä Sopimuksella Luovuttaja sitoutuu luovuttamaan apporttiluovutuksena Luovutuksensaajalle jäljempänä tässä Sopimuksessa määritellyt Helsingin kaupungin liikenneliikelaitoksen (”HKL”) liiketoimintakokonaisuudet (”HKL-liiketoiminta”). Kaikki HKL-liiketoimintaan kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja HKL-liiketoimintaan kohdistuvat varaukset siirretään elin- keinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen; ”EVL”) 52 d §:n tarkoittamana liiketoimintasiirtona Luovutuksensaajalle, joka jatkaa siirtyvää liiketoimintaa. Luovuttaja saa vas- tikkeeksi Luovutuksensaajan hallussa olevia omia osakkeita.
HKL-liiketoiminnan luovutuksen taustalla on Helsingin kaupunginvaltuuston päätös [•].[•].2021 (§ [•]) sekä kaupunginhallituksen täytäntöönpanopäätös [•].[•].2021 (§ [•]).
Luovutuksensaajan yhtiökokous ja hallitus ovat [•].[•].2021 osaltaan hyväksyneet HKL- liiketoiminnan luovutuksen yhtiölle sekä siihen liittyvän osakeannin Luovuttajalle kaupunginval- tuuston ja kaupunginhallituksen edellä mainittujen päätösten mukaisesti.
2 SIIRTOAJANKOHTA
Tässä Sopimuksessa tarkoitettu HKL-liiketoiminnan luovutus EVL 52 d §:n mukaisena liiketoi- mintasiirtona tapahtuu 1.1.2022 kello 00.01 (”Siirtoajankohta”).
3 SIIRTYVÄ LIIKETOIMINTA
Siirtyvään HKL-liiketoimintaan kuuluu Luovuttajan raitioliikenteeseen, lauttaliiketoimintaan ja pyöräilyliiketoimintaan liittyvät liiketoimintakokonaisuudet sisältäen HKL:n liiketoiminnan koko- naisuudessaan lukuun ottamatta metroliiketoimintaa Verohallinnon 20.5.2021 päivätyssä liike- toimintasiirtoa koskevassa ennakkoratkaisussa (päätösnro P0139468692) kuvatulla tavalla. Selvyyden vuoksi todetaan, että siirtyvään HKL-liiketoimintaan kuuluu HKL:n joukkoliikenteen infrastruktuurin, mukaan lukien Helsingin alueen kisko- ja bussiliikenteen varikoiden, omistami- nen, rakennuttaminen ja hoitaminen sekä liityntäpysäköinnin järjestäminen.
4 SIIRTYVÄT VARAT, VELAT, OIKEUDET JA VASTUUT
Kohdassa 3 tarkoitettu HKL-liiketoiminta siirtyy Luovutuksensaajalle varoineen, sopimuksineen, velkoineen, velvoitteineen, vastuineen ja varauksineen, riippumatta siitä, ovatko ne tunnettuja, tuntemattomia tai ehdollisia.
Luovutuksensaajalle siirtyvät HKL:n raitioliikenne-, lauttaliikenne- ja pyöräilyliiketoimintaan kuu- luvat pysyvät vastaavat eli rakennukset ja rakennelmat, koneet ja kalusto sekä keskeneräiset hankinnat.
Siirtyvään omaisuuteen kuuluvat myös HKL:n raitioliikenne-, lauttaliikenne- ja pyöräilyliiketoi- mintaan kuuluvat aineettomat hyödykkeet, jotka pitävät sisällään aineettomia oikeuksia, muita pitkävaikutteisia menoja sekä ennakkomaksuja ja keskeneräisiä hankintoja.
Vaihtuvista vastaavista Luovutuksensaajalle siirtyvät HKL:n raitioliikenne-, lauttaliikenne- ja pyöräilyliiketoimintaan kuuluvat osakkeet ja osuudet, vaihto-omaisuus sekä pitkä- ja lyhytaikai- set saamiset.
Luovutuksensaajalle siirtyvät lisäksi HKL:n raitioliikenne-, lauttaliikenne- ja pyöräilyliiketoimin- taan kuuluva vieras pääoma. Luovutuksensaaja kirjaa HKL:n raitioliikenne-, lauttaliikenne- ja pyöräilyliiketoimintaan kuuluvat poistoerot ja vapaaehtoiset varaukset tasejatkuvuutta noudat- taen.
Mikäli jotkin varat ja/tai velat ovat tässä Sopimuksessa jääneet mainitsematta ja ne kuitenkin objektiivisesti arvioiden kuuluvat HKL-liiketoimintaan, myös kyseiset varat ja/tai velat siirtyvät Luovuttajalta Luovutuksensaajalle.
4.1 Alustava siirtyvä tase ja Siirtoajankohdan Tase
Alustava arvio HKL-liiketoimintaan kohdistuvista varoista, veloista ja varauksista on esitetty Liit- teessä 1 perustuen Luovuttajan kirjanpitoarvoihin per 31.12.2020.
Luovuttaja sitoutuu laatimaan Siirtoajankohdalle taseen, josta ilmenee HKL-liiketoimintaan kuu- luvien Luovuttajan tase-erien kirjanpitoarvo per Siirtoajankohta (jäljempänä ”Siirtoajankohdan Tase”). Siirtoajankohdan Tase laaditaan kirjanpitolain sekä Luovuttajan kirjanpidossaan ja tilin- päätöksessään soveltamien periaatteiden sekä hyvän kirjanpitotavan ja yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.
Luovuttajan tulee esittää Siirtoajankohdan Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluttua Siirtoajankohdasta.
Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa lopulliset Siirtoajankohdan kirjanpitoarvot Siirtoajankoh- dan Taseen valmistuttua. Vahvistettu Siirtoajankohdan Xxxx otetaan tämän Sopimuksen Liit- teeksi 2.
4.2 Kiinteistöt, rakennukset ja rakennelmat
Luovutuksensaajalle siirtyvät Helsingin raitiotieverkosto ja siihen liittyvät rakennelmat ja laitteet. Lisäksi Luovutuksensaajalle siirtyvät kaikki muut siirtyvään HKL-liiketoimintaan liittyvät raken- nukset ja rakennelmat. Siirtyviä rakennuksia ovat muun muassa sähkönsyöttöasemat, raitio- vaunuhallit ja -korjaamot sekä valvomorakennukset ja taukotilat. Siirtyviä kiinteitä rakenteita ovat esimerkiksi raitioliikenteen ratarakenteet, johtoverkostot sekä pysäkit. Luovutuksensaajalle siirtyvään HKL-liiketoimintaan kuuluvat rakennukset ja rakennelmat on eritelty Xxxxxxxxxx 0.
Selvyyden vuoksi todetaan, että maa-alueet, joilla siirtyvät rakennukset ja rakennelmat sijaitse- vat, eivät siirry miltään osin Luovutuksensaajalle, vaan Luovuttaja ja Luovutuksensaaja tekevät näitä maa-alueita koskevat vuokrasopimukset erikseen.
4.3 Koneet ja kalusto
Luovutuksensaajalle siirtyvät Luovutuksensaajan raitiovaunukalusto ja liikennöintiin sekä raitio- vaunujen ja raitiotieverkoston kunnossapitoon ja huoltoon liittyvät muut koneet ja laitteet. Siirty- viin koneisiin ja laitteisiin kuuluvat raitiovaunut, ratatyökoneet sekä liikenteenohjauslaitteet. Li- säksi Luovutuksensaajalle siirtyvät muut HKL-liiketoimintaan liittyvät koneet ja kalusto. Luovu- tuksensaajalle siirtyvät koneet ja kalusto on eritelty Liitteessä 4.
4.4 Osakkeet ja osuudet
Luovutuksensaajalle siirtyvät siirtyvään HKL-liiketoimintaan kuuluvat kiinteistöyhtiöiden osak- keet, Suomenlinnan Liikenne Oy:n (0114482-3) osakkeet sekä muut siirtyvään HKL- liiketoimintaan kuuluvat osakkeet ja osuudet. Luovutuksensaajalle siirtyvät osakkeet ja osuudet on eritelty Xxxxxxxxxx 0.
4.5 Vaihto-omaisuus
Luovutuksensaajalle siirtyy HKL-liiketoimintaan kuuluva kunnossapidon vaihto-omaisuus Liit- teen 2 mukaisesti.
4.6 Rahoitusomaisuus
Luovutuksensaajalle siirtyvät HKL-liiketoimintaan kuuluvat lyhytaikaiset saamiset, jotka muo- dostavat käytännössä siirtyvän liiketoiminnan käyttöpääoman.
Siirtyviin varoihin sisältyy rahoitusomaisuutta noin HKL-liiketoiminnan toiminnan edellyttämän kuukauden käyttöpääoman verran.
Lopullinen siirtyvän rahoitusomaisuuden määrä vahvistetaan Luovuttajan Siirtoajankohdalle laadittavan taseen valmistuttua Liitteessä 2.
4.7 Sopimukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet
HKL-liiketoiminta siirtyy Luovuttajalta Luovutuksensaajalle Siirtoajankohtana kaikkine siihen liit- tyvine sopimuksineen, asiakirjoineen, oikeuksineen, velvollisuuksineen ja vastuineen ja Luovu- tuksensaaja ottaa ne vastattavakseen samasta ajankohdasta lukien.
Sopijapuolet sitoutuvat yhteisesti ja yksimielisesti toimimaan siten, että Luovuttajalta siirtyvien sopimusten sopimuskumppanit viipymättä hyväksyisivät Luovutuksensaajan Xxxxxxxxxxx tilalle siirtyvien sopimusten sopijapuoleksi.
Mikäli Xxxxxxxxxxx sopimuskumppani ei hyväksy siirtyvän sopimuksen siirtämistä Luovutuksen- saajalle, Xxxxxxxxxx vastaa sopimuksen täyttämisestä sopimuskumppaniin nähden kuitenkin si- ten, että Sopijapuolten keskinäisessä suhteessa tästä vastaa Luovutuksensaaja, joka saa myös hyväkseen tästä tulevat oikeudet ja edut. Tällaisessa tilanteessa Sopijapuolet sitoutuvat toimi- maan ensisijaisesti siten, että tämän Sopimuksen ja siirtyvien sopimusten tarkoitus voi toteutua. Luovuttaja sitoutuu toimimaan Luovutuksensaajan lukuun Luovutuksensaajan haluamalla ta- valla ja Luovutuksensaaja on tällöin vastuussa kaikista Luovuttajalle mahdollisesti aiheutuneista kuluista ja maksuista.
HKL-liiketoimintaan kuuluvat merkittävimmät palvelu- ja muut sopimukset on mainittu Liitteessä 6.
4.8 Avoinna olevat tarjoukset ja neuvoteltavana olevat sopimukset
Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle ja Luovutuksensaaja ottaa Siirtoajankohdasta lukien vas- tattavakseen kaikista oikeuksista ja velvollisuuksista, jotka liittyvät Siirtoajankohtana HKL- liiketoimintaan sisältyviin avoinna oleviin tarjouksiin ja neuvoteltavana oleviin sopimuksiin.
4.9 Velkojen vastattavaksi ottaminen
Luovuttaja siirtää ja Luovutuksensaaja ottaa Siirtoajankohdasta lukien vastattavakseen kaikista HKL-liiketoimintaan kohdistuvista veloista.
Sopijapuolet sitoutuvat yhteisesti ja yksimielisesti toimimaan siten, että siirtyvien velkojen vel- kojilta saadaan tarvittavat suostumukset velkojen siirtämiseksi.
Mikäli yksittäisen velkojan suostumusta ei saada tai velkaa ei muusta syystä johtuen voida siir- tää, velasta ulkopuoliseen velkojaan nähden vastaa Xxxxxxxxxx. Tällaisessa tilanteessa Sopija- puolten välille muodostetaan keskinäinen velkasuhde, jossa velkojana on Luovuttaja ja velalli- sena Luovutuksensaaja, ja jolla luodaan samat taloudelliset olosuhteet kuin ulkopuolisten vel- kojen siirtämisellä. Sopijapuolten keskinäisessä suhteessa Luovutuksensaaja vastaa siten kai- kista ulkopuoliseen velkasuhteeseen liittyvistä velvoitteista saaden vastaavasti hyväkseen kaikki velkaan liittyvät oikeudet ja edut.
4.10 Henkilöstö
HKL-liiketoimintaan kuuluvat työntekijät siirtyvät kokonaisuudessaan Luovutuksensaajan palve- lukseen työsopimuslain (55/2001, muutoksineen) 1 luvun 10 §:n ja kunnallisista viranhaltijoista annetun lain 25 §:n (304/2003, muutoksineen) mukaisesti Siirtoajankohdasta lukien. Luovuttaja ja Luovutuksensaaja hoitavat tarvittaessa yhdessä lain työnantajan ja henkilöstön välisestä yh- teistoiminnasta kunnissa (449/2007, muutoksineen) edellyttämät menettelyt.
Xxxxxxxx siirtyvistä henkilöistä on tämän Sopimuksen Liitteenä 7.
Luovutuksensaaja vastaa kaikista siirtyvän henkilöstön työ- ja virkasuhteisiin liittyvistä kuluista ja vaatimuksista, vaikka niiden peruste olisi syntynyt ennen luovutushetkeä.
4.11 Immateriaalioikeudet
HKL-liiketoimintaan kuuluvat immateriaalioikeudet, muun muassa tekijänoikeudet, ja niihin liit- tyvät ja niiden hyödyntämiseksi tarvittavat oikeudet, tiedot ja aineistot, käyttöoikeudet, tietotaito ja kaupalliset materiaalit, siirtyvät Luovutuksensaajalle Siirtoajankohdasta lukien.
4.12 Viranomaisluvat
HKL-liiketoimintaan liittyvät Liitteessä 8 luetellut viranomaisluvat ja vastaavat hyväksynnät, oi- keudet ja vahvistukset siirretään Luovutuksensaajalle niiden jäljellä olevaksi voimassaoloajaksi. Luovuttaja hankkii ennen Siirtoajankohtaa lupien siirrolle luvan myöntäneen toimivaltaisen ta- hon hyväksymisen, mikäli ao. lupa sitä edellyttää.
HKL-liiketoimintaan liittyvät ympäristöä ja jätteiden käsittelyä koskevat Liitteessä 8 luetellut vi- ranomaisluvat ja sopimukset ovat voimassa ja ne pyritään Sopijapuolten molemminpuolisella myötävaikutuksella siirtämään Luovutuksensaajalle. Luovuttaja sitoutuu myötävaikuttamaan sii- hen, että asianmukaiset luvat saadaan siirrettyä/myönnetään Luovutuksensaajalle.
4.13 Jäsenyydet alan yhteisöissä
Luovutuksensaaja vastaa Siirtoajankohdan jälkeen Luovuttajan jäsenyyksistä joukkoliiken- nealan yhteisöissä, mukaan lukien Suomen Paikallisliikenneliitto ry:n, The International Asso- ciation of Public Transport (UITP) ja Pohjoismaiden Raitiokaupunkien verkoston jäsenyydet.
4.14 Kolmansien pantti- ja vakuusoikeudet
Luovutuksensaajalle siirtyviin HKL-liiketoiminnan varoihin ei kohdistu mitään lunastusoikeuksia tai muita kolmansien osapuolten hyväksi annettuja pantti- tai vakuusoikeuksia Siirtoajankoh- tana.
4.15 Varojen ja velkojen siirron toteuttaminen
Xxxxxxxxxx luovuttaa ja Luovutuksensaaja ottaa vastaan Siirtoajankohtana edellä tässä koh- dassa 4 mainitut kaikki HKL-liiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja muut erät.
Mikäli tämän Sopimuksen allekirjoituksen jälkeen osoittautuu, että yksittäisen HKL- liiketoimintaan kuuluvan vara- tai velkaerän siirron toteuttamiseksi tulee tai olisi tullut laatia siir- ron juridisen toteutuksen edellyttämiä asiakirjoja ja/tai tehdä muita siirron juridisen toteutuksen edellyttämiä toimia, Sopijapuolet sitoutuvat laatimaan tarvittavat asiakirjat ja/tai suorittamaan tarvittavat toimet siirron toteuttamiseksi ilman viivytystä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällai- set asiakirjat tai toimet eivät sanamuodostaan ja/tai päiväyksestään riippumatta aikaansaa tässä Sopimuksessa tarkoitetusta liiketoimintasiirrosta erillistä luovutusta ja tällaisten erien kat- sotaan kuuluvan kiinteänä osana tässä Sopimuksessa tarkoitetun HKL-liiketoiminnan luovutuk- seen Luovuttajalta Luovutuksensaajalle.
Mikäli Luovuttajalle tai Luovutuksensaajalle Siirtoajankohdan jälkeen ilmenee, että Luovuttaja omistaa tai pitää hallussaan omaisuutta tai varoja, jotka kuuluvat HKL-liiketoimintaan, tai on osapuolena siirtyvään HKL-liiketoimintaan kuuluvassa sopimuksessa, Luovutuksensaajalla on oikeus antaa Luovuttajalle asiasta ilmoitus ja vastaavasti Luovuttajan tulee antaa asiasta Luo- vutuksensaajalle ilmoitus neljäntoista (14) päivän kuluessa asian ilmenemisestä. Luovuttajan tulee viipymättä Luovutuksensaajan ilmoituksen vastanottamisesta tai Luovutuksensaajan vas- tauksen vastaanottamisesta Luovuttajan ilmoitukseen parhaan kykynsä mukaan huolehtia omalla kustannuksellaan tällaisen omaisuuden tai varojen (mukaan lukien näille kertynyt tuotto) siirtämisestä Luovutuksensaajalle ilman, että siitä aiheutuu Luovutuksensaajalle vahinkoa tai kustannuksia.
Mikäli yksittäisen HKL-liiketoimintaan kuuluvan erän omistus- ja/tai hallintaoikeuden siirtäminen Luovutuksensaajalle ei ole juridisesti syystä tai toisesta mahdollista, sitoutuvat Sopijapuolet luo- maan välilleen samanlaiset taloudelliset olosuhteet kuin erän juridinen siirtäminen olisi aikaan- saanut. Kyseisessä tilanteessa Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että Sopijapuolten välisessä suh- teessa tällaiseen erään liittyvistä velvoitteista vastaa Luovutuksensaaja saaden myös edukseen tästä aiheutuvat oikeudet ja edut.
4.16 Siirron ulkopuolelle jäävät omaisuuserät
Selvyyden vuoksi todetaan, että seuraavat omaisuuserät eivät kuulu siirron kohteena olevaan HKL-liiketoimintaan, eivätkä ne eivät siirry Luovutuksensaajalle:
1) kaikki HKL:n metroliiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja sopimukset, kuten metrojunat, varikot ja varastot;
2) Elisa Oyj:n osakkeet;
3) HKL-liiketoiminnan käytössä olevat maa-alueet; ja
4) Helsingin kaupungin ja Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän (HSL) välinen sopi- mus joukkoliikenneinfran kustannusten korvaamisesta.
5 TULOJEN JA MENOJEN JAKO
5.1 HKL-liiketoiminnan tulojen ja menojen jakaminen
Ellei tässä Sopimuksessa muuta sovita, Luovuttaja vastaa HKL-liiketoiminnan menoista ja saa siihen kohdistuvat tulot Siirtoajankohtaan saakka.
Luovutuksensaaja vastaa HKL-liiketoiminnan menoista ja saa siihen kohdistuvat tulot Siirtoajan- kohtana ja sen jälkeen riippumatta siitä, milloin menon tai tulon peruste on syntynyt.
6 LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET
HKL-liiketoiminta ja siihen kuuluvat varat siirretään Siirtoajankohtana ”sellaisena kuin se on”. Luovuttaja ei anna mitään HKL-liiketoimintaa koskevia vakuutuksia.
7 LIIKETOIMINTAKOKONAISUUDEN ARVO
Vastikkeena HKL-liiketoiminnasta Luovutuksensaaja on antanut Luovuttajan merkittäväksi enin- tään [100.000] A-sarjan osaketta, [100.000] B-sarjan osaketta, [3.000.000] CK-sarjan osaketta, [500.000] CP-sarjan osaketta, [3.000.000] DH-sarjan osaketta ja [10.000] F-sarjan osaketta.
Luovutuksensaajalle tällä Sopimuksella siirtyvät HKL-liiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja va- raukset arvostetaan EVL 52 d §:n tarkoittamalla tavalla Luovutuksensaajan kirjanpidossa pois- tamattomiin kirjanpitoarvoihin sen mukaan kuin ne ovat Luovuttajan taseessa Siirtoajankohtana.
HKL-liiketoiminnan käypä arvo vastaa vähintään HKL-liiketoiminnan kirjanpitoarvoa.
8 OSAKEANTI
Luovutuksensaajan osakkeenomistaja on [pp.kk.2021] tehnyt päätöksen osakeannista apporttia vastaan tarjoamalla Luovuttajan merkittäväksi enintään [100.000] A-sarjan osaketta, [100.000] B-sarjan osaketta, [3.000.000] CK-sarjan osaketta, [500.000] CP-sarjan osaketta, [3.000.000] DH-sarjan osaketta ja [10.000] F-sarjan osaketta.
Xxxxxxxxxx merkitsee sille tarjotut osakkeet allekirjoittamalla tämän Sopimuksen. Merkityt osak- keet maksetaan apporttiomaisuudella siten, että Luovuttaja luovuttaa EVL 52 d §:n mukaisesti apporttina tässä Sopimuksessa kuvatulla tavalla kaikki siirtyvään HKL-liiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja varaukset Luovutuksensaajalle, joka jatkaa siirtyvää liiketoimintaa. Eri osakesar- jojen osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella seuraavasti:
1) A-sarjan osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu HKL:n [kuljettaja- ja valvomopalvelutoiminnan] varoista ja veloista.
2) B-sarjan osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu HKL:n [kunnossa- pitopalvelutoiminnan] varoista ja veloista.
3) CP-sarjan osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu HKL:n [pikarai- tiotiekalustoihin ja varikoihin] liittyvistä varoista ja veloista.
4) CK-sarjan osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu [Helsingin kan- takaupungin raitiovaunukalustoon ja -varikoihin] liittyvistä varoista ja veloista.
5) DH-sarjan osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu [Helsingin rai- tiotierataomaisuuteen] liittyvistä varoista ja veloista.
6) F-sarjan osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu HKL:n [lauttalii- kenteeseen] liittyvistä varoista ja veloista.
Alustava arvio apporttiomaisuuden määrästä osakesarjoittain on esitetty Liitteessä 1 perustuen Luovuttajan kirjanpitoarvoihin per 31.12.2020.
A-, B-, CP-, CK-, DH- ja F -sarjan osakkeiden merkintähinta on [100,00] euroa per osake. Luo- vuttaja merkitsee kaikki sille tarjotut osakkeet. Näin merkityistä kunkin osakesarjan osakkeista maksettavien osakkeiden määrä perustuu apporttina luovutettavien varojen ja siirtyvien velkojen ja varausten Siirtoajankohdan mukaisten kirjanpitoarvojen erotukseen (”Nettoapportti”). Netto- apportti kohdistetaan Luovutuksensaajan yhtiöjärjestyksen mukaisille osakesarjoille siten, että siirtyvät varat ja velat allokoidaan tietyille toiminnoille Liitteessä 1 esitetyllä tavalla. Kunkin osa- kesarjan maksettujen osakkeiden määrä on yhteensä kyseiselle osakesarjalle kohdistetun Net- toapportin määrä jaettuna yhden osakkeen merkintähinnalla.
Luovutuksensaajan hallitus tulee vahvistamaan Luovutuksensaajalle siirtyneen Nettoapportin määrän ja sen, kuinka monta osakesarjojen A-F osakkeita apporttiomaisuudella on maksettu, kun Siirtoajankohdalle laadittava tase on valmistunut. Siltä osin kuin merkityt osakkeet eivät tule näin maksetuiksi osakeanti mitätöityy.
Osakkeiden merkintähinta kirjataan yhtiön osakepääomaan ja yhtiön osakeyhtiölain 8 luvun 2
§:n mukaiseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten, että kunkin annetun osake- sarjan A-F osakkeen merkintähinnasta kirjataan [**] euroa osakepääomaan ja [**] euroa kysei- selle osakesarjalle allokoituun sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
9 VEROT JA MUUT JULKISOIKEUDELLISET MAKSUT
Tässä Sopimuksessa tarkoitettua HKL-liiketoiminnan luovutusta koskien on saatu Verohallinnon ennakkoratkaisu siitä, että kyseessä on EVL 52 d §:n mukainen liiketoimintasiirto. Luovuttaja vastaa kuitenkin yksin mahdollisista veroseuraamuksista, joita sille, Luovutuksensaajalle tai sen tytäryhtiöille aiheutuu tässä Sopimuksessa tarkoitetusta HKL-liiketoiminnan luovutuksesta.
HKL-liiketoiminnan luovutukseen Luovutuksensaajalle, joka jatkaa luovutettua toimintaa ja ryh- tyy käyttämään tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan käyt- töön, sovelletaan arvonlisäverolain (1501/1993, muutoksineen) 19 c §:ää, eikä luovutus siten ole arvonlisäveron alainen Verohallinnon liiketoimintasiirron arvonlisäverotusta koskevassa en- nakkoratkaisussa (päätösnro P0138951956) kuvatulla tavalla. Arvonlisäverotuksessa vähen- nykseen oikeuttamattomassa käytössä olleiden tavaroiden ja palveluiden luovutus on arvonli- säveroton arvonlisäverolain 61 §:n nojalla.
Tämän Sopimuksen allekirjoituksella Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 j §:n 1 momentissa tarkoitettuna selvityksenä ryhtyvänsä käyttämään luovutuksessa saamiaan tava- roita ja palveluita arvonlisäverolain 19 a §:ssä edellytetyllä tavalla vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Arvonlisäverolain 209 j §:n 3 momentin mukaisesti Xxxxxxxxxx toimittaa tämän sopimuksen Liitteessä 9 Luovutuksensaajalle arvonlisäverolain 209 k §:ssä tarkoitetun kiinteis- töinvestointiselvityksen luovutettavista kiinteistöistä.
Siltä osin kuin HKL-liiketoimintaan sisältyy omaisuutta, jonka luovutuksesta on suoritettava va- rainsiirtoveroa, veron suorittamisesta vastaa Luovutuksensaaja. Luovutuksensaajalla on varain- siirtoverolain (931/1996, muutoksineen) 43 §:n perusteella oikeus hakea Verohallinnolta päätös verojen jättämisestä maksuun panematta tai maksettujen varainsiirtoverojen palauttamista.
10 LUOVUTTAJAN VASTUUT
10.1 Siemens-oikeudenkäynti
Kaikki HKL:n ja Länsimetro Oy:n sekä Siemens Osakeyhtiön ja Siemens SAS:n välisestä riita- asiasta mahdollisesti aiheutuvat oikeudet, velvollisuudet ja vastuut, mukaan lukien mahdolliset vahingonkorvausoikeudet, säilyvät Luovuttajalla, eivätkä nämä oikeudet tai velvollisuudet siirry miltään osin Luovutuksensaajalle, sen tytäryhtiöille tai Luovutuksensaajan muille osakkeen- omistajille.
10.2 Vastuu Luovutuksensaajalle siirretystä HKL-liiketoiminnasta
Luovuttaja sitoutuu korvaamaan Luovutuksensaajalle aiheutuneen vahingon, joka aiheutuu en- nen HKL-liiketoiminnan siirtoa tapahtuneesta siirrettävään omaisuuteen liittyvästä sopimusrik- komuksesta tai muusta ennen HKL-liiketoiminnan siirtoa tapahtuneesta siirrettävään omaisuu- teen liittyvästä Luovutuksensaajan vahingonkorvausvelvollisuuden aiheuttavasta tapahtu- masta.
11 MUUT EHDOT
11.1 Muutokset
Kaikki muutokset tai lisäykset tähän Sopimukseen on sovittava kirjallisesti ja molempien Sopi- japuolten on allekirjoitettava muutos tai lisäys.
11.2 Sovellettava laki ja erimielisyydet
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Kauppalain (355/1987, muutoksineen), ja eri- tyisesti sen 17 ja 19 §:n säännöksiä tai muita vastaavia periaatteita ei sovelleta.
Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuol- ten välisin neuvotteluin. Mikäli Sopijapuolet eivät saavuta neuvotteluratkaisua, erimielisyys rat- kaistaan Luovutuksensaajan kotipaikan käräjäoikeudessa.
11.3 Voimaantulo
Tämä Sopimus tulee voimaan Sopijapuolten allekirjoituksin.
11.4 Liitteet
Tämän Sopimuksen liitteinä ovat seuraavat asiakirjat:
1) HKL-liiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja varaukset per 31.12.2020;
2) HKL-liiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja varaukset per Siirtoajankohta;
3) HKL-liiketoimintaan kuuluvat rakennukset ja rakennelmat;
4) HKL-liiketoimintaan kuuluvat koneet ja kalusto;
5) HKL-liiketoimintaan kuuluvat osakkeet ja osuudet
6) HKL-liiketoimintaan liittyvät merkittävimmät palvelu- ja muut sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt sekä sitoumukset;
7) Luovutuksensaajalle siirtyvä henkilökunta; ja
8) HKL-liiketoimintaan liittyvät viranomaisluvat.
9) Kiinteistöinvestointiselvitys luovutettavista kiinteistöistä
Tämän Sopimuksen yksilöidyt liitteet muodostavat olennaisen ja erottamattoman osan tästä So- pimuksesta.
11.5 Sopimuskappaleet
Tätä Sopimusta on laadittu ja allekirjoitettu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kummal- lekin Sopijapuolelle.
Allekirjoitukset seuraavalla sivulla
Helsingissä . päivänä kuuta 2021
HELSINGIN KAUPUNKI
[Nimi]
Valtuutuksen nojalla
[KAUPUNKILIIKENNE OY]
[Nimi]
Valtuutuksen nojalla