BILOT OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2021–2025
BILOT OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2021–2025
Bilot Oyj:n (yhtiö) hallitus (hallitus) on 14.12.2020 päättänyt näiden ehtojen mu- kaisesta optio-ohjelmasta.
Hallituksen päätös perustuu yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 14.2.2020 anta- maan valtuutukseen optio-oikeuksien antamisesta.
Optio-oikeudet annetaan yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden va- kituisessa työ- tai toimisuhteessa oleville avainhenkilöille (yhdessä optionsaaja) seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1 Optio-oikeudet ja niiden määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 250.000 kappaletta, ja ne oikeut- tavat merkitsemään yhteensä enintään yhtä monta yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake).
Hallitus päättää, annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osak- keita.
Optio-ohjelma tulee voimaan kahdessa osassa (2021A ja 2022A) siten, että kum- massakin osassa optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 125.000 kappa- letta.
Optio-ohjelman osan 2021A alkamispäivä on 2.1.2021 ja optio-ohjelman osan 2022A alkamispäivä on 2.1.2022.
Optio-oikeudet merkitään optio-ohjelman osan mukaisella tunnuksella.
2 Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan optionsaajille vastikkeetta. Optio-oikeuksien antami- selle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tar- koitettu osaksi yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden (yhdessä kon- serni) kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
3 Optio-oikeuksien jakaminen
Xxxxxxxx päättää optio-oikeuksien jakamisesta optionsaajille.
Xxxxxxxx voi päättää optio-oikeuksia ja niiden saamista koskevista lisäehdoista.
Hallitus lähettää kullekin optionsaajalle tarjouksen optio-oikeuksien antami- sesta. Optio-oikeudet annetaan optionsaajalle, kun tältä on saatu hyväksyntä hallituksen lähettämään tarjoukseen.
Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen tapa kannustaa kuta- kin optionsaajaa. Optio-oikeudet eivät ole osa optionsaajan työ- tai toimisuh- detta koskevan sopimuksen ehtoja, eikä niitä katsota optionsaajan palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuksien saaminen ei muodosta minkäänlaista oikeutta mahdollisiin tuleviin kannustinjärjestelmiin. Optionsaajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen tai muun sopimussuhteen aikana tai sen päättymisen jäl- keen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Tämän optio-ohjel- man mukaisiin optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä, eivätkä optio-oikeudet ole sosiaalivakuutusmaksujen alaisia.
Optionsaaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuk- sista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
4 Optio-oikeuksien säilyttäminen
Optio-oikeuksista ei anneta erillisiä optiotodistuksia. Yhtiö pitää optio-oikeuk- sista rekisteriä. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuus- järjestelmään.
Jos optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optionsaajan arvo-osuusti- liltä osoittamalleen arvo-osuustilille, ja optionsaaja antaa tähän peruuttamatto- man suostumuksensa vastaanottamalla optio-oikeudet. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoituk- set optionsaajan arvo-osuustilille siltä osin kuin kohdan II 2 mukainen merkin- täaika ei ole alkanut, ja optionsaaja antaa tähän peruuttamattoman suostumuk- sensa vastaanottamalla optio-oikeudet.
5 Optio-oikeuksien luovuttaminen
Optio-oikeuksia, joiden osalta jäljempänä kohdassa II 2 mainittu osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle osapuolelle tai pantata, eikä niillä voi merkitä osakkeita. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa merkintäajan alettua. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oi- keuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen jo aiemmin. Optionsaaja on velvolli- nen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, jos hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. Jos kirjallista ilmoitusta ei olla toimitettu yhtiölle, ei luovutus tai panttaus ole pätevä. Hallitus voi harkintansa mukaan päättää rajoittaa optio- oikeuksien luovutettavuutta tietyissä maissa muun muassa lainsäädännöllisistä tai hallinnollisista syistä.
6 Optio-oikeuksien menettäminen
Mikäli optionsaajan työ- tai toimisuhde tai muu sopimussuhde yhtiöön tai tytär- yhtiöön päättyy tai irtisanotaan päättymään ennen kohdan II 2 mukaisen mer- kintäajan alkamista, optionsaaja menettää ne optionsaajalle annetut optio-oi- keudet, joiden osalta merkintäaika ei ole alkanut. Menetetyt optio-oikeudet pa- lautuvat yhtiölle automaattisesti.
Työ- tai toimisuhde tai muu sopimussuhde katsotaan päättyneeksi tai irtisano- tuksi sillä hetkellä, jolloin työ- tai toimisuhteen tai muun sopimussuhteen päät- tymisilmoitus tai irtisanomisilmoitus annetaan tai, mikäli työ- tai toimisuhde tai muu sopimussuhde raukeaa tai muuten päättyy ilmoitusta antamatta, sen päät- tyessä.
Vastaavasti menetellään, jos optionsaajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeu- det ja velvollisuudet siirtyvät työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:n mukai- sella liikkeen luovutuksella uudelle omistajalle tai haltijalle.
Hallitus voi kuitenkin edellä esitetystä poiketen yksipuolisesti päättää, että opti- onsaaja (tai tämän oikeudenomistaja) saa pitää kyseessä olevat optio-oikeudet tai osan niistä työ- tai toimisuhteen tai muun sopimussuhteen päättymisen tai liikkeen luovutuksen jälkeenkin.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionsaajan (tai mahdollisen myöhemmän haltijan) käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois, mikäli tämä toimii optio-oi- keuksien ehtojen, yhtiön tai sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden antamien määräysten, työ- tai toimisopimuksensa ehtojen, lainsäädännön tai viranomais- määräysten vastaisesti.
Yhtiön on ilmoitettava optionsaajalle (tai mahdolliselle myöhemmälle haltijalle) kirjallisesti, jos tämä on menettänyt optio-oikeutensa. Ilmoituksen tekeminen tai tekemättä jättäminen ei kuitenkaan vaikuta optio-oikeuden menettämiseen. Mi- käli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus ha- kea ja saada siirretyksi kaikki edellä tarkoitetulla tavalla menetetyt optio-oikeu- det optionsaajan (tai mahdollisen myöhemmän haltijan) arvo-osuustililtä osoit- tamalleen arvo-osuustilille, ja optionsaaja (tai mahdollinen myöhempi haltija) antaa tähän peruuttamattoman suostumuksensa optio-oikeudet vastaanotta- malla.
Optionsaajalla (tai mahdollisella myöhemmällä haltijalla) ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen tai muun sopimussuhteen aikana tai sen päättymisen jäl- keen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1 Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen yhtiössä.
2 Osakkeiden merkintä ja maksu
Kullekin optionsaajalle annettujen optio-oikeuksien erän perusteella merkittä- vissä olevien osakkeiden merkintäaika alkaa kolmessa osassa seuraavasti:
(i) 1/3 optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevista osakkeista mer- kintäaika alkaa vuoden kuluttua ja päättyy kuuden vuoden kuluttua ky- seessä olevan optio-ohjelman osan alkamispäivästä;
(ii) 1/3 optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevista osakkeista mer- kintäaika alkaa kahden vuoden kuluttua ja päättyy kuuden vuoden ky- seessä olevan optio-ohjelman osan alkamispäivästä; ja
(iii) 1/3 optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevista osakkeista mer- kintäaika alkaa kolmen vuoden kuluttuaja päättyy kuuden vuoden ku- luttua kyseessä olevan optio-ohjelman osan alkamispäivästä.
Hallitus voi erityisestä syystä pidentää merkintäaikaa.
Merkintään tulee käyttää kerralla vähintään sata (100) optio-oikeutta tai, mikäli optio-oikeuksien haltijalla olevien optio-oikeuksien määrä on pienempi, kaikki optio-oikeuksien haltijalla olevat optio-oikeudet.
Ellei yhtiön hallitus toisin päätä, osakkeet merkitään (i) antamalla ilmoitus mer- kinnästä tarkoitukseen käytössä olevan sähköisen alustan kautta (tämän optio- ohjelman hyväksynnän aikaan käytössä oleva alusta on operoitu Evli Alexander Incentives Oy:n toimesta) ja (ii) maksamalla merkintähinta yhtiön määrittä- mälle pankkitilille alustalla mainitun aikataulun puitteissa. Hallitus päättää kai- kista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3 Osakkeiden merkintähinta
Optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on yhtiön osakkeen asianomaisen optio-ohjelman osan alkamis- päivää edeltäneiden kymmenen kaupankäyntipäivän ajanjakson kaupankäynti- määrillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakekohtaista merkintähintaa voidaan alentaa jäljempänä kohdassa 6.1 tarkoi- tetuissa tilanteissa. Osakekohtainen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
Merkintähinnat merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
4 Osakkeiden rekisteröinti kaupparekisteriin, kirjaaminen arvo-osuustilille ja ha- keminen kaupankäynnin kohteeksi
Yhtiön hallitus hyväksyy optio-oikeuksien perusteella tehtyjä osakkeiden mer- kintöjä tavanomaisen kokousaikataulunsa mukaisissa kokouksissa. Mikäli optio- oikeuksien perusteella annetaan uusia osakkeita, hyväksytysti merkityt osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäviksi kaupparekisteriin osakeyhtiölain säännösten mu- kaisesti, lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä ja haetaan kaupankäyn- nin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5 Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat sinä päivänä, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille.
Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.
6 Oikeudet tietyissä erityistapauksissa
6.1 Osakeannit tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antami- nen muun päätöksen nojalla
Optio-oikeuksien haltijalla ei optio-oikeuksien perusteella ole oikeuksia osake- annissa tai annettaessa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia oikeuksia muun pää- töksen nojalla, eikä osakeanti tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten oikeuksien antaminen muun päätöksen nojalla vaikuta optio-oikeuksien ehtoihin tai niiden tuottamiin oikeuksiin.
Edellä todetusta poiketen, mikäli yhtiö antaa uusia osakkeita osakkeenomistajil- leen vastikkeetta näiden jo omistamien yhtiön osakkeiden mukaisessa suhteessa (ns. split) tai mikäli yhtiö yhdistää osakkeita osakkeenomistajien omistamien yh- tiön osakkeiden mukaisessa suhteessa (ns. reverse split), optio-oikeuksien halti- jalla on yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus to- teutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää ja/tai merkintähintaa muutetaan.
6.2 Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu varojenjako
Osingonjako tai muu osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu va- rojenjako ei vaikuta optio-oikeuksien ehtoihin tai niiden tuottamiin oikeuksiin.
6.3 Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien hankkiminen takaisin yhtiölle
Optio-oikeuksien haltijalla ei optio-oikeuksien perusteella ole oikeuksia yhtiön hankkiessa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia takaisin yhtiölle.
Edellä todetusta poiketen, mikäli yhtiö hankkii osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia kaikilta tällaisten oikeuksien haltijoilta, on optio-oikeuksien
haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous siltä osin kuin optio-oikeuksien perus- teella merkittävissä olevien osakkeiden merkintäaika on alkanut.
6.4 Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen
Jos yhtiö ennen optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden merkintää asetetaan selvitystilaan, hallitus antaa optio-oikeuksien haltijoille oi- keuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana siltä osin kuin op- tio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden merkintäaika on al- kanut.
Jos yhtiö ennen osakkeiden merkintää poistetaan rekisteristä, on optionsaajalla yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla.
6.5 Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto
Jos yhtiö ennen optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden merkintää päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaa- tiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, hallitus antaa optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpa- non rekisteröimistä siltä osin kuin optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden merkintäaika on alkanut. Vastaava menettely soveltuu, mi- käli yhtiö on muunnettu eurooppayhtiöksi ja siirtää kotipaikkansa Suomesta toi- seen Euroopan talousalueen valtioon.
Hallitus voi edellä mainituissa tilanteissa niin päättäessään myös antaa optio- oikeuksien haltijoille oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrä- tyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio- oikeudet ennen sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron täytäntöön- panon rekisteröimistä. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Xxxxxxxx päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuk- siin.
Edellä mainituissa tilanteissa optionsaajalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lu- nastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
6.6 Lunastusoikeus ja -velvollisuus
Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio- sekä muut erityiset oikeudet tai jos jollekin osakkeenomista- jalle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä ostotarjous yh- tiön muiden osakkeenomistajien osakkeista ja optio- tai muista erityisistä oi- keuksista, tai jos jollekin osakkeenomistajille syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus ja velvollisuus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomista- jien osakkeet, hallitus antaa optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä osak- keet hallituksen asettamana määräaikana siltä osin kuin optio-oikeuksien perus- teella merkittävissä olevien osakkeiden merkintäaika on alkanut, minkä jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Jos kaupankäynti yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä säännel- lyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä lakkaa osak- keiden merkintäajan alettua, hallitus antaa optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen kaupankäynnin lakkaamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
III MUUT SEIKAT
1 Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä optio-oikeuksista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin väli- miesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimies- menettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.
2 Ehtojen muutokset ja tulkinta
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka ai- heutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Xxxxxxxx päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hal- litus voi antaa optionsaajia sitovia määräyksiä. Hallitus voi kaikissa päätösval- taansa kuuluvissa asioissa valtuuttaa yhtiön toimitusjohtajan toimimaan puoles- taan osakeyhtiölain sallimalla tavalla.
3 Järjestelmän hallinnointi
Yhtiö tai sen määräämä ulkopuolinen taho voi hallinnoida optio-oikeuksia ja pi- tää optio-oikeuksien haltijoista luetteloa, josta ilmenevät haltijoiden henkilötie- dot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuksien haltijoille sähköpostin välityksellä, tai sikäli kun optio-oikeudet ovat kaupan- käynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynti- järjestelmässä, pörssitiedottein tai yhtiötiedottein.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen kielellä. Yhtiö voi laatia näistä ehdoista käännöksiä useammalla eri kielellä. Mikäli suomenkielisten ehtojen ja vieraskielisten ehtojen välillä on ristiriita, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
Vastaanottamalla optio-oikeudet optionsaaja (tai mahdollinen myöhempi hal- tija) sitoutuu noudattamaan näitä ehtoja sekä yhtiön mahdollisesti antamia muita ehtoja ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja muita viranomaismääräyksiä.