YLEISET MYYNTIEHDOT (jäljempänä ”Sopimus”) ExxonMobil Petroleum & Chemical BV* (jäljempänä ”EM”)
YLEISET MYYNTIEHDOT (jäljempänä ”Sopimus”) ExxonMobil Petroleum & Chemical BV* (jäljempänä ”EM”)
1. Näissä myyntiehdoissa Sopimuksella tarkoitetaan kaikkia EM:n tekemiä tilausvahvistuksia tai muita EM:n ja asiakkaan välisiä sopimusjärjestelyjä. Näitä yleisiä sopimusehtoja sovelletaan kaikkiin Sopimuksiin, ja ne tulevat osaksi kaikkia Sopimuksia, paitsi jos EM ja asiakas ovat erityisesti sopineet toisin kirjallisesti. Tämä Sopimus muodostaa kaiken EM:n ja asiakkaan välillä sovitun. Tämä Sopimus kumoaa kaikki muut sopimusehdot. Tästä Sopimuksesta voidaan poiketa ainoastaan molempien osapuolten kirjallisella suostumuksella. Mikäli tämä Sopimus on ristiriidassa EM:n tilausvahvistuksen kanssa, noudatetaan tilausvahvistusta.
2. Tuotteen omistusoikeus siirtyy EM:ltä asiakkaalle samanaikaisesti riskien siirtymisen kanssa sovellettavien vuoden 2020 Incoterms-lausekkeiden mukaisesti. Irtotuotteiden osalta tuotteiden riski ja omistusoikeus siirtyvät EM:ltä asiakkaalle toimituksen yhteydessä silloin, kun tuotteet siirtyvät EM:n lastauslaitteen liitännän kautta tai kun tuotteet siirtyvät asiakkaan vastaanottojärjestelmän liitännän (tai vastaavan) kautta toimitusehdoista riippuen.
3. EM tekee kaiken kohtuulliseksi katsottavan toimittaakseen tuotteet suunniteltuna toimituspäivänä, mikä on vain viitteellinen.
4. Mikäli asiakas vastaa tuotteiden kuljetuksesta, asiakkaan on varmistettava, että kuljetusväline on puhdas ja kuiva, että se soveltuu tuotteiden lastaamiseen ja kuljettamiseen ja että se on EM:n turvallisuusvaatimusten ja kyseisten kuljetusvälineiden laillisten standardien mukainen. Asiakas vastaa sovitussa määräpaikassa lastin purkamiseen tarvittavista asianmukaisista ja turvallisista tiloista, myös hätätilanteiden varalle, ja antaa rahdinkuljettajalle suoraan ohjeet purkamiseen ja valvoo purkamista. Jos edellä mainittuja vaatimuksia ei noudateta, tai jos niitä on noudatettu vain osittain, EM voi olla lastaamatta tai olla antamatta lastattavaksi tällaista kuljetusvälinettä ilman tästä seuraavaa vahinkovastuuta tai korvausvelvollisuutta. EM:llä ei ole myöskään velvollisuutta korvata tällaisia toimituksia.
5. EM pidättää oikeuden vaatia asiakkaalta maksua, jos sovittua toimitusta ei suoriteta (myös niissä tapauksissa, joissa tämän sopimuksen kohdan 4 vaatimuksia ei ole noudatettu tai niitä on noudatettu vain osittain), tai jos toimitus on kohtuuttomasti myöhässä silloin, kun peruuntuminen tai myöhästyminen on asiakkaasta johtuva.
6. EM ei ole velvollinen ottamaan pakattujen tuotteiden pakkausmateriaaleja takaisin tai osallistumaan niiden käsittelyyn, jos laki ei näin velvoita.
7. EM:n määrittelemä määrä ja laatu sitovat molempia osapuolia, paitsi petoksen ja/tai ilmeisen virheen tapauksessa. Irtotuotetoimitukset määritetään painon mukaan tai muuntamalla tuotteen ilmanlämpötilassa mitattu tilavuusmäärä tilavuusmääräksi, joka vastaa 15 celsiusasteen vakiolämpötilassa mitattua tilavuusmäärää ISO 91-1 Petroleum Measurement Tables -taulukon mukaisesti, missä sallittu poikkeama on +/– 0,2 prosenttia. Asiakas hyväksyy toimitukset, joissa poikkeama tilatusta määrästä voi olla enintään 10 % (laskutus tapahtuu todellisen toimitusmäärän perusteella). Asiakas tarkistaa tuotteen sen toimituksen yhteydessä ja ilmoittaa EM:lle viipymättä kirjallisesti mahdollisista epäkohdista.
8. EM toimittaa tuotteet tilaushetkellä tilauspaikassa voimassa olevan hinnaston mukaisella hinnalla, riippumatta siitä, milloin tuotteet tosiasiallisesti lastataan, lähetetään tai toimitetaan; mutta jos asiakas pyytää toimituspäivää, joka on yli neljätoista (14) kalenteripäivää myöhemmin kuin tilauspäivä, hinnat ovat ne, jotka ovat voimassa pyydettynä toimituspäivänä, riippumatta siitä, milloin tuotteet tosiasiallisesti tilataan, lastataan, lähetetään tai toimitetaan.
* Lisätietoja ExxonMobil Petroleum & Chemical BV:sta on saatavilla osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx- be/company/locations/belgium/legal-information-belgium-only.
9. Hinnat eivät sisällä veroja (kuten esimerkiksi ALV, mutta ei rajoittaen), tullimaksuja tai muita viranomaismaksuja, ellei toisin ilmoiteta. Tuotteen hinnan lisäksi EM:llä on oikeus periä sellaisia veroja, tullimaksuja tai muita viranomaismaksuja, jotka nyt tai myöhemmin voivat tulla perittäviksi liittyen tuotteen tai siinä käytettävien raaka-aineiden valmistamiseen, myyntiin, kuljetukseen, varastointiin, käsittelyyn, toimittamiseen, käyttöön, omistukseen tai hävittämiseen. Arvonlisä- tai valmisteverovapaus, joka on myönnetty asiakkaalle lain tai hallinnollisen määräyksen nojalla, on yksinomaan asiakkaan vastuulla ja asiakas korvaa EM:lle tästä mahdollisesti aiheutuvan arvonlisävero- tai valmisteverovelvoitteen.
10. EM laskuttaa asiakasta, ja asiakas maksaa laskun laskuun merkityssä valuutassa ilman alennuksia, vähennyksiä tai kuittauksia niin, että laskutettu summa on EM:n osoittamalla pankkitilillä kokonaisuudessaan 30 päivän kuluessa laskun päivämäärästä lukien.
11. Mikäli asiakas ei maksa laskua eräpäivään mennessä, erääntyvät kaikki EM:n saatavat asiakkaalta kaikilta tileiltä välittömästi ja automaattisesti maksettaviksi tämän vaikuttamatta EM:n oikeuteen periä automaattisesti ja ilman erillistä ilmoitusta lakisääteinen viivästyskorko liiketoiminnan maksuviivästyksiä koskevan lainsäädännön mukaan.
12. EM pidättää oikeuden kuitata ja/tai vähentää EM:n erääntyneet saatavat asiakkaalta, tai pidättää ne mistä tahansa asiakkaalle maksettavasta maksusta.
13. Mikäli jommallakummalla osapuolella on perusteltu syy olettaa toisen osapuolen taloudellisen tilanteen heikkenevän tai tulevan epätyydyttäväksi, tai maksun viivästyessä, on tällä osapuolella oikeus vaatia toiselta asianmukaisia takuita, ennakkomaksut mukaan lukien, varmistaakseen uusien toimitusten oikea-aikaiset maksut. Jos takuita ei anneta, osapuolella on oikeus keskeyttää toimitukset, mikä voidaan tehdä kumulatiivisesti.
14. Tuotteiden käsittelyä tai käyttöä koskevat terveys- ja turvallisuustiedot esitetään käyttöturvallisuustiedotteissa (SDS), jotka EM on lähettänyt tai lähettää asiakkaalle. Asiakas ilmoittaa EM:lle, ellei se ole saanut näitä tietoja toimituspäivään mennessä. Jos asiakas ei tee ilmoitusta, EM olettaa asiakkaan vastaanottaneen tiedot. Asiakas toimittaa kyseiset terveys- ja turvallisuustiedot kaikille niille, jotka saattavat altistua tuotteelle, mukaan lukien, mutta ei rajoittaen, työntekijät, sopimuskumppanit, agentit ja asiakkaat. Asiakas takaa, että sillä on riittävä asiantuntemus Sopimuksessa tarkoitettujen tuotetyyppien käsittelemiseen sekä vakuuttaa, että se selvittää jokaisen ostamansa tuotteen käyttöturvallisuustiedotteen sen sisällön ymmärtämiseksi. Vaikka käyttöturvallisuustiedote toimitetaan hyvässä uskossa, ei sen sisältämien tietojen paikkansapitävyyttä tai kattavuutta voida taata. Käyttöturvallisuustiedote on annettu ainoastaan asiakkaiden, tuotteen käyttäjien ja loppuasiakkaiden arvioitaviksi, tutkittaviksi ja tarkistettaviksi.
15. EM vakuuttaa tämän Sopimuksen perusteella ostetun tuotteen täyttävän tuotteen toimituspäivänä EM:n tuoteselosteessa esitetyt tuotetta koskevia olennaiset vaatimukset. EM vakuuttaa, että tämän Sopimuksen perusteella hankitut palvelut toimitetaan hyvin ja ammattitaitoisesti. EM ei anna mitään muita takuita tai vakuutuksia tuotteen laadusta, myyntikelpoisuudesta, soveltuvuudesta käyttötarkoitukseen tai sopivuudesta, elleivät osapuolet ole kirjallisesti tästä sopineet.
EM:n enimmäisvastuu kaikkien vaateiden osalta ja mistä tahansa syystä on vain kyseessä olevan tuotteen myyntihinta, eikä EM vastaa epäsuorista tai välillistä vahingoista. Tämä ei rajoita sovellettavan lain pakottavien säädösten soveltamista. Asiakkaan on esitettävä mahdolliset vaatimukset kirjallisesti 15 päivän kuluessa toimituksesta tai siitä kun toimituksen olisi pitänyt tapahtua. Piilevien vikojen osalta asiakkaan on ilmoitettava niistä EM:lle viipymättä ja annettava EM:lle kohtuullinen aika tuotteen tarkastamiseksi ja näytteiden ottamiseksi. Asiakas suojaa EM:n vahingoilta, hyvittää EM:lle ja korvaa EM:lle kaikki kustannukset vaatimuksista, joista EM ei ole vastuussa.
16. Asiakas voi käyttää ja näyttää EM:n tai sen tytäryhtiön tavaramerkkejä ainoastaan EM:n etukäteen antamalla kirjallisella suostumuksella ja vain EM:n esittämällä tavalla. Asiakas ei saa käyttää
tavaramerkkiä millään tavalla, mikä voi haitata EM:n mainetta. EM:n tytäryhtiöitä ovat: Exxon Mobil Corporation ja kaikki ne yritykset, joissa Exxon Mobil Corporation omistaa tai hallitsee suoraan tai välillisesti vähintään 50 %:a äänioikeutetuista osakkeista. Edellä mainitusta huolimatta asiakas voi käyttää EM:n tai sen kumppaneiden tavaramerkkejä yksinomaan tiettyjen ostettujen merkkituotteiden mainostamiseen ja markkinointiin edellyttäen kuitenkin, että asiakas ei käytä EM:n tai sen kumppaneiden tavaramerkkejä tavalla, joka antaa ymmärtää, että asiakkaan ja EM:n tai sen kumppaneiden välillä on erityinen suhde, hyväksyntä, kytkös tai sponsorointi. Asiakas sitoutuu tekemään muutoksia tavaramerkkien käyttöönsä EM:n tai sen kumppaneiden pyynnöstä. Tällaiset muutokset tapahtuvat EM:n tai sen kumppaneiden yksinomaisella harkinnalla.
17. Osapuolet eivät ole vastuussa sellaisen velvoitteen myöhästymisestä tai täyttämättä jättämisestä, joka on aiheutunut kokonaan tai osittain ko. osapuolesta riippumattomasta syystä, kuten poikkeuksellisesta luonnontapahtumasta, tulipalosta, tulvasta, sodasta, onnettomuudesta, räjähdyksestä, laiteviasta, työtaistelusta, terroristisesta teosta tai tällaisten tapahtumien uhasta, rikoksen yrityksestä, sabotaasista, puutteista tai heikennyksistä sähkönsaannissa, teleyhteyksissä, viestintäjärjestelmissä tai verkoissa; häiriöstä energiansaannissa, tiloissa, laitteistoissa, kuljetuksessa, tässä Sopimuksessa tarkoitetun tuotteen saannissa tai suorien tai epäsuorien raaka-aineiden saannissa, tai viranomaisen tai tämän edustajan antaman määräyksen, ohjeen tai pyynnön (riippumatta näiden pätevyydestä) noudattamisesta hyvässä uskossa. Huolimatta mistään tämän Sopimuksen ilmoitusvelvollisuudesta, tosiasiallinen toiselle osapuolelle annettu ilmoitus (esim. puhelinsoitto, sähköposti tai kirje) edellä tässä kohdassa kuvatusta viiveestä tai puutteesta katsotaan tämän kohdan tarkoittamaksi päteväksi ilmoitukseksi.
Edellä sanotusta syystä tai ilman sellaista syytä, mikäli tässä Sopimuksessa tarkoitetun tuotteen saannissa tai jakelun logistiikassa tai tuotteen suorien tai epäsuorien raaka-aineiden saannissa EM:n olemassa olevista lähteistä tapahtuu syystä tai toisesta katkoksia, tai jos saanti katkeaa, on EM:llä oikeus tänä aikana jakaa tavanomaisessa liiketoimintansa saamansa tai EM:n valmistamien tuotteiden toimitukset oikeudenmukaisesti asiakkaidensa ja tytäryhtiöidensä kesken, olipa tästä olemassa sopimus tai ei.
EM ei ole velvollinen ostamaan tai muulla tavoin hankkimaan tässä Sopimuksessa tarkoitettua tuotetta tai tuotteen suoria tai epäsuoria raaka-aineita vaihtoehtoisista toimituslähteistä. EM ei ole myöskään velvollinen sopimaan työtaistelutoimia, laskemaan varastomääriä alle normaalin tason, muuttamaan tuotantosuunnitelmaansa muutoin kuin oman harkintavaltansa mukaan tai tekemään muita kuin hyvien liiketoimintakäytäntöjen mukaisia järjestelyjä toimituksessa tapahtuvien puutteiden tai toimituslähteiden korvaamiseksi. EM ei ole tämän Sopimuksen nojalla velvollinen korvaamaan toimituksia, jotka ovat jääneet toimittamatta tai joissa on katkoksia. Kaikki puutteelliset toimitukset perutaan ilman osapuolille mahdollisesti syntyvää vastuuta. Tämän mukainen ylivoimainen este ei kuitenkaan oikeuta kumpaakaan osapuolta purkamaan tätä Sopimusta.
Mikään tässä artiklassa ei ole tarkoitettu sulkemaan pois kummankaan osapuolen vastuuta sen tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta aiheuttamista seurauksista.
18. Osapuolen rikkoessa olennaisesti Sopimusta toinen osapuoli voi siitä kirjallisesti ilmoittamatta tai oikeustoimiin ryhtymättä, keskeyttää kokonaan tai osittain Sopimuksen toteuttamisen, purkaa Sopimuksen tai vaatia toiselta osapuolelta erityisiä toimenpiteitä, tämän kuitenkaan estämättä loukatun osapuolen oikeutta vahingonkorvauksiin mistä tahansa menetyksistä Sopimuksen 15. kohdan mukaisesti.
19. Kummallakaan osapuolella ei ole oikeutta siirtää Sopimusta kolmannelle osapuolelle ilman toisen kirjallista suostumusta paitsi, jos siirto tapahtuu EM:n tytäryhtiölle ja siitä on ilmoitettu asiakkaalle kirjallisesti etukäteen.
20. EM tiedottaa asiakkaalle, että se käsittelee EM:n järjestelmässä asiakkaan tai sen puolesta EM:lle toimitettuja tietoja tunnistetuista tai tunnistettavissa olevista luonnollisista henkilöistä (”yksilö”) ja erityisesti liiketoiminnan yhteystietoja asiakkaan henkilöstöstä ja sopimuskumppaneista (”henkilötiedot”). Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä ja yksilöiden oikeuksista tietojen käsittelyssä on EM:n tietosuojailmoituksessa. Asiakas tiedottaa EM:n tietosuojailmoituksesta henkilöstölleen, sopimuskumppaneilleen ja muille asianomaisille henkilöille. Katso: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx- be/company/locations/belgium/legal-information-belgium-only
21. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan kaikkia tähän sopimukseen tai osapuoliin sovellettavia lakeja ja asetuksia (mukaan lukien kilpailulait ja kauppalait, kuten ne, joissa määrätään kauppapakotteita maille, henkilöille tai yhteisöille ja/tai säännellään tuotteiden, ohjelmistojen tai teknologian vientiä, jälleenvientiä, tuontia, siirtoa, julkaisemista, luovuttamista, tarjoamista tai loppukäyttöä).
Tämän sopimuksen tai minkä tahansa muun asiakirjan muista määräyksistä huolimatta tämä sopimus tai mikään muu asiakirja ei vaadi osapuolten ryhtyvän tai olevan ryhtymättä mihinkään toimiin tai toimittavan mitään tietoja, jotka ovat kiellettyjä tai rangaistavia Yhdysvaltojen, Euroopan unionin, minkä tahansa EU:n jäsenvaltion, Yhdistyneen kuningaskunnan ja/tai Norjan pakotteiden, vientivalvonnan tai boikotoinnin vastaisten lakien ja asetusten nojalla.
Osapuolet ottavat huomioon, että EM:n tai sen kumppaneiden asiakkaalle tai sen kumppaneille tämän sopimuksen nojalla toimittamaan tuotteeseen voidaan soveltaa lakeja tai asetuksia, jotka rajoittavat sen vientiä, jälleenvientiä, tuontia, siirtoa, vapauttamista, luovuttamista tai tarjoamista tietyille hallituksille, oikeus- tai fyysisille henkilöille ja/tai tiettyihin kohteisiin, ja osapuolet noudattavat tältä osin kaikkia sovellettavia EU:n ja Yhdysvaltojen vaatimuksia. Asiakas vakuuttaa ja takaa, että se ei myy, vie tai jälleenvie suoraan tai epäsuorasti EM:n tai sen kumppaneiden asiakkaalle tai sen kumppaneille tämän sopimuksen nojalla toimittamaa tuotetta Venäjän federaatioon, Valko-Venäjälle tai muihin maihin (tai siellä käytettäväksi), muille henkilöille tai muille yhteisöille, joihin sovelletaan tämän sopimuksen nojalla toimitettavaa tuotetta koskevia pakotteita tai vientivalvontatoimia. Lisäksi siinä määrin kuin asiakas myy tai muulla tavoin siirtää tuotteen kolmannelle osapuolelle, sitoutuu asiakas ryhtymään asianmukaisiin toimenpiteisiin, mukaan lukien tuotteen viimeistä loppukäyttöä ja loppukäytön sijaintia koskeva asianmukainen valvonta, varmistaakseen, että tällaiset kolmannet osapuolet eivät vie tuotetta maahan, alueelle, henkilölle tai yhteisölle, johon tai jolle asiakas on itse sitoutunut olemaan viemättä tuotetta edellä mainitun mukaisesti. EM:n pyynnöstä antaa asiakas EM:lle asiakkaan myymiä tuotteita koskevan todistuksen loppukäyttäjästä.
Xxxxxxx ilmoittaa viipymättä EM:lle millaisista tahansa tämän kohdan 21 edellisten kappaleiden soveltamista koskevista ongelmista. Asiakas luovuttaa EM:lle näissä kappaleissa asetettujen velvollisuuksien noudattamista koskevat tiedot kahden (2) viikon kuluessa näitä tietoja koskevasta pyynnöstä.
Minkä tahansa kohdassa 21esitetyn säädöksen rikkomista pidetään kohdassa 18 tarkoitetun mukaisena vakavana rikkomuksena.
22.a. Mikäli jonkin tässä Sopimuksessa olevan ehdon todetaan lopullisesti olevan ristiriidassa sovellettavan lainsäädännön kanssa, se katsotaan muutetuksi tai se jätetään ottamatta huomioon ilman, että se vaikuttaa tämän Sopimuksen muiden ehtojen pätevyyteen.
22.b. Se, että EM ei käytä oikeuksiaan tai käyttää niitä myöhässä, tai että EM ei vaadi asiakasta täyttämään Sopimuksesta johtuvia velvoitteita tai tekee sen myöhässä, ei tarkoita kyseisistä oikeuksista tai velvollisuuksista luopumista.
23. EM noudattaa ”liiketoiminnan eettisiä sääntöjä”, jotka ovat saatavilla osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx. Osapuolet vakuuttavat, takaavat ja lupaavat toisilleen tämän sopimuksen osalta noudattavansa minkä tahansa hallituksen kaikkia sovellettavia lahjonnan ja rahanpesun vastaisia lakeja, sääntöjä ja asetuksia, mukaan lukien Yhdysvaltojen Foreign Corrupt Practices Act -laki, Yhdistyneen kuningaskunnan Bribery Act 2010 -laki, Ranskan Sapin 2 -laki ja kaikki sovellettavat maakohtaiset lait, mukaan lukien (mutta niihin rajoittumatta) ne, jotka panevat täytäntöön OECD:n yleissopimusta kansainvälisissä liikesuhteissa tapahtuvan ulkomaisiin virkamiehiin kohdistuvan
lahjonnan torjunnasta, sellaisina kuin lakeja ja asetuksia voidaan aika ajoin muuttaa tai päivittää. Erityisesti kumpikin osapuoli vakuuttaa ja takaa toiselle, että tämän sopimuksen osalta se ei ole suorittanut eikä suorita maksuja ja/tai ei ole antanut eikä anna mitään arvokasta sen maan hallituksen virkamiehille, toimihenkilöille tai työntekijöille, josta tämän sopimuksen nojalla myytävä ja ostettava tuote on peräisin ja/tai johon se on toimitettu, tai millekään tällaisen hallituksen virastolle, osastolle tai laitokselle ja/tai muulle henkilölle edellä mainittuja lakeja ja asetuksia rikkoen.
24.a. Tähän EM:n ja asiakkaan väliseen Sopimukseen sovelletaan Belgian lakia (lainvalintasääntöjä lukuun ottamatta). Uniform Law on the International Sale of Goods -lakia tai United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods -lakia vuodelta 1980 ei sovelleta.
24.b. Osapuolet sopivat, että Belgian siviililain kirjan 5 artiklat 5.74 ja 5.97 eivät koske tätä sopimusta.
24.c.(i) Jos asiakkaan kotipaikka on Euroopan talousalueella (jäljempänä ’ETA-alue’), kaikki tästä Sopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet EM:n ja asiakkaan välillä kuuluvat Antwerpenin tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan.
24.c.(ii) Jos asiakkaan kotipaikka on ETA-alueen ulkopuolella, kaikki tästä Sopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä (CEPANI) Rules of Arbitration
-sääntöjen mukaisesti kolmen (3) näiden sääntöjen mukaan nimetyn välimiehen toimesta. Välimiesoikeus sijaitsee Brysselissä. Välimiesmenettelyn kieli on englanti.