OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

koskien

Satakunnan Kasvurahasto Oy:tä

9.6.2023

TÄMÄ OSAKASSOPIMUS (”Osakassopimus") on tehty 2.päivänä maaliskuuta 2023 seuraavien Osapuolten välillä:

1. Katolli Oy (2512105-2),

2. Manageri Xxxx Xxxxxx

3. SataInWest Oy (3335271-5),

4. Manageri Xxxxx Xxxxxxxx 5. Jajopa Oy (0687874-6),

6. Manageri Xxxx Xxxxx

7. Satakunnan Kasvurahasto Oy (Y-tunnus: 3351846-3), jäljempänä ”Yhtiö”

8. Nyt allekirjoituksella tai myöhemmin allekirjoituksilla tähän Osakassopimukseen liittyvät sijoittajat

Kohdissa 1,3 ja 5 mainitut sekä tähän Osakassopimukseen myöhemmin liittyvät M- osakkaat jäljempänä erikseen ”M-osakas” ja yhdessä ”M-osakkaat”.

Kohdissa 2,4 ja 6 nimetyt luonnolliset henkilöt sekä tähän Osakassopimukseen myöhemmin liittyvien M-osakkaiden toiminnasta vastaavat luonnolliset henkilöt jäljempänä erikseen ”Manager” ja yhdessä ”Managerit”.

Kohdassa 8 mainitut sijoittajat jäljempänä ”I-osakkaat” ja kukin erikseen ”I-osakas”. M-osakkaat ja I-osakkaat jäljempänä erikseen ”Osakas” ja yhdessä ”Osakkaat”.

Jäljempänä Osakkaat, Managerit ja Yhtiö erikseen ”Osapuoli” ja yhdessä ”Osapuolet”.

1 OSAKASSOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Yhtiön tarkoituksena on parantaa pitkällä aikavälillä Satakunnan elinvoimaisuutta sijoittamalla pääomia kasvaviin, elinvoimaisiin ja kehittyviin yrityksiin. Yhtiö toimii pääomasijoittajana ja aktiivisena kumppanina valituille kohdeyhtiöille (jäljempänä ”Kohdeyhtiö”) hyödyntäen toiminnassaan alueellisia kumppani- ja osaamisverkostoja. Yhtiön kaupparekisteriin merkittynä toimialana on sijoitustoiminta, yritysjärjestelyihin liittyvä toiminta sekä yritysten liiketoiminnan kehittämisen tuotteet ja palvelut. Tämän lisäksi yhtiö voi ostaa, omistaa, hallita ja vaihtaa kiinteistöjä, maa-alueita, osakkeita ja arvopapereita.

Yhtiön osakkeiden omistus tulee jakautumaan M-osakkaiden ja I-osakkaiden välillä. Yhtiötä perustettaessa Yhtiön osakkeita merkitsevät vain M-osakkaat. M-osakkaiden osakkaina olevat Managerit vastaavat Yhtiön ja sen omistamien Kohdeyhtiöiden hallinnasta. Managerit mm. etsivät ja analysoivat uusia Kohdeyhtiöitä, joihin Yhtiö voisi sijoittaa, vastaavat sijoittajaviestinnästä sekä rakentavat ja ylläpitävät asiantuntijaverkostoa, jota hyödynnetään Kohdeyhtiöiden kehityshankkeissa.

Yhtiön rekisteröinnin jälkeen sekä myöhemmin toteutettavilla rahoituskierroksilla Yhtiö tulee antamaan osakeanneilla I-sarjan osakkeita merkittäväksi sijoittajille. I- osakkaat toimivat Yhtiössä sijoittajina, jotka tekevät Yhtiöön sijoituksia sekä tuoton hankkimistarkoituksessa että kehittäkseen Satakunnan alueen elinvoimaisuutta . Sijoittajat tiedostavat, että heidän sijoitukseensa Yhtiöön liittyy riski, eikä sijoitukselle voida taata varmaa tuottoa tai pääoman säilymistä. Uudet I-osakkaat liittyvät tämän Osakassopimuksen Osapuoliksi kohdan 11.6 mukaisesti liittymissopimuksella I- osakkeiden merkinnän yhteydessä.

Kohdeyhtiöstä tehdyn irtaantumisen jälkeen Yhtiö uudelleen sijoittaa sijoitetun pää- oman uusiin Kohdeyrityksiin. Irtaantumisesta mahdollisesti syntynyt voitto voidaan ja- kaa Osakkaille osinkoina kohdan 6 Yhtiön Varojenjako mukaisesti. Koska Yhtiön toi- minnalle ei ole asetettu määräaikaa, Osakkaan irtaantuminen voi tapahtua kohtien 11 ja 12 mukaisesti.

Tällä Osakassopimuksella Osakkaat sopivat Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta, Yhtiön osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien omistuksesta ja myynnistä sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa Yhtiöön ja toisiinsa.

Yhtiö sitoutuu noudattamaan tämän Osakassopimuksen ehtoja siltä osin, kuin se on mahdollista kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) puitteissa.

Managerit ovat tämän Osakassopimuksen osapuolia. Sopimuksen mahdolliset seuraamukset saman perusteen osalta voivat kuitenkin realisoitua M-osakkaan ja sen Managerin kohdalla vain kerran.

Kaikki Osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tähän Osakassopimukseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä riskit ja mahdollisuudet ja niistä tietoisina allekirjoittavat tämän Osakassopimuksen ja sitoutuvat sitä noudattamaan.

Tätä Osakassopimusta sovelletaan Osakkaiden tämän Osakassopimuksen allekirjoitushetkellä omistamiin osakkeisiin sekä Osakkaille mahdollisesti myöhemmin tuleviin Yhtiön osakkeisiin. Osakkeista sanottu soveltuu myös osakkeisiin kuuluviin oikeuksiin tai muihin Yhtiön osakkeisiin oikeuttaviin todistuksiin, optioihin tai erityisiin oikeuksiin.

2 YHTIÖN OSAKKEET

2.1 Osakesarjat

Yhtiön osakkeet jakautuvat M- ja I-sarjan osakkeisiin, jotka poikkeavat toisistaan siten kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Sekä M- että I-sarjan osakkeilla on oikeus osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä jako-osuuteen Yhtiön purkautuessa. I-sarjan osakkeiden oikeus osinkoon ja muuhun varojenjakoon on kuitenkin M-sarjan osakkeita suurempi siten, että I-sarjan osakkeille jaetaan 65 % osingoista ja muista Yhtiöstä jaettavista varoista ja M-sarjan osakkeille jaetaan 35 % osingoista ja muista jaettavista varoista. M- ja I-sarjan osakkeet tuottavat kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain mukaiset hallintaoikeudet, kuten äänioikeuden ja oikeuden osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiötä perustettaessa jokainen M-sarjan osake tuottaa viisi (5) ääntä ja jokainen I-sarjan osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa.

Yhtiön osakesarjojen osakemäärän tai äänimäärän määrittelyssä noudatettavana periaatteena on, että yksittäisen I-osakkaan äänivalta on aina alle 20 % sekä kaikkien I- osakkeiden yhteenlaskettu äänivalta on aina alle 50 %. Osapuolet sitoutuvat toimimaan ja äänestämään yhtiökokouksessa tämän periaatteen mukaisesti, jos osake- tai äänimää- riä joudutaan muuttamaan näiden ehtojen täyttämiseksi. Selvyyden vuoksi todettakoon, että tällä ei ole vaikutusta Osakkaan yhtiöstä saamaan varojenjakoon, jotka esitetään kohdassa 6, 11 ja 12.

Yhtiön kaikki osakkeet ovat lunastuslausekkeen alaisia siten kuin tässä Osakassopimuk- sessa ja yhtiöjärjestyksessä määrätään.

2.2 Osakekirjat

Osakkeista annetaan osakekirjat ainoastaan Yhtiön hallituksen niin päättäessä. Yhtiö ylläpitää lain edellyttämää osakasluetteloa sähköisesti ja siitä on tulostettu kopio hallin- tomappiin. Osakkaat sitoutuvat olemaan vaatimatta osakkeista osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia.

3 OSAPUOLTEN VAKUUTUKSET

Osapuolet vakuuttavat toimivansa Yhtiössä avoimesti ja rehellisesti suhteessa muihin Osapuoliin. Osapuolet sitoutuvat olemaan tekemättä, noudattamatta ja täytäntöön panematta päätöksiä, jotka ovat tämän Osakassopimuksen vastaisia muutoin kuin että siitä on kaikkien Osakkaiden yksimielinen päätös.

4 MANAGERIEN TEHTÄVÄT JA OSAKKEIDEN OMISTUS

4.1 Managereiden tehtävät

M-osakkaiden osakasasema perustuu siihen, että kutakin M-osakasta edustava Manager edistää Yhtiön toimintaa aktiivisesti. Managerit huolehtivat yhdessä Yhtiön asianmukaisen hallinnon järjestämisestä ja sijoitustoiminnan käytännön toteutuksesta tämän Osakassopimuksen ja Yhtiön sijoitusperiaatteiden mukaisesti.

Managerit huolehtivat osana Yhtiön operoimiseen liittyvää toimintaa muun muassa seuraavista toimista:

- Managerit etsivät ja analysoivat Kohdeyhtiöitä, joihin Yhtiö voisi kulloisenkin tarkoituksensa mukaisesti sijoittaa;

- Managerit neuvottelevat Kohdeyhtiöiden kanssa Yhtiön sijoituksista sekä hoitavat Yhtiön ja sen sidosryhmien välistä viestintää;

- Managerit rakentavat ja ylläpitävät asiantuntija- ja kumppaniverkostoa Kohdeyhtiöiden tueksi;

- Managerit yhdessä Yhtiön I-osakkaiden sekä Kohdeyhtiön kanssa pyrkivät saamaan Kohdeyhtiölle sen tarvitsemia resursseja, kuten asiantuntija-apua, Kohdeyhtiön kasvun tueksi; ja

- Managerit voivat toimia Kohdeyhtiön/Kohdeyhtiöiden ns. operoivina kumppaneina tukien Kohdeyhtiötä ja niiden johtoa kehityshankkeiden läpiviennissä. Operoivana kumppanina toimisesta ja siitä syntyvistä kustannuksista sovitaan Kohdeyhtiön kanssa aina erikseen. Yli 5.000 euron toi- meksiannot tulee hyväksyttää Yhtiön hallituksessa siten, että I-osakkaiden ni- meämät hallituksen jäsenet kannattavat toimeksiantosopimusta.

- Managerit raportoivat vuosittain kaikki Kohdeyhtiöiden ja Managereiden väliset taloudelliset transaktiot Yhtiön hallitukselle.

4.2 Yhtiön hallinnointikustannukset

Yhtiön toiminnasta syntyvät vuotuiset kustannukset pyritään pitämään kohtuullisina, enintään 3 %:ssa sijoitetusta pääomasta. Ensimmäisenä toimintavuotena kustannusraja saattaa ylittyä, johtuen Yhtiön perustamis- ja käynnistyskustannuksista. Ylitys tulee hy- väksyä hallituksessa. Vuotuisia kustannuksia ovat taloushallintoon, juridisiin palveluihin (osakassopimukset, due diligence), markkinointiin, koulutukseen, kumppaniverkostoon, tilavuokriin ja Managereiden operointiin liittyvät kustannukset.

Operoinnista laaditaan erillinen Yhtiön ja M-osakkaan/-osakkaiden välinen toimeksiantosopimus, jossa määritetään tarkemmin operointikulun määräytymisen perusteet ja joka käsitellään ja vahvistetaan vuosittain Yhtiön hallituksessa.

Yhtiön hallitus voi tilapäisesti, erillisellä päätöksellään, korottaa kokonaiskustannuksen ylärajaa painavasta syystä. Tälläinen syy voi olla esimerkiksi Yhtiön tai Kohdeyhtiön exit-kauppajärjestely, Yhtiöön kohdistuva oikeudenkäynti tai muu vastaava Yhtiön edun mukainen toimenpide. Korotus vaatii I-osakkaiden nimeämien hallituksen jäsen- ten hyväksynnän.

4.3 Managerin tehtävän päättyminen ja uusien Managerien valinta

Managereiden tarkoituksena on varmistaa Yhtiön hyvän hallinnon jatkuvuus. Xxxxxx Manager joutuu luopumaan joko omasta tahdostaan, tai muusta syystä, Manager roolista, sitoutuu hän asettamaan myyntiin puolet yhtiönsä kautta omistamistaan M- osakkeista, mikäli hän on toiminut Manager roolissa vähemmän, kuin viisi vuotta ja yhden neljäsosan, mikäli hän on toiminut Manager roolissa vähintään viisi mutta vä- hemmän kuin kymmenen vuotta. Xxxxxx Manager on toiminut yli kymmenen vuotta, häneltä ei edellytetä luopua osakkeista. Kaikkien M-osakkaiden tavoitteena on, että tällöin löydetään uusi managerin rooliin kykenevä ja tarvittavan osaamisen omaava Manager/M-osakas, jolle osakkeita ensisijaisesti tarjotaan ostettavaksi. Jos muuta ei sovita, niin osakkeiden kauppahinta on kohdassa 11.5 määritelty Käypä Arvo. M- osakkaat voivat lisäksi myydä omistamiaan osakkeita vapaaehtoisella kaupalla uudelle Managerille.

Jos uutta Manageria / M-osakkeenomistajaa ei kuitenkaan kohtuullisessa ajassa löydy tai osapuolet eivät pääse yhteisymmärrykseen kaupan ehdoista, on Yhtiöllä oikeus, mutta ei velvollisuutta, hankkia tai lunastaa operoinnin lopettaneen Managerin M- osakkaan luovutettavaksi tarkoitetut osakkeet niiden kohdassa 11.5 määritellyllä Käyvällä Arvolla. Sama oikeus Yhtiöllä on samaan määrään osakkeita, mikäli Yhtiön hallitus katsoo, että Manageri on pysyvästi estynyt hoitamasta Managerin tehtäväänsä tai toistuvasti ja olennaisesti laiminlyönyt tehtävän hoitamisen. Osakkeiden hankkiminen tai lunastamiseen vaaditaan tällöin 2/3 enemmistö muiden M-osakkaiden äänistä sekä 1/2 I-osakkaiden äänistä yhtiökokouksessa. Yhtiölle hankitut tai lunastetut M-osakkeet voidaan myöhemmin luovuttaa uudelle M-osakkaalle/Managerille.

Uuden Managerin ja täten M-osakkaan valinta edellyttää 2/3 äänimäärän kannatusta M- osakkaiden keskuudesta ja 1/2 äänimäärän kannatusta I-osakkeiden keskuudesta.

Managerin tehtävän päättymisen jälkeen Managerilla ei ole velvollisuuksia kohdan 4.1 mukaisiin tehtäviin.

5 YHTIÖN RAHOITUS

Yhtiön tarkoituksena on kerätä Kohdeyhtiöihin sijoitettavat varat sidotun vapaan pää- oman sijoituksina I-osakkailta. Yhtiö kierrättää näitä Kohdeyhtiöihin sijoitettuja pääomia aina uudestaan seuraaviin Kohdeyhtiöihin, kun irtaantuminen tai pääomanpalautus Kohdeyhtiöstä on tapahtunut. Irtaantumisen yhteydessä saatu tuotto jaetaan kohdan 6 mukaan. Pääomanpalautus I-osakkaille tapahtuu kohtien 11 ja 12 mukaisesti.

Mikäli sijoituskysyntää on riittävästi, Yhtiö järjestää määräajoin rahoituskierroksia oman pääoman ehtoisten sijoitusten hankkimiseksi I-osakkeiden puitteissa. Osakkailla

ei ole tämän Osakassopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin rahoituskierroksiin, Yhtiön osakepääoman korotuksiin tai tehdä muita oman pääoman ehtoisia sijoituksia Yhtiöön eikä antaa Yhtiölle lainaa taikka Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia.

Olemassa olevilla I-osakkailla on yhtäläinen oikeus osallistua Yhtiön mahdollisiin I- osakkeiden osakeanteihin tai I-osakkeisiin oikeuttavien optioiden tai muiden vastaavien erityisten oikeuksien merkintään, ellei osakeantipäätöksessä erikseen toisin päätetä. Mikäli I-osakkaat eivät merkitse kaikkia niille tarjottuja osakkeita, voidaan osakkeita tarjota merkittäväksi Yhtiön ulkopuoliselle taholle.

Osakkaat hyväksyvät, että mikäli Osakas ei osallistu Yhtiön järjestämään rahoituskierrokseen, Osakkaan osuus Yhtiössä laimenee. Yhtiön osakkeista osakeannissa maksettu hinta kirjataan kaikissa tilanteissa Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman (”SVOP”) rahastoon. Osakemerkintä hyväksytään, kun merkintä on maksettu viimeistään eräpäivänä. Mikäli merkintää ei ole maksettu eräpäivänä, Yhtiön hallitus voi todeta oikeuden osakkeen merkintään menetetyksi ja antaa merkintäoikeuden toiselle taholle.

Uuden osakkeenomistajan tekemän osakemerkinnän hyväksynnän edellytyksenä on, että osakkeiden merkitsijä kirjallisesti sitoutuu kaikkiin tämän Osakassopimuksen määräyksiin.

Osakkaan tehdessä oman pääoman ehtoisia sijoituksia Yhtiöön hinnoitellaan Osakkeet markkinaehtoisesti. Rahoituskierroksen lähtökohtana on, että myöhemmissä sijoituskierroksissa annettava osakemäärä laimenee (dilutoituu) 5 % per annum verrattuna vuoden 2023 arvoon. Kuitenkin ensimmäisen rahoituskierroksen merkintä- hinta on 30.6.2024 asti sama kuin vuonna 2023 tehdyissä merkinnöissä.

Mikäli Osakas antaa Yhtiölle lainaa taikka Yhtiön puolesta takauksia tai panttauksia, on Osakas oikeutettu saamaan normaalin käytännön mukaisen kohtuullisen ja markkinaehtoisen tuoton tai palkkion Yhtiöltä.

6 YHTIÖN VAROJENJAKO

Yhtiökokous päättää hallituksen esityksestä vuosittain jaettavan osingon määrän noudattaen osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen säännöksiä varojen jaosta. Osin- gonjakopäätöstä on kannatettava vähintään puolet kokouksessa läsnä olevista I-osak- keista.

Mikäli yhtiön voitonjakokelpoiset varat ja likviditeettitilanne mahdollistavat, yhtiö voi jakaa osinkoa seuraavasti:

1) 65% osingosta maksetaan I-sarjan osakkeiden omistajille heidän omistuksensa suhteessa

2) 35% osingosta maksetaan M-sarjan osakkeiden omistajille heidän omistuksensa suhteessa.

Pääomanpalautus tapahtuu kohtien 11 ja 12 mukaisesti.

Osakkaat sitoutuvat olemaan vaatimatta osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa syntyneistä voittovaroista tilikauteen 2028 asti.

7 SOPIMUKSET ETUYHTEYSYRITYSTEN VÄLILLÄ

Osapuolet sitoutuvat noudattamaan markkinaehtoperiaatetta (Arm’s lenght principle) kaikissa Osapuolten mahdollisten etuyhteysyritysten tai muun lähipiirin kanssa tehtävissä sopimuksissa.

8 YHTIÖN SIJOITUKSET KOHDEYHTIÖIHIN

Yhtiön sijoitukset Kohdeyhtiöihin tehdään Yhtiön hallituksen vahvistamien sijoitusperiaatteiden mukaisesti, noudattaen vastuullisen sijoittamisen periaatteita. Hallitus voi päivittää sijoitusperiaatteita tarvittaessa oman harkintansa mukaan.

Yhtiön hallitus päättää pääomasijoituksista Kohdeyhtiöihin. Hallitus osaltaan huolehtii siitä, että Yhtiön tekemät sijoitukset ovat Yhtiön edun mukaisia ja vastikkeellisissa pääomasijoituksissa Yhtiön saama osake- tai muu vastike vastaa Yhtiön Kohdeyhtiöön tekemän sijoituksen arvoa. Yhtiö tekee Kohdeyhtiöihin pääasiassa vähemmistösijoituksia hankkimalla Kohdeyhtiön osakkeita. Yhtiö voi myös antaa Kohdeyhtiölle oman pääoman ehtoista pääoma- tai vaihtovelkakirja- tai optiolainaa tai muita rahoitusinstrumenttejä tai näiden yhdistelmiä. Yhtiö ei anna vakuuksia tai takauk- sia Kohdeyhtiöille.

Yhtiön hallituksen tulee puolivuosittain informoida Osakkaita kuluneen puolivuotiskauden aikana tehdyistä sijoituksista ja muista Yhtiön kannalta merkittävistä tapahtumista.

9 YHTIÖN HALLINTO

9.1 Yleisvelvoite

Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan Yhtiön yhtiökokouksissa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Osakassopimuksen noudattaminen edellyttää.

9.2 Hallitus ja nimitysvaliokunta

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Jäsenet ja mahdolliset varajäsenet yhtiökokoukselle ehdottaa nimitysvaliokunta, johon kuuluu kaksi edustajaa molemmista osakesarjoista. Nimitys- valiokunnan edustajat valitaan ensisijaisesti sopien ja toissijaisesti osakesarjojen osa- kaskokouksissa. Jos nimitysvaliokunta ei pääse yksimielisyyteen hallitusjäsenten ni- meämisestä, on I-osakkailla kuitenkin oikeus yhtiökokouksessa nimittää hallitukseen vähintään kaksi jäsentä. Kaikilla Yhtiön hallituksen jäsenillä tulee olla toimen hoitamista varten tarvittava osaaminen ja asiantuntemus yritystoiminnasta, yritystaloudesta sekä sijoitustoiminnasta.

9.3 Päätöksenteko hallituksessa

Päätökset Yhtiön hallituksen kokouksessa tehdään osakeyhtiölain ja Yhtiön kulloinkin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen määräysten edellyttämällä tavalla.

Seuraavista asioista päättäminen hallituksessa edellyttää kuitenkin 3/4 määräenemmistöpäätöstä:

1) päätös sijoituksesta Kohdeyhtiöön; ja

2) päätös Kohdeyhtiön osakkeiden myynnistä tai muusta Yhtiön sijoituksista luopumisesta Kohdeyhtiössä.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen tai hänen omistamansa yhtiön ja Yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua Yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä, hänen yhtiöllään, työnantajallaan tai lähipiiriin kuuluvalla on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa Yhtiön edun kanssa. Mitä tässä kohdassa 9.3 määrätään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

9.4 Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Päätökset Yhtiön yhtiökokouksessa tehdään osakeyhtiölain ja Yhtiön kulloinkin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen määräysten edellyttämällä tavalla. Päätöksenteossa on myös huomioitava, mitä tämän Osakassopimuksen kohdissa on todettu.

9.5 Tilintarkastus

Yhtiöllä tulee olla KHT-tilintarkastaja.

9.6 Vakuutukset ja viranomaisilmoitukset

Yhtiö sitoutuu ottamaan ja ylläpitämään kaikille hallituksen jäsenille ja xxxxxxxxxxxxx toimitusjohtajalle johdon vastuuvakuutuksen.

Tämän Osakassopimuksen kulloinkin edellyttämät viranomaisilmoitukset, mukaan lu- kien kaupparekisteri-ilmoitukset, on tehtävä kunkin toimen edellyttämässä määrä- ajassa.

10 PANTTAUSKIELTO

Osakkaat sitoutuvat olemaan panttaamatta tai muuten rasittamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia todistuksia, optioita tai erityisiä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

11 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN

11.1 Yleistä

Osakkaat sitoutuvat noudattamaan tätä Osakassopimusta myydessään tai muutoin luovuttaessaan omistamiaan Yhtiön osakkeita.

M-osakkeita voidaan luovuttaa vain kohdan 4.3 mukaisesti.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on osakkeita koskeva lunastuslauseke. M-osakkeet lunastaa Yhtiö, mikäli luovutus on tapahtunut jollakin muulla tavalla kuin kohdan 4.3 mukaisesti. Mikäli I-osakkeiden luovutus tapahtuu tämän Osakassopimuksen mukaisesti, Osapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan ja Yhtiön hallitus sitoutuu antamaan suostumuksen osakkeiden luovutukselle.

11.2 I-osakkeiden etuosto-oikeus

(a) Mikäli I-osakas haluaa luopua osasta tai kaikista osakkeistaan tehdyn ostotar- jouksen johdosta tai muutoin, tulee kyseisen Osakkaan (”Luovuttaja”) kirjalli- sesti ilmoittaa luovutustahdostaan (”Luovutusilmoitus”) Yhtiön hallitukselle ja tarjota kyseiset osakkeet hankittavaksi ensisijaisesti Yhtiölle ja toissijaisesti muille I-sarjan osakkeenomistajille. Osapuolen, jolla on tämän kohdan mukai- nen etuosto-oikeus, tulee etuoikeutta käyttääkseen hankkia kaikki osakkeet, joista Luovuttaja on halukas luopumaan.

(b) Mikäli useampi I-osakas haluaa käyttää etuosto-oikeuttaan, jaetaan osakkeet ha- lukkaiden kesken niiden aikaisemmin omistamien I-osakkeiden mukaisessa suh- teessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene hankkimiseen halukkaiden osakkeen- omistajien kesken tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet niiden kesken arvalla.

(c) Osakkeet on tarjottava hankittavaksi ostotarjouksen mukaiseen hintaan.

(d) Osakkeenomistajien, joilla on ensisijainen etuosto-oikeus, tulee ilmoittaa Yhtiön hallitukselle etuosto-oikeuden käyttämisestä kolmenkymmenen (30) kalenteri- päivän kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta. Xxx xx. Osakkaat eivät käytä etuosto-oikeuttaan annetussa ajassa, on Yhtiöllä neljätoista (14) kalenteri- päivää aikaa lunastaa tai hankkia Luovuttajan osakkeet. Selvyyden vuoksi tode- taan, että etuosto-oikeuden nojalla osakkeistaan luopuva Luovuttaja on velvolli- nen myötävaikuttamaan hankintapäätöksen syntymiseen yhtiökokouksessa. Etu- osto-oikeuden kohteena olevat osakkeet luovutetaan erillisellä luovutuskirjalla kolmenkymmenen (30) kalenteripäivän kuluessa edellä mainitun Yhtiölle vara- tun hankinta-ajan päättymisestä. Osakkeiden tulee olla vapaina kaikista pan- teista, vakuusjärjestelyistä tai muista rasitteista. Luovutushinta maksetaan kol- menkymmenen (30) kalenteripäivän kuluttua luovutuskirjan allekirjoituspäi- västä, elleivät luovutuskirjan osapuolet muuta kirjallisesti sovi.

(e) Mikäli mikään Osakas ei käytä hankinta- ja etuosto-oikeuttaan eikä Yhtiö voi tai halua tämän Osakassopimuksen etuosto-oikeudesta huolimatta hankkia osak- keita Xxxxxxxxxxxxx, on Luovuttajalla oikeus luovuttaa kaikki tai osa osakkeistaan Yhtiön ulkopuoliselle kolmannelle taholle.

(f) Selvyyden vuoksi todetaan, että I-osakkailla ei ole osto-oikeutta M-osakkeisiin eikä M-osakkailla ole etuosto-oikeutta I-osakkeisiin.

11.3 Myötämyyntioikeus ja -velvollisuus

Mikäli Osakkaat, jotka omistavat vähintään 2/3 Yhtiön ulkona olevista M-osakkeista ja vähintään puolet Yhtiön ulkona olevista I-osakkeista, haluavat myydä kaikki osakkeensa vilpittömässä mielessä olevalle ostajalle, joka haluaa ostaa Yhtiön koko osakekannan, on muilla Osakkailla sekä oikeus että vaadittaessa velvollisuus myydä osakkeensa samalla kertaa samoilla ehdoilla samalle ostajataholle.

Ilmoitus myötämyyntioikeudesta tai -velvollisuudesta on tehtävä kirjallisesti kullekin Osakkaalle. Ilmoituksen tulee sisältää tieto ostajasta tai luovutuksen vastaanottajasta sekä osakkeista maksettavasta kauppahinnasta.

Mikäli Osakas haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tämän/niiden tulee kirjallisesti ilmoittaa asiasta myyville Osakkaille neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun tälle/niille on kirjallisesti annettu tieto myötämyyntioikeudesta.

11.4 Luovutusvelvollisuus sopimusrikkomuksen johdosta

Mikäli Osakas on rikkonut olennaisesti tämän Osakassopimuksen ehtoja eikä korjaa menettelyään neljäntoista (14) päivän kuluessa muiden Osakkaiden tai Yhtiön tekemästä kirjallisesta ja vaatimuksen perusteet sisältävästä huomautuksesta, on niillä Osakkailla, jotka omistavat saman osakesarjan osakkeita Osakassopimusta rikkoneen Osakkaan kanssa, ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa tai hankkia Osakassopimusta rikkoneen Osakkaan omistamat Yhtiön osakkeet ja Osakassopimusta rikkonut Osakas on velvollinen luovuttamaan osakkeensa. Luovutushinta on kohdan 11.5 Käypä Arvo vähennettynä mahdollisella vahingolla, jonka määrittää Käyvän Arvon määrittävä riippumaton asiantuntija.

Mikäli useammalla Osakkaalla on tässä kohdassa sovitun mukaisesti oikeus hankkia Osakassopimusta rikkoneen Osakkaan omistamat osakkeet ja ne haluavat käyttää oikeuttaan, jaetaan osakkeet halukkaiden kesken niiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet hankintaoikeuttaan käyttävien kesken arvalla.

Tässä kohdassa tarkoitetussa tilanteessa Yhtiön hallitus ilmoittaa Osakassopimuksen ehtoja rikkoneelle Osakkaalle kirjallisella ilmoituksella luovutusvelvollisuudesta sekä muille Osakkaille näiden hankintaoikeudesta.

Selvyyden vuoksi todetaan, että muun muassa tämän Osakassopimuksen vastaista osakkeiden luovutusta ja kohdassa 14 määritellyn salassapitovelvollisuuden rikkomusta pidetään aina tämän kohdan mukaisena olennaisena sopimusrikkomuksena.

11.5 Käypä Arvo

Yhtiön osakkeen käyvän arvon (”Käypä Arvo”) määrittelee Osapuolista riippumaton asiantuntija, jonka Yhtiön hallitus valitsee. Käypänä Arvona pidetään lähtökohtaisesti Yhtiön osakkeiden substanssiarvoa, joka saadaan, kun Yhtiön taseen mukaisista va- roista vähennetään Yhtiön taseen mukaiset velat. Tarvittaessa Käyvän Arvon määritte- lyä varten laaditaan välitilinpäätös lunastusperusteen syntyhetkelle. Käyvän Arvon määrityksessä kummankin osakesarjan osalta tulee ottaa huomioon ko. osakesarjaan tämän Osakassopimuksen ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen perusteella liittyvät oikeudet ja velvollisuudet. Riippumattoman asiantuntijan palkkion maksaa Yhtiö.

11.6 Liittymissopimus

Yhtiön osakkeita merkittäessä tai minkä tahansa osakkeiden luovutuksen toteuttamisen ehtona on, että luovutuksensaaja sitoutuu liittymään tähän Osakassopimukseen allekirjoittamalla liitteen 2 mukaisen liittymissopimuksen. Osakkeita kulloinkin luovuttava Osakas sitoutuu varmistamaan, että luovutuksensaaja liittyy Osakassopimukseen vastaavin oikeuksin ja velvollisuuksin kuin osakkeistaan luopuva Osakas.

Osakas valtuuttaa Osakassopimuksen allekirjoituksin Yhtiön hallituksen puheenjohtajan allekirjoittamaan puolestaan Yhtiön Osakkaiksi tulleiden Osakkaiden kanssa allekirjoitettavan liitteen 2 mukaisen liittymissopimuksen. Kukin allekirjoitettu liittymissopimus säilytetään Yhtiön toimesta.

11.7 Osakkeiden lunastusehtoisuus

Yhtiön I- ja M-sarjan osakkeet ovat lunastusehtoisia. Yhtiö voi lunastaa Osakkaan osakkeet jos:

(i) Osakas ei myötävaikuta lain edellyttämään yhtiöoikeudelliseen päätöksentekoon koskien osakkeidensa hankintaa tai lunastamista tämän Osakassopimuksen mukaisesti; tai

(ii) Osakas ei anna suostumustaan osakkeidensa hankintaan tai lunastamiseen tämän Osakassopimuksen mukaisesti.

12 EXIT-TILANTEET

12.1 Osakekannan myynti

Yhtiön koko osakekannan myynnistä saatava kauppahinta jakautuu Osakkaiden välillä siten, että kullakin Osakkaalla on oikeus saada kauppahinnasta ensin osuus, joka vastaa ko. Osakkaan Yhtiöön tekemää pääomasijoituksen määrää. Tämän jälkeen jäljelle jäävä kauppahinnan osa jaetaan siten, että I-osakkaat saavat 65 % ko. jäljelle jääneestä kauppahinnan osasta I-osakkeiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa ja M- osakkaat 35 % ko. jäljelle jääneestä kauppahinnan osasta M-osakkeiden omistusosuuksien suhteessa. Mikäli osakkeiden kauppaan tai seuraavassa kohdassa tarkoitettuun liiketoiminnan myyntiin sisältyy myöhemmin maksettavaksi tuleva lisäkauppahinta, jaetaan se vastaavasti I-osakkaiden ja M-osakkaiden välillä suhteessa 65/35 %, mikäli pääoma on täysin palautettu.

Mikäli kauppahinta ei riitä kattamaan kaikkien Osakkaiden Yhtiöön tekemien pääomasijoitusten yhteismäärää, maksetaan kauppahinnasta ensisijaisesti I-osakkaille näiden Yhtiöön tekemät sijoitukset I-osakkaiden tekemien sijoitusten määrien suhteessa, ja mikäli kauppahintaa jää vielä jäljelle, jaetaan loppukauppahinta M- osakkaiden välillä M-osakkaiden Yhtiöön tekemien sijoitusten määrien suhteessa.

12.2 Liiketoiminnan myynti

Mikäli Yhtiön koko liiketoiminta tai kaikki sen omistamat Kohdeyhtiöt myydään, on Yhtiö purettava ja varat jaetaan Osakkaille tämän kohdan mukaisesti.

Yhtiön netto-omaisuudesta tehdään varaus kohtuullisiin purkamiskustannuksiin, minkä jälkeen varoista on ensin palautettava kullekin Osakkaalle ko. Osakkaan Yhtiöön tekemän sijoituksen määrä. Tämän jälkeen jäljelle jäävä kauppahinnan osa jaetaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti siten, että I-osakkaat saavat 65 % ko. jäljelle jääneestä kauppahinnan osasta I-osakkeiden omistusosuuksien suhteessa joko varojenjakona tai purettaessa Yhtiö jako-osuutena ja M-osakkaat 35 % ko. jäljelle jääneestä kauppahinnan osasta M-osakkeiden omistusosuuksien suhteessa joko varojenjakona tai purettaessa Yhtiö jako-osuutena.

Mikäli kauppahinta ei riitä kattamaan kaikkien Osakkaiden Yhtiöön tekemien sijoitusten määrää, maksetaan kauppahinnasta ensisijaisesti I-osakkaille näiden Yhtiöön tekemät sijoitukset I-osakkaiden tekemien sijoitusten määrien suhteessa, ja mikäli kauppahintaa jää vielä jäljelle, jaetaan loppukauppahinta M-osakkaiden välillä M- osakkaiden Yhtiöön tekemien sijoitusten määrien suhteessa.

13 IMMATERIAALIOIKEUDET JA TIETOTAITO

Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen ja tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa tai sen toimintaan liittyen syntynyt materiaali ja oikeudet (”Immateriaalioikeudet”), siltä osin kuin Immateriaalioikeudet ovat syntyneet Osakkaan toiminnan tuloksena,

siirretään Yhtiölle ja Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden Immateriaalioikeuksien edelleen luovutukseen ja näiden Immateriaalioikeuksien kohteiden muuttamiseen.

Kaikki Immateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Mahdollisten työntekijöiden työsopimuksiin otetaan tarvittaessa määräykset, joissa sovitaan Immateriaalioikeuksien siirtymisestä Yhtiölle vastaavalla tavalla. Tämä sopimuskohta 13 ei rajaa työntekijöiden lainmukaista oikeutta korvaukseen työsuhdekeksinnöistä.

Osakas sitoutuu lisäksi olemaan rekisteröimättä omiin nimiinsä suoraan tai epäsuorasti mitään tavaramerkkejä, toiminimiä tai verkkotunnuksia, jotka jollain tavalla ovat yhteydessä Yhtiöön tai viittaavat Yhtiöön taikka ovat sekoitettavissa Yhtiön toiminimeen tai tavaramerkkeihin.

14 SALASSAPITO JA AINEISTON LUOVUTUS

Osakkaat sitoutuvat pitämään salassa ja olemaan ilmaisematta kolmannelle ilman muiden Osapuolten kirjallista suostumusta tämän Osakassopimuksen, Yhtiön liiketoimintaan liittyvän tiedon ja toistensa luottamuksellisen tiedon siltä osin, kuin luovuttaminen ei ole tarpeen Yhtiön liiketoiminnan tai tämän Osakassopimuksen mukaisen osakkeiden luovuttamisen tai lunastamisen kannalta.

Salassapitovelvollisuus on voimassa tämän Osakassopimuksen voimassaollessa sekä jatkuu myös osakkuuden tai tämän Osakassopimuksen päättymisen jälkeen.

Salassapitovelvoitteen rikkomiseksi ei katsota viranomaisille toimitettavia tietoja siltä osin kuin tiedon luovuttamista edellytetään pakottavassa laissa, lainvoimaisessa viranomaismääräyksessä taikka arvopaperipörssin säännöissä, määräyksissä tai ohjeissa tai tuomion tai määräyksen täytäntöön panemiseksi. Lisäksi todettakoon, että tämä Osa- kassopimus on julkinen asiakirja ja Osakkaana olevalla julkisyhteisöllä on oikeus luo- vuttaa sellaiset tiedot, josta on tullut julkisuuslain mukaisesti julkinen asiakirja.

15 SOPIMUSRIKKOMUS

Jos Osakas rikkoo olennaisesti tämän Osakassopimuksen määräystä, eikä tehokkaasti korjaa menettelyään, mikäli menettely on korjattavissa, neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun toinen Osakas tai Yhtiö on kirjallisesti rikkomuksesta rikkojalle huomauttanut, on Osakassopimusta rikkonut Osakas velvollinen vaadittaessa suorittamaan muille Osakkaille sopimussakkona määrän, joka vastaa 3 % Yhtiön taseen loppusummasta, kuitenkin vähintään satatuhatta (100.000) euroa kutakin sopimusrikkomusta kohti.

Osakassopimusta rikkonut Osakas, joka ei tehokkaasti korjaa menettelyään, mikäli menettely on korjattavissa, neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun toinen Osakas tai Yhtiö on kirjallisesti rikkomuksesta rikkojalle huomauttanut, on Osakas velvollinen tarjoamaan omistamansa Yhtiön osakkeet hankittaviksi kohdan 11.2 mukaisesti.

Sopimussakon määrä jaetaan loukatuille Osakkaille näiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Mikäli sopimussakkoon oikeutettu Osakas tai oikeutetut Osakkaat niin päättävät, sopimussakko maksetaan Yhtiölle.

Sopimussakko erääntyy maksettavaksi menettelyn korjaamiseen varatun ajan päättyessä. Viivästyneelle määrälle voidaan vaatia korkolain (633/1982, muutoksineen) viivästyskorkoa. Sopimussakko ei rajoita siihen oikeutetun Osakkaan tai Yhtiön oikeutta vaatia toteen näyttämänsä kokonaisvahingon korvausta, mikäli vahinko on sopimussakon määrää suurempi. Tällöin kuitenkin sopimussakon määrä luetaan vahingonkorvauksen määrän vähennykseksi.

16 VASTUUNRAJOITUSLAUSEKE

Yhtiöllä ei ole osakeyhtiölain mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos johtohen- kilö, yhtiökokouksen puheenjohtaja, tilintarkastaja tai Osapuoli on aiheuttanut vahingon

1) rikkomalla säännöksiä, joista voidaan poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä taikka,

2) muuten kuin tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta.

Yhtiö sitoutuu maksamaan vahingonkorvaukset ja oikeudenkäyntikulut, jotka yhtiöön liittyen johtohenkilö, yhtiökokouksen puheenjohtaja tai Osapuoli on velvollinen korvaa- maan muulle kuin yhtiölle tai osakkeenomistajalle.

17 OSAKASSOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

Tämä Osakassopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja on voimassa Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas omistaa Yhtiön osakkeita. Yhtiön osalta Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, kun Osakassopimuksen voimassaolo on lakannut kaikkien Osakkaiden osalta.

Tämän Osakassopimuksen kohdat, jotka on luonteensa puolesta tarkoitettu säilymään voimassa Osakassopimuksen päättymisestä huolimatta, eli kohdat 14 (Salassapito ja aineiston luovutus), 15 (Sopimusrikkomus) ja 0 (Sovellettava laki ja erimielisyydet), sitovat Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun Osapuolet ovat lakanneet olemasta tämän Osakassopimuksen Osapuolia.

Riippumatta siitä, mitä on sovittu tässä sopimuskohdassa 17, lakkaa Osakassopimuksen sitovuus välittömästi ilman eri toimenpiteitä kokonaisuudessaan

a) jos Yhtiö asetetaan konkurssiin; tai

b) jos Yhtiön koko osakekanta myydään, Yhtiö sulautuu tai Yhtiö purkautuu.

Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Osakassopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa tämän Osakassopimuksen mukaisista velvoitteista.

Osakassopimusta ei voida irtisanoa, ja kaikki muutokset Osakassopimuksen ehtoihin tulee sopia Osapuolten kesken kirjallisesti ja vahvistettava allekirjoituksin. Huolimatta edellä sanotusta, tämä Osakassopimus voi lakata ennenaikaisesti ainoastaan, mikäli Osapuolet kirjallisesti sopivat Osakassopimuksen lakkaamisesta.

18 MUUT MÄÄRÄYKSET

18.1 Tiedoksiannot

Tämän Osakassopimuksen mukaiset tiedoksiannot Osakkaalle voidaan tehdä sähköpostilla Osakkaan ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen taikka muulla tavalla todisteellisesti. Osakkaan velvollisuus on varmistaa sähköpostiosoitteen ajantasaisuus.

Vastaanottajan katsotaan saaneen sähköpostilla lähetetyn tiedonannon sen lähetyshetkellä edellyttäen, että lähetyksen epäonnistumisesta ei ole saatu ilmoitusta. Tiedonannon lähettämisen näyttämiseksi toteen riittää, että todistetaan sen olleen oikein osoitettuna.

18.2 Sopimusmuutokset

Muutokset tähän Osakassopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Osapuolten on vahvistettava muutos allekirjoituksellaan.

18.3 Muut sopimukset ja tämän sopimuksen tulkinta

Tämä Osakassopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän Osakassopimuksen sääntelemissä asioissa ovat mitättömiä.

Tähän Osakassopimukseen sovelletaan täydentävinä tämän Osakassopimuksen mahdollisten liitteiden ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

Mikäli tämä Osakassopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava Osapuolten välillä seuraavassa etusijajärjestyksessä:

a) tämä Osakassopimus liitteineen; ja

b) Yhtiön yhtiöjärjestys.

Se, että Osakas on laatinut tai osallistunut Osakassopimuksen tai sen ehdon laatimiseen, ei vaikuta tämän Osakassopimuksen tulkintaan tämän Osakkaan vahingoksi. Osakassopimuksen otsikot on laadittu vain luettavuuden parantamiseksi, eivätkä ne rajoita Osakassopimuksen ehtojen tarkoitusta tai tulkintaa.

18.4 Osittainen pätemättömyys

Mikäli jokin tämän Osakassopimuksen ehdoista todetaan pätemättömäksi, lainvastaiseksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, säilyvät muut Osakassopimuksen ehdot voimassa muuttumattomina ja Osapuolia sitovina. Osapuolten tulee neuvotella ja sopia hyvässä hengessä korvatakseen, soveltuvan lain sallimissa rajoissa, kyseisen ehdon toisella ehdolla, jolla on sama vaikutus tai jolla on mahdollisimman lähelle sama taloudellinen lopputulema kuin mitä Osapuolet aiemmin tavoittelivat kyseisellä yksittäisellä ehdolla. Osapuolten epäonnistuessa saavuttamaan yksimielisyyden korvaavasta ehdosta pysyvät muut Osakassopimuksen ehdot silti voimassa.

18.5 Oikeuksista luopuminen

Mistään tämän Osakassopimuksen ehdosta tai oikeudesta ei katsota luovutun ilman nimenomaista kirjallista lausuntoa tai sopimusta, jonka luopuva Osapuoli on allekirjoittanut kyseistä tarkoitusta varten. Ellei nimenomaisesti ole toisin sovittu, Osapuolen laiminlyönti jättää vaatimatta Osakassopimuksen ehdon noudattamista ei millään tavoin vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen panna ehtoa täytäntöön.

Luopumista tämän Osakassopimuksen ehdosta tai oikeudesta ei katsota luopumiseksi samasta ehdosta tai oikeudesta myöhempien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai luopumiseksi muusta ehdosta tai oikeudesta.

18.6 Sopimuksen siirto

Tämä Osakassopimus ja sen alaiset oikeudet ja velvollisuudet sitovat vain Osapuolia. Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä Osakassopimusta tai mitään siihen perustuvaa oikeuttaan tai velvollisuuttaan, kokonaan tai osittain millekään kolmannelle osapuolelle.

18.7 Sovellettava laki ja erimielisyydet

Tähän Osakassopimukseen sovelletaan Suomen lakia, pois lukien lainvalintasäännöt.

Tästä Osakassopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvotteluteitse tai sovinnollisesti Suomen Asianajajaliiton sovintomenettelysääntöjen mukaan tapahtuvassa sovintomenettelyssä. Osapuolet vastaavat omista kuluistaan. Sovintomenettely ei estä asianosaisia saattamasta riitakysymystä välimiesoikeuden käsiteltäväksi sovintomenettelyn aikana, ellei toisin ole erikseen sovittu.

Erimielisyydet, joista Osakkaat eivät pääse neuvotteluratkaisuun, ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Pori ja kieli on suomi. Osapuolet nimeävät välimiehen. Jos Osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen välimiehen henkilöstä, nimittää välimiehen Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Välimiehen tulee noudattaa Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan välimiesmenettelyn sääntöjä.

Osapuolet sitoutuvat pitämään tämän 18.7 mukaisen välimiesmenettelyn salaisena. Luottamuksellisena pidetään kaikkea välimiesmenettelyn aikana Osapuolelle luovutettua tietoa sekä kaikkia menettelyn aikana tehtyjä päätöksiä. Tämän kohdan mukaista tietoa ei saa luovuttaa kolmannelle osapuolelle ilman muiden menettelyn Osapuolten kirjallista suostumusta. Salassapitovelvoitteen rikkomiseksi ei katsota viranomaisille toimitettavia tietoja siltä osin kuin tiedon luovuttamista edellytetään pakottavassa laissa tai lainvoimaisessa viranomaismääräyksessä.

19 SOPIMUSKAPPALEET

Tätä Sopimusta on laadittu yksi (1) sähköisesti allekirjoitettu kappale, josta on jaettu yksi (1) kopio kullekin Osapuolelle.

LIITTEET

Liite 1 Yhtiöjärjestys

Liite 2 Liittymissopimus

Satakunnan Kasvurahasto Oy Yhtiöjärjestys

1§ Yhtiön toiminimi on Satakunnan Kasvurahasto Oy 2§ Yhtiön kotipaikka on Pori.

3§ Yhtiön toimiala on sijoitustoiminta, yritysjärjestelyihin liittyvä toiminta sekä yritysten lii- ketoiminnan kehittämisen tuotteet ja palvelut. Tämän lisäksi yhtiö voi ostaa, omistaa, hallita ja vaihtaa kiinteistöjä, maa-alueita, osakkeita ja arvopapereita.

4§ Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, M-sarja ja I-sarja. Jokaisella M-sarjaan kuuluvalla osak- keella on yhtiökokouksessa 5 ääntä. Jokaisella I-sarjaan kuuluvalla osakkeella on yhtiöko- kouksessa 1 ääni.

Mikäli yhtiön voitonjakokelpoiset varat ja likviditeettitilanne mahdollistavat, yhtiö voi jakaa osinkoa seuraavasti:

3) 65% osingosta maksetaan I-sarjan osakkeiden omistajille heidän omistuksensa suh- teessa

4) 35% osingosta maksetaan M-sarjan osakkeiden omistajille heidän omistuksensa suh- teessa.

Jaettaessa yhtiön varoja tai nettovarallisuutta osakkeenomistajille selvitystilassa, konkurssissa tai yhtiön purkamisen yhteydessä, taikka jaettaessa osakkeenomistajille vastiketta sellaisen sulautumisen tai yhtiön osakkeiden myynnin tai muun luovutuksen yhteydessä (exit), kaikki varat, jotka osakkeenomistajille voidaan laillisesti jakaa, on varat jaettava osakkeenomistajille seuraavasti:

1. I-sarjan osakkaille maksetaan kyseisistä osakkeista maksettu pääoma takaisin. Mikäli kaikkia pääomia ei pystytä maksamaan, niin varat jaetaan pääomien suhteessa.

2. Mikäli varoja jää kohdan 1. jälkeen jaettavaksi, ne jaetaan seuraavasti:

1. 65 % jaetaan I-sarjan osakkeiden omistajille heidän I-sarjan osakkeidensa omistusosuuksien mukaisessa suhteessa; ja

2. 35 % jaetaan M-sarjan osakkeiden omistajille heidän M-sarjan osakkeidensa omistusosuuksien mukaisessa suhteessa.

5§ Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja xxxxxxxx yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

6§ Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta sähköisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

7§ Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4. tarvittaessa hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta.

8§ Yhtiöllä ei ole osakeyhtiölain mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos johtohenkilö, yh- tiökokouksen puheenjohtaja, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on aiheuttanut vahingon

1) rikkomalla säännöksiä, joista voidaan poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä taikka,

2) muuten kuin tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta.

Yhtiö sitoutuu maksamaan vahingonkorvaukset ja oikeudenkäyntikulut, jotka yhtiöön liittyen johtohenkilö, yhtiökokouksen puheenjohtaja tai osakkeenomistaja on velvolli- nen korvaamaan muulle kuin yhtiölle tai osakkeenomistajalle.

9§ Osakesarjan osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Ensisijainen lunastusoikeus on yhtiöllä. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.

Muilta osin lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä.

LIITE 2

MERKINTÄ- JA LIITTYMISSOPIMUS

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään 20xx tehneet seuraavan sopimuksen

(jäljempänä “Sopimus”) Satakunnan Kasvurahasto Oy (3351846-3) I-sarjan osakkeiden merkitsemisestä sekä liittymisestä 9.6.2023 päivättyyn osakkeiden omistukseen liittyvään osa- kasssopimukseen (jäljempänä ”Osakassopimus”)

1. OSAPUOLET

1. (i) [nimi] (y-tunnus), [osoite] (”Uusi Sijoittaja”);

2. (ii) Kaikki Osakassopimuksen mukaiset Osapuolet ja Sijoittajat Satakunnan Kasvura- hasto Oy:n edustamana; ja

3. (iii) Satakunnan Kasvurahasto Oy (3351846-3), (“Yhtiö”).

(i) - (iii) jäljempänä kukin erikseen “Osapuoli” ja yhdessä “Osapuolet”.

2. TAUSTA JA TARKOITUS

Uudelle Sijoittajalle on tarjottu mahdollisuutta merkitä Yhtiön uusia I-sarjan osakkeita. Osa- kassopimuksen mukaisesti osakkeiden merkinnän ehtona on Uuden Sijoittajan liittyminen Osakassopimuksen osapuoleksi. Tällä Sopimuksella toteutetaan edellä mainittu I-sarjan osakkeiden merkintä ja sovitaan Uuden Sijoittajan liittymisestä Osakassopimuksen mukaiseksi Osapuoleksi ja I-osakkaaksi.

Kaikki Osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän Sopimuksen ja Osakasso- pimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit.

Osakassopimuksessa käytetyillä määritelmillä on sama merkitys tässä Sopimuksessa kuin niillä on Osakassopimuksessa, ellei tässä Sopimuksessa ole nimenomaisesti toisin todettu.

3. OSAKKEIDEN MERKITSEMINEN JA MAKSAMINEN

Uusi Sijoittaja merkitsee tämän Sopimuksen allekirjoituksella     kappaletta Yhtiön I- sarjan osakkeita    euron osakekohtaisella merkintähinnalla. Merkintähinta maksetaan Yhtiön pankkitilille XX0000000000000000 Yhtiön hallituksen erillisestä kutsusta.

4. LIITTYMINEN

Tämän Sopimuksen nojalla Managerit, Osakkaat ja Yhtiö hyväksyvät Uuden Sijoittajan Sijoitussopimuksen Osapuoleksi ja Uusi Sijoittaja sitoutuu Sijoittajana ja Osakassopimuksen Osapuolena ehdoitta ja varauksitta noudattamaan kaikkia Osakassopimuksen ehtoja.

Osapuolet toteavat, että tästä päivästä lähtien Osakassopimuksen mukaiset määritelmät Osapuoli ja I-osakas sisältävät myös Uuden Sijoittajan.

5. MUUT EHDOT JA TULKINTA

Osapuolet sopivat, että Osakassopimuksen kohdat 14 (Salassapito) ja 18.7 (Erimielisyydet ja sovellettava laki) soveltuvat tähän Sopimukseen ja sitovat Osapuolia.