MEKA:N YLEISET OSTOEHDOT 1.0/2018
MEKA:N YLEISET OSTOEHDOT 1.0/2018
1. YLEISET EHDOT MEKA:n yleisten ostoehtojen 1.0/2018 sopimusehdot (”Yleiset ehdot”) koskevat ja niitä sovelletaan yksinomaan kaikkiin MEKA:n Myyjän yksiköistä tekemiin tuoteostoihin (”Tuotteet”). Näissä Yleisissä ehdoissa MEKA tarkoittaa yksikköä, jonka MEKA-yhtiö (”MEKA”) omistaa osittain tai kokonaan tai MEKA-yhtiötä itseään. Nämä Yleiset ehdot syrjäyttävät ja poissulkevat yleiset ehdot, vakioehdot ja muut ehdot, jotka voivat olla kirjallisia tai joihin voidaan viitata tarjouksissa, vahvistuksissa, toimitusmääräyksissä, laskuissa tai muissa asiakirjoissa, jotka ovat missä tahansa Myyjän käyttämässä teknisessä muodossa. Myyjän katsotaan hyväksyneen nämä Yleiset ehdot kokonaisuudessaan myydessään Xxxxxxxxx MEKA:lle. Näihin Yleisiin ehtoihin tehty muutos, lisäys tai korjaus ei tule voimaan ilman MEKA:n kirjallista hyväksyntää. Sopimuspuolten välinen, voimassa oleva kirjallinen ostosopimus on ensisijainen näihin Yleisiin ehtoihin nähden siitä päivästä alkaen, jolloin kyseinen sopimus on tullut voimaan. Erikseen ostettuun ohjelmistoon sovelletaan asiaankuuluvaa standardinmukaista MEKA:n lisenssisopimusta. Näitä Yleisiä ehtoja sovelletaan Myyjän ja MEKA:n välillä myös Tuotteisiin, joita Myyjä myy ja/tai toimittaa sopimusvalmistajalle, jonka MEKA on valinnut (i) valmistamaan MEKA:n tuotteita tai niiden osia MEKA:lle ja/tai (ii) ostamaan, kokoamaan ja/tai liittämään Tuotteita osaksi muita tuotteita, joita sopimusvalmistaja myy MEKA:lle suoraan tai välillisesti. MEKA ei ole vastuussa tällaisten sopimusvalmistajien sopimusvelvoitteiden tai muiden velvoitteiden täyttämisestä ja/tai täyttämättä jättämisestä Myyjää kohtaan.
2. TUOTTEET Jokaisen Myyjän MEKA:lle toimittaman Tuotteen on oltava MEKA:n hyväksymien teknisten tietojen ja muiden vaatimusten mukainen. MEKA:n on kirjallisesti hyväksyttävä etukäteen muutos teknisissä tiedoissa, vaatimuksissa ja/tai Tuotteen materiaalissa ja/tai muu muutos, joka voi vaikuttaa Tuotteen laatuun, sopivuuteen, muotoon tai toimintaan. Myyjän on pyynnöstä ilmoitettava MEKA:lle kirjallisesti Tuotteen sisältämät materiaalit. Myyjän on varmistettava teknisten tietojen ja muiden vaatimusten toteutuskelpoisuus. Myyjä sitoutuu pyynnöstä ilmoittamaan MEKA:lle kaikista vientiä tai jälleenvientiä koskevista rajoituksista ja määräyksistä sekä Tuotteisiin liittyvistä vientivalvonnan luokitusnumeroista (ECCN). MEKA saa yksinoikeudet kaikkiin MEKA:lle räätälöityihin Tuotteisiin ja niiden teknisiin tietoihin. MEKA voi myydä, valmistaa, valmistuttaa kolmannella osapuolella ja/tai muulla tavoin käyttää, lisensoida ja/tai kaupallistaa mitä tahansa tällaista MEKA:lle räätälöityä Tuotetta ja/tai MEKA:lle räätälöityä Tuotteen osaa. Myyjä ei saa suoraan tai välillisesti valmistaa, myydä tai muutoin käyttää tai kaupallistaa mitään MEKA:lle räätälöityä Tuotetta ja/tai MEKA:lle räätälöityä Tuotteen osaa kenellekään muulle (mukaan lukien itselleen tai tytäryhtiöilleen) ilman MEKA:n kirjallista ennakkosuostumusta.
3. XXXXXXX Myyjän tarjoukset ja tiedot koskien mittoja, kapasiteettia, teknisiä ja muita tietoja, jotka mainitaan teknisissä tiedoissa, kuvastoissa, esitteissä, kuvissa tai muualla Tuotteiden yhteydessä, sitovat Myyjää. MEKA:lla ei ole Tuotteiden vähimmäisosto- tai vähimmäistilausvelvoitetta. Myyjä sitoutuu toimittamaan Tuotteet MEKA:n ostotilausten mukaisesti.
4. TOIMITUSEHTO JA OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN Ellei muuta sovita, toimitusehto on DAP Incoterms 2020 (MEKA:n ilmoittamaan osoitteeseen). Tuotteiden omistusoikeus siirtyy MEKA:lle, kun Tuotteet saapuvat MEKA:n tai sen suunnittelijan tuotantotiloihin, kuten MEKA on määritellyt. MEKA:lla on kuitenkin määräysoikeus kuljetuksessa oleviin Tuotteisiin. MEKA voi ilman vahinkovastuuta ja/tai maksua Myyjää kohtaan muuttaa aikataulua ja/tai peruuttaa kaikki Tuotteiden toimitukset seitsemän (7) päivää ennen sovittua toimitusaikaa Myyjälle annetulla kirjallisella ilmoituksella.
5. TOIMITUSAIKA Aika on ratkaiseva tekijä. Toimitusaika määritellään ostotilauksissa tai muissa MEKA:n Myyjälle toimittamissa asiakirjoissa, kuten muun muassa kysyntää ja muita ennusteita koskevissa asiakirjoissa. Kaikki toimitusaikaan tehdyt muutokset edellyttävät MEKA:n etukäteen antaman kirjallisen hyväksynnän. MEKA ei ole velvollinen ottamaan tuotteita haltuunsa ennen sovittua toimitusaikaa. Osittaiset toimitukset eivät ole sallittuja, ellei MEKA sitä pyydä tai hyväksy kirjallisesti. Myyjän on viipymättä ilmoitettava kirjallisesti MEKA:lle tietoonsa tulleesta viivytyksestä. Tämä velvoite ei rajoita Myyjän vastuita, jotka aiheutuvat toimituksen myöhästymisestä. Myyjän on tehtävä parhaansa Myyjän yksinomaisella vastuulla ja kustannuksella minimoidakseen ja välttääkseen mahdollisen viivästymisen. Jos toimitus viivästyy yli viisi (5) päivää myyjästä johtuvista syistä, MEKA:lla on oikeus peruuttaa kyseinen toimitus ilman vahinkovastuuta Myyjää kohtaan. Kunnes MEKA peruuttaa toimituksen, MEKA on oikeutettu sopimussakkoon. Sopimussakko on kaksi prosenttia (2 %) viivästyneiden Tuotteiden myyntihinnasta jokaiselta alkavalta viivästyspäivältä ja korkeintaan kaksikymmentä prosenttia (20 %) viivästyneiden Tuotteiden myyntihinnasta. MEKA:lla on oikeus vähentää sopimussakko Myyjältä saadusta laskusta. Sopimussakko ei poista MEKA:n oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko ylittää Myyjän MEKA:lle maksaman sopimussakon kokonaissumman.
6. MYYNTIHINNAT Myyntihinnat ovat bruttosummia, jotka eivät sisällä arvonlisäveroa (ALV). Myyjä takaa, että Tuotteiden myyntihinnat eivät ole epäedullisempia verrattuna hintoihin, jotka veloitetaan muilta asiakkailta samanlaisista tuotteista ostomäärien ollessa yhtä suuria tai pienempiä.
7. MAKSUEHDOT Maksuehto on yhdeksänkymmentä (90) päivää Tuotteen vastaanottamisesta tai laskun päivämäärästä, sen mukaan, kumpi ajankohta on myöhäisempi. Jos eräpäivä osuu viikonloppuun tai arkipyhään, eräpäivä on seuraava mahdollinen pankkipäivä. MEKA:lla on oikeus pidättyä suorittamasta maksua, jos Xxxxx ei ole toimittanut tilattuja Tuotteita täysimääräisesti ja/tai jos Tuote ei ole täysin teknisten tietojen ja muiden vaatimusten mukainen.
8. PAKKAAMINEN, ETIKETÖINTI, VIIVAKOODAAMINEN JA VARASTOINTI Tuotteen pakkaaminen, etiketöinti ja viivakoodaaminen on suoritettava MEKA:n vaatimusten mukaisesti. Jos MEKA ei ole antanut kirjallisia ohjeita, Tuotteet on pakattava parhaiden kaupallisten käytäntöjen mukaisesti. Myyjä sitoutuu ilmoittamaan MEKA:lle Tuotteiden varastointia koskevista merkityksellisistä tiedoista. Myyntihintojen on sisällettävä kulut, jotka aiheutuvat pakkaamisesta, etiketöinnistä ja viivakoodaamisesta sekä suojaamisesta, joka on tehty Tuotteiden vahingoittumisen tai vaurioitumisen estämiseksi kuljetuksen ja varastoinnin aikana. Myyjä sitoutuu korvaamaan MEKA:lle mahdolliset vahingot, jotka aiheutuvat vääränlaisesta pakkaamisesta ja suojaamisesta.
9. YMPÄRISTÖ JA LAINMUKAISUUS Myyjä ja sen alihankkijat sitoutuvat noudattamaan kaikkia MEKA:n virallisia ympäristöä koskevia käytäntöjä ja linjauksia. Myyjä sitoutuu tältä osin noudattamaan kaikkia MEKA:n kohtuullisia ohjeita. Myyjä sitoutuu vastuullisuuteen Tuotteiden kierrätyksen ja muiden ympäristönäkökohtien osalta. Myyjä sitoutuu noudattamaan kaikkia lakeja, määräyksiä, säännöksiä ja hallinnollisia määräyksiä ja sääntöjä, jotka koskevat Tuotteita ja/tai valmistusprosessia.
10. MEKA:N OMAISUUS MEKA:n Myyjälle ja/tai Myyjän MEKA:lle tekemät piirustukset, tekniset asiakirjat, työstökoneet, tiedot, ohjelmistot ja muu materiaali pysyvät ja/tai tulevat MEKA:n omistukseen, elleivät Sopimuspuolet kirjallisesti toisin sovi. Myyjällä ei ole lupaa käyttää, kopioida, toisintaa, luovuttaa tai muulla tavoin hyödyntää kyseistä materiaalia ilman MEKA:n kirjallista ennakkosuostumusta.
11. TARKASTUKSET Myyjän on suoritettava Tuotteiden kaikki asiaankuuluvat tarkastukset ja varmistettava, että Tuotteet ovat kaikkien teknisten tietojen ja muiden MEKA:n määrittelemien vaatimusten mukaisia. Tästä huolimatta MEKA voi tarkastaa Tuotteet toimituksen yhteydessä. Tarkastettujen tai tarkastamattomien Tuotteiden hyväksyntä MEKA:n toimesta ei miltään osin vapauta Myyjää velvoitteistaan toimittaa Tuotteita, jotka vastaavat teknisiä tietoja, ja täyttää MEKA:n asettamia vaatimuksia, eikä rajoita MEKA:n oikeutta esittää vaateita koskien Tuotteita tai toimituksia, jos myöhemmin havaitaan, että Tuote ei ole teknisten tietojen tai MEKA:n asettamien vaatimusten mukainen. MEKA pidättää oikeuden tarkastaa itse tai nimetyn edustajan välityksellä Myyjän fyysiset tuotantotilat ja Myyjän laadunvalvontamenettelyt tavallisena työaikana ja kohtuullisen ajoissa annetun ilmoituksen jälkeen sen varmistamiseksi, että tuotantotilat ja laadunvalvontamenettelyt ovat teknisten tietojen, valmistusprosessin, MEKA:n vaatimusten ja muiden alan vakiokäytäntöjen ja -menettelyjen mukaisia.
12. TAKUU Myyjä täten takaa, että kaikki Tuotteet ovat uusia, käyttämättömiä, hyvässä käyttökunnossa, virheettömiä (mukaan lukien mutta ei rajoittuen suunnittelusta, materiaaleista ja/tai valmistuksesta johtuvat viat) sekä korkealaatuisia, käyttötarkoitukseensa sopivia ja että ne ovat tarkalleen teknisten tietojen ja MEKA:n asettamien vaatimusten mukaisia. Takuuaika on kolmekymmentäkuusi (36) kuukautta siitä päivämäärästä, kun Tuotteet on toimitettu MEKA:lle. Edellä mainittu takuu on voimassa muiden, suorien tai epäsuorien, takuiden lisäksi, joihin MEKA on oikeutettu lain tai kohtuullisuusperiaatteen mukaan. Jos MEKA havaitsee, että Tuotteet eivät ole takuun mukaisia, MEKA voi harkintansa mukaan ja Myyjälle annetun ilmoituksen myötä (i) vaatia Myyjää viipymättä toimittamaan korvaavat Tuotteet Myyjän yksinomaisella vastuulla ja kustannuksella; (ii) vaatia Myyjää viipymättä hyvittämään MEKA:lle kaikkien takuuta vastaamattomien Tuotteiden myyntihinta; (iii) vaatia Myyjää viipymättä korjaamaan Tuotteet Myyjän yksinomaisella vastuulla ja kustannuksella; (iv) korjaamaan Tuotteet tai korjauttamaan Tuotteet kolmannella osapuolella Myyjän yksinomaisella vastuulla ja kustannuksella; tai (v) peruuttamaan kyseisen toimituksen välittömästi kokonaisuudessaan tai osittain, jos MEKA kohtuullisesti katsoo, että edellä mainitut toimenpiteet kohdissa (i)–(iv) eivät mahdollisia tai toimivia. MEKA:lla on oikeus vähentää hylättyjen Tuotteiden arvo Myyjältä saadusta laskusta. Edellä mainitut oikeussuojakeinot ovat voimassa muiden oikeussuojakeinojen lisäksi, joihin MEKA on oikeutettu lain tai kohtuullisuusperiaatteen mukaan.
13. VASTUU Myyjä sitoutuu korvaamaan MEKA:lle ja sen toimihenkilöille, johtajille, työntekijöille, edustajille, alihankkijoille, sopimusvalmistajille ja asiakkaille ja vapauttamaan heidät vastuusta koskien kaikkia vaateita, kanteita, toimenpiteitä, vaatimuksia ja oikeudenkäyntejä ja kaikkia vahinkoja, kustannuksia, kuluja ja vastuita (mukaan lukien mutta ei rajoittuen asianajajan palkkiot ja kulut), jotka liittyvät (i) tuotevastuuseen, tuoteturvallisuuteen ja/tai henkilövahinkoon, mukaan lukien mutta ei rajoittuen kuolema; ja/tai (ii) omaisuuden menetykseen tai omaisuusvahinkoon; ja/tai (iii) muuhun vastuuseen, jonka voidaan katsoa johtuvan Myyjän toiminnasta tai laiminlyönnistä, Tuotteesta ja/tai Tuotteen valmistusprosessista.
14. AINEETTOMAN OMAISUUDEN KORVAUS Myyjä sitoutuu korvaamaan MEKA:lle ja sen toimihenkilöille, johtajille, työntekijöille, edustajille, alihankkijoille, sopimusvalmistajille ja asiakkaille ja vapauttamaan heidät vastuusta koskien kaikkia vaateita, kanteita, toimenpiteitä, vaatimuksia ja oikeudenkäyntejä ja kaikkia vahinkoja, kustannuksia, kuluja ja vastuita (mukaan lukien mutta ei rajoittuen asianajajan palkkiot ja kulut), jotka johtuvat vaateesta koskien patenttien, tavaramerkkien, tekijänoikeuksien, liikesalaisuuksien tai mallien tai muun teollis- ja/tai immateriaalioikeuden loukkaamista, jonka voidaan katsoa johtuvan MEKA:n suorittamasta Tuotteiden liittämisestä osaksi MEKA:n tuotteita tai MEKA:n myymiä tai muutoin
käyttämiä tuotteita tai MEKA:n suorien tai epäsuorien asiakkaiden myymiä tai muutoin käyttämiä tuotteita, tai jonka voidaan katsoa johtuvat Tuotteiden käytöstä tai myynnistä MEKA:n tai MEKA:n suoran tai epäsuoran asiakkaan toimesta. Lisäksi MEKA:n harkinnan mukaan ja rajoittamatta korvausvastuuta Myyjän on yksinomaisella vastuullaan ja kustannuksellaan joko (i) muutettava Tuotteita oikeuksien loukkaamisen välttämiseksi ja samalla varmistettava, että Tuotteet ovat edelleen teknisten tietojen ja muiden näissä Yleisissä ehdoissa mainittujen vaatimusten mukaisia, tai (ii) hankittava MEKA:lle Myyjän yksinomaisella vastuulla ja kustannuksella lisenssi Tuotteiden käyttöä ja hyödyntämistä varten näiden Yleisten ehtojen mukaisesti ilman vastuuta tai rajoituksia ja ilman aikarajaa.
15. PUOLUSTUS MYYJÄ sitoutuu vastaamaan omalla vastuullaan ja kustannuksellaan kaikkiin vaateisiin, kanteisiin, toimenpiteisiin, vaatimuksiin ja oikeudenkäyntimenettelyihin kohtien 13 ja/tai 14 nojalla MEKA:n hyväksymän asianajajan kanssa ja vain MEKA:n ennakkoon esittämästä kirjallisesta pyynnöstä koskien tällaista puolustusta.
16. VASTUUN RAJOITTAMINEN Minkään näissä Yleisissä ehdoissa esitetyn estämättä, kumpikaan Sopimuspuoli ei missään olosuhteissa ole vastuussa menetetyistä voitoista, mahdollisuuksista, tuloista ja/tai mistään erityisestä, epäsuorasta, välillisestä tai tahallisesta vahingosta ja/tai muusta vastaavasta vahingosta, joka aiheutuu näistä Yleisistä ehdoista, ostotilauksesta ja/tai Tuotteesta/Tuotteista tai niihin liittyen. Minkään näiden Yleisten ehtojen sisältämien ehtojen estämättä, mikään yhteistyö, vaatimus, pyyntö, määräys, ohje, hyväksyntä, lupa, suostumus tai muu vastaava toiminta tai edellä mainittujen puute MEKA:n toimesta ei vapauta Myyjää millään tavoin tai miltään osin näiden Yleisten ehtojen mukaisista velvoitteistaan, ellei MEKA tätä erikseen kirjallisesti hyväksy tällaisen toiminnan yhteydessä.
17. SALASSAPITO Kumpikin Sopimuspuoli sitoutuu pitämään luottamuksellisina tekniset, kaupalliset, liiketoimintaan liittyvät, taloudelliset tai yhtiötä koskevat tiedot, jotka se on vastaanottanut missä tahansa muodossa toiselta Sopimuspuolelta ja/tai toisen Sopimuspuolen edustajilta, alihankkijoilta, sopimusvalmistajilta ja/tai asiakkailta. Kummankin Sopimuspuolen on suojeltava kaikkia tällaisia tietoja väärältä, luvattomalta, huolimattomalta tai muuten tahattomalta siirrolta kolmannelle osapuolelle. Sopimuspuolten välistä allekirjoitettua ja voimassa olevaa, Tuotteita koskevaa salassapitosopimusta sovelletaan aiotulla tavalla.
18. LUOVUTUS JA ERILLISYYS Myyjällä ei ole oikeutta luovuttaa oikeuksiaan ja velvoitteitaan liittyen Tuotteisiin tai näihin Yleisiin ehtoihin ilman MEKA:n kirjallista ennakkosuostumusta. Jos jokin näiden Yleisten ehtojen ehto katsotaan kokonaan tai osittain pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, sillä ei ole vaikutusta näiden Yleisten ehtojen muiden ehtojen tai kyseisen ehdon muun osan pätevyyteen.
19. VAKUUTUS Myyjän on pidettävä aina voimassa ja pyynnöstä todistettava, että Myyjällä on täysin riittävä, yleinen vastuuvakuutus ja vakuutussuoja MEKA:n määrittelemän summan suuruisena, ja että MEKA on myös nimetty vakuutetuksi ja että Myyjä ja sen vakuuttajat luopuvat sijaantulo- ja takaisinsaantioikeuksistaan MEKA:a kohtaan. Vakuutus on otettava kansainvälisesti tunnetusta ja hyvämaineisesta vakuutusyhtiöstä kaikkien velvoitteiden, sitoumusten, takuiden ja korvausten kattamiseksi, jotka kohdistuvat Myyjään näiden Yleisten ehtojen mukaisesti tai muutoin, ja liittyvät ostotilauksiin ja/tai Tuotteeseen/Tuotteisiin.
20. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN Näitä Yleisiä ehtoja sovelletaan ja tulkitaan Suomen lakien mukaan. Kaikki Tuotteisiin ja/tai näihin Yleisiin ehtoihin liittyvät erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti yhden (1) välimiehen välityksellä välimiesmenettelyssä, joka käydään Oulussa, Suomessa suomen kielellä tai jos Myyjä ei ole suomalainen yritys, kielenä on englanti. Suomen keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen ja
välimiesmenettelyssä noudatetaan kyseisen lautakunnan sääntöjä. Välitystuomio on lopullinen, sitova ja täytäntöönpanokelpoinen missä tahansa toimivaltaisessa tuomioistuimessa.