Amcorin Ostoehdot
Amcorin Ostoehdot
1. Määritelmät ja tulkinnat. Näissä Ehdoissa seuraavilla sanoilla ja ilmauksilla on seuraavat merkitykset:
”Sidoksissa oleva henkilö” tarkoittaa mitä tahansa henkilöä, joka suoraan tai välillisesti valvoo Myyjää tai jota Myyjä valvoo tai jota valvotaan Myyjän kanssa yhteisesti milloin tahansa; ja tätä tarkoitusta varten toisen henkilön valvominen tarkoittaa valtaa määrätä tämän henkilön hallinnasta tai käytännöistä. ”Sovellettavat tietoturva- ja tietosuojalait” tarkoittaa GDPRasetusta ja mitä tahansa muita sovellettavia kansallisia tietoturva- ja tietosuojalakeja.
”Ostaja” tarkoittaa Tavaroiden ja/tai Palvelujen ostajaa.
”Ehdot” tarkoittaa näitä ostoehtoja.
”Sopimus” tarkoittaa laillisesti sitovaa ostosopimusta, joka on solmittu Myyjän ja Ostajan välillä ja joka koskee niiden Tavaroiden ja/tai Palvelujen ostamista, jotka on joko tilattu Ostotilauksen mukaisesti ja jotka Myyjä on hyväksynyt lausekkeen 2 mukaisesti tai joista on sovittu osapuolten välillä ostosopimuksen mukaisesti.
”Toimitusosoite” tarkoittaa osoitetta, johon Tavarat toimitetaan Ostajalle osapuolten välisen sopimuksen mukaisesti. ”Toimituspäivämäärä” tarkoittaa osapuolten välillä sovittua toimituspäivämäärää tai, jos toimituspäivämäärää ei ole sovittu, ostosopimuksessa nimenomaisesti mainittua ajanjaksoa. ”Ylivoimainen este”: hallituksen tai viranomaisten toimet, luonnonkatastrofit, sodat, mellakat, lakot (paitsi osapuolen sisäiset lakot), tulipalot, tulvat, kansannousut tai terrorismi, jotka kussakin tapauksessa eivät ole asianomaisen osapuolen hallittavissa ja joita kohtuullisen varovaiset henkilöt tai organisaatiot, jotka tarjoavat tai harjoittavat asianomaista osapuolta vastaavaa liiketoimintaa, eivät ole voineet suunnitella tai välttää.
”GDPR” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston 27. huhtikuuta 2016 antamaa asetusta (EU) 2016/679 luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus).
”Tavarat” tarkoittaa ostosopimuksessa tai Ostotilauksessa eriteltyjä Tavaroita siten kuin Myyjä on ne hyväksynyt lausekkeen 2 mukaisesti.
”Immateriaalioikeudet” tarkoittaa kaikkia patentteja, tavaramerkkejä, palvelutuotemerkkejä, rekisteröityjä malleja, tietokantaoikeuksia, edellä mainittuja koskevia hakemuksia, tekijänoikeuksia, rekisteröimättömiä suunnitteluoikeuksia, tietotaitoa ja muita vastaavia suojeltuja oikeuksia missä tahansa muussa maassa.
”Lait” tarkoittaa kaikkia sovellettavia lakeja (siviili-, rikos- tai hallintolakeja), tapaoikeuksia tai siviililakeja, perussääntöjä, toissijaista lainsäädäntöä, sopimuksia, säännöksiä, direktiivejä, määräyksiä, sitovia menettelyohjeita tai muita pakollisia lakisääntöjä, jotka ovat voimassa millä tahansa oikeudenkäyttöalueella (ennen Sopimuksen voimassaoloa, sen aikana ja sen jälkeen), sekä minkä tahansa viranomaisen antamia sitovia tuomioita, määräyksiä, ratkaisuja, välitystuomioita, kehotuksia, välipäätöksiä, kieltomääräyksiä tai päätöksiä. ”Maksuehto” tarkoittaa osapuolten välillä sovittua maksuehtoa. ”Hinta” tarkoittaa Tavaroiden ja/tai Palvelujen hintaa siten kuin siitä on sovittu osapuolten välillä.
”Ostotilaus” tarkoittaa Ostajan kirjallista tai suullista ostotilausta.
”Asianomainen Incoterm-ehto” tarkoittaa toimitusta tullattuna nimetyssä määräpaikassa kansainvälisen kauppakamarin vuoden 2010 Incoterm-ehtojen mukaisesti.
”Myyjä” tarkoittaa Tavaroiden ja/tai Palvelujen Myyjää.
”Palvelut” tarkoittaa ostosopimuksessa tai Ostotilauksessa eriteltyjä palveluja siten kuin Myyjä on ne hyväksynyt lausekkeen 2 mukaisesti.
”Erittely” tarkoittaa Tavaroiden ja/tai Palvelujen erittelyä, josta osapuolet sopivat ajoittain kirjallisesti.
Termeillä ”Rekisterinpitäjä”, ”Rekisteröity”, ”Henkilötiedot”, ”Erityiset henkilötietoryhmät” ja ”Käsittely” on sama merkitys kuin GDPR-asetuksessa.
2. Koko Sopimus. Nämä Ehdot, mikä tahansa Ostotilaus ja kaikki niihin liittyvät Erittelyt tai liitteet sisällytetään Ostajan ja Myyjän väliseen Sopimukseen ja muodostavat sen olennaisen osan Sopimuksessa määritetyn mukaisesti. Termeillä, joita ei ole määritetty näissä Ehdoissa, on niille Sopimuksessa annetut merkitykset. Mitkään muut termit tai ehdot eivät sido Ostajaa. Mikä tahansa Ostotilaus muodostaa Ostajan tarjouksen Myyjälle, eikä se sido Ostajaa, ellei Myyjä hyväksy sitä. Myyjän katsotaan hyväksyvän kyseisen Ostotilauksen, jos sitä ei kiistetä kyseisessä Ostostilauksessa nimenomaisesti mainitun ajanjakson kuluessa.
3. Hinnat. Hinnat on vahvistettu Sopimuksen/Ostotilauksen koko voimassaolon ajaksi, ja ne muodostavat Ostajan täyden korvauksen Myyjälle Tavaroiden ja/tai Palvelujen ostosta. Jollei muuta kirjallisesti sovita, Hinta sisältää Tavaroiden toimittamisen Toimitusosoitteeseen (Asianomaisen Incotermehdon mukaisesti) ja/tai Palvelujen toimittamisen, mukaan lukien pakkaus ja varastointi sekä lisäksi kaikki työaika-
, matka- ja majoituskulut. Hintaan ei muuten sisälly mitään veroja, veloituksia ja tullimaksuja (mukaan lukien muun muassa arvonlisävero, myyntiverot ja tuontitullit, tullimaksut ja veloitukset), jotka maksaa Ostaja. Kun Xxxxx on vastuussa Tavaroiden kuljetuksesta Asianomaisen Incoterm-ehdon tai muuten sovitun mukaisesti, kuljetus suoritetaan Myyjän tavanomaisella menetelmällä ja kuljetustavalla (ellei Myyjä ole sopinut kirjallisesti vaihtoehtoisista menetelmistä tai tavoista).
4. Toimitukset Myyjän on toteutettava ehdottomasti määritetyn ajan kuluessa. Jos Myyjällä on syytä uskoa, ettei sovitusta toimituspäivästä voida pitää kiinni, Myyjän on välittömästi ilmoitettava siitä Ostajalle kirjallisesti. Ilmoituksessa määritetään viiveen syy, Tavaroiden/Palvelujen odotettu toimituspäivämäärä ja toimenpiteet, jotka on toteutettu tai toteutetaan viiveen rajoittamiseksi. Jos Tavaroita tai Palveluja ei toimiteta Osapuolten välillä sovittuun määräaikaan mennessä,
Ostaja varaa oikeuden (muiden oikeuksien ja oikeussuojakeinojen lisäksi) ilman rangaistusmaksua tai vastuuvelvollisuutta irtisanoa Sopimus/Ostotilaus ja/tai ostaa korvaavat Tavarat ja/tai Palvelut muualta ja/tai veloittaa Myyjältä päivittäin 1 %:n sopimussakko kokonaisostohinnasta. Jos Ostajalle on koitunut viiveestä menetyksiä ja/tai kuluja, jotka ylittävät päivittäisen sopimussakon, se on oikeus saamaan hyvitystä kaikista vahingoista, jotka ylittävät edellä mainitun sopimussakon. Myyjä pakkaa, merkitsee ja lähettää Tavarat Ostajan antamien mahdollisten ohjeiden mukaisesti. Ostaja varaa tarvittaessa oikeuden valita kuljetusliikkeen. Kansainväliset kuljetukset lähetetään toimitettuna tullattuna Ostajan toimipaikkaan (Incoterms 2010) myyjän tehdastoimitushinnoilla. Kuljetuskulut luetellaan laskussa erikseen. Menetysriski ja Ostotilauksen mukaisesti toimitettujen kaikkien vaatimukset täyttävien Tavaroiden ja/tai Palvelujen omistusoikeus siirtyvät Ostajalle toimitushetkellä tai Ostajan hyväksyessä ne sen mukaan, kumpi niistä on myöhäisempi, kuitenkin sillä edellytyksellä, että jos Ostaja jostain syystä myöhemmin hylkää Tavarat ja/tai Palvelut, menetysriski ja omistusoikeus poistetaan Ostajalta ja palautetaan välittömästi
Myyjälle. Ostaja voi milloin tahansa Sopimuksen/Ostotilauksen solmimisen jälkeen pyytää kirjallisesti Myyjää tekemään muutoksia Tuotteiden/Palvelujen laatuun ja/tai määrään sekä toimituspäivämäärään. Muutoksen ostohinnan on perustuttava samoihin kustannus- ja tuottotasoihin kuin Tuotteiden/Palveluiden alkuperäinen hinta. Ostaja on oikeutettu vaatimaan Myyjää lähettämään muutosehdotus, jossa ilmoitetaan muutoksen hinta ja miten muutostyö etenee.
5. Tarkistus ja hyväksyntä. Ostaja voi tarkistaa ja testata kaikki Sopimuksen/Ostotilauksen mukaisesti toimitetut Tavarat ja/tai Palvelut ilmoitettuaan tästä kohtuullisesti etukäteen, kaikkina kohtuullisina aikoina ja kaikissa kohtuullisissa paikoissa, mukaan lukien muun muassa valmistuspaikka. Tämän Sopimuksen/Ostotilauksen mukaisesti toimitettujen kaikkien Tavaroiden ja/tai Palvelujen lopullinen tarkistus ja hyväksyntä suoritetaan sen jälkeen, kun ne on lähetetty Ostajan määrittämään paikkaan, huolimatta mahdollisesta etukäteismaksusta tai tarkistuksesta.
6. Voimassaolo ja irtisanominen. (a) Sopimus tulee voimaan Voimaantulopäivänä ja pysyy voimassa Voimassaolon ajan, ja Sopimusta jatketaan tämän jälkeen peräkkäisiksi Voimassaoloajoiksi uusimisehtojen mukaisesti, jollei Sopmusta irtisanota aiemmin. (b) Ostaja voi irtisanoa Sopimuksen tai sen mukaisesti tehdyn minkä tahansa Ostotilauksen syytä ilmoittamatta antamalla kolmekymmentä (30) päivää ennen irtisanomista kirjallisen ilmoituksen irtisanomisesta toiselle osapuolelle (tai antamalla Sopimuksessa määritetyn ”Irtisanomisilmoituksen”). (c) Xxx Xxxxx ei täytä jotakin velvoitettaan sovitun mukaisesti tai tässä asiakirjassa tai soveltuvassa Ostotilauksessa määrätyn mukaisesti, Ostaja voi irtisanoa Sopimuksen ja/tai tällaisen voimassa olevan Ostotilauksen, jolloin irtisanominen tulee voimaan heti, kun sitä koskeva kirjallinen ilmoitus on annettu Myyjälle. (d) Ostaja voi myös irtisanoa Sopimuksen ja/tai Ostotilauksen kirjallisesti, jolloin irtisanominen tulee voimaan välittömästi, (i) jos Toimittajasta on tullut maksukyvytön, se on asetettu pakolliseen selvitystilaan, sillä on käynnissä velkojen selvitys oikeusistuimessa sen velansaajien kanssa tai sillä on muuten ongelmia täyttää maksuvelvoitteitaan tai (ii) jos Toimittajan yritys tai toiminta on fuusion, yritysoston tai vastaavan kohteena tai (iii) jos Toimittajan yritys tai toiminta on lakkautettu, hajautettu tai lopetettu tai (iv) jos Toimittajan yrityksen tai toiminnan profiili on muuttunut merkittävästi tai sen merkitys markkinoilla on merkittävästi alentunut/heikentynyt tai (v) jos Toimittajan yrityksen tai toiminnan omistuksessa ja/tai hallinnassa tapahtuu muita merkittäviä muutoksia. Irtisanomisen tapauksessa Ostaja on vastuussa vain niiden Tavaroiden ja/tai Palvelujen maksusta, jotka on toimitettu ennen irtisanomisen voimaantulopäivää. Myyjän on palautettava heti Ostajalle kaikki Ostajan ennakkoon maksamat summat (esim. talletuksina tai ennakkoina) Tavaroista ja/tai Palveluista, joita ei ole toimitettu irtisanomispäivään mennessä.
7. Myyjän velvoitteet. Myyjä toimittaa kaikki Tavarat ja/tai Palvelut kuulemalla Ostajan määrittämää Ostajan yhteyshenkilöä Sopimuksen/Ostotilauksen mukaisesti. Myyjä hyväksyy sen ja suostuu siihen, että Xxxxxx ei tee mitään ostoja, työtä, aikaa tai hyvitystä koskevia vähimmäissitoumuksia Myyjälle tämän asiakirjan mukaisesti. Ostaja voi pyytää Myyjää toimittamaan Tavarat ja/tai Palvelut tarvittaessa vain tarveperusteisesti Sopimuksen/Ostotilauksen mukaisesti. Ostaja määrittää tällaisen tarpeen täysin oman harkintansa mukaan. Myyjä ylläpitää järjestelmää (joka on yhdenmukainen toimialan vakiokäytännön kanssa), jonka avulla hallitaan ja toteutetaan muutoksia Tuotteen erittelyihin, raaka-aineisiin, valmistus- ja/tai pakkausprosesseihin, testaus- ja laatumenettelyihin, jakelumenettelyihin ja näihin liittyvään dokumentaatioon Sovellettavan lain mukaisesti. Kun Ostaja on hyväksynyt alkuperäisen Tuotteen, Myyjän ehdottamat kaikki muutokset tai poikkeukset on lähetettävä Ostajalle kirjallisesti tarkistusta ja hyväksyntää varten ennen minkään muutoksen tekemistä. Kun Myyjä lähettää muutokset Ostajan hyväksyttäväksi, lähetettyjen tietojen on sisällettävä ehdotetun muutoksen täydellinen kuvaus, ja Myyjän on yhdessä Ostajan kanssa määritettävä, mikä vaikutus
muutoksella on Tuotteen kaikkiin ominaisuuksiin. Myyjän on lähetettävä pyynnöstä ehdotetun Tuotteen näytteitä, jotta Ostaja voi arvioida ja hyväksyä Tuotteen. Myyjä ei saa toteuttaa mitään tällaista muutosta ilman Ostajan etukäteistä kirjallista suostumusta. Ostajalla on oikeus tarkistaa ja hyväksyä tai hylätä kaikki kyseiset muutokset kirjallisesti ennen niiden toteuttamista, ja sillä on oikeus vaatia kyseisen muutoksen vahvistusta. Tämän lisäksi Myyjän on ilmoitettava Ostajalle vähintään 12 kuukautta etukäteen kaikista aikeista, jotka koskevat Tuotteen tuotannon lopettamista tai Tuotteiden tuotantolinjan sulkemista tai siirtämistä. Sekä Ostajan että Myyjän edun mukaista on tarkistaa kaikkia mahdolliset muutokset mahdollisimman varhaisessa muutosprosessin vaiheessa.
8. Ostajan velvoitteet. (a) Xxx Xxxxxx täyttää täysimittaisesti velvoitteensa Sopimuksessa/Ostotilauksessa kuvatun mukaisesti, Ostaja maksaa Myyjälle kaikkien todellisuudessa toimitettujen Tavaroiden ja/tai Palvelujen hinnat. Laskut annetaan ja maksut suoritetaan määräpäivien, ”virstanpylväiden” tai Sopimuksessa/Ostotilauksessa ja/tai Ostotilauksessa määritettyjen muiden ehtojen mukaisesti. Jos muuta ei määritetä, Myyjä laskuttaa Ostajaa kuukausittain kaikista Tavaroista ja/tai Palveluista Sopimuksessa ja/tai Ostotilauksessa sovittujen Hintojen mukaisesti. Ostaja maksaa kaikki asianmukaisesti lähetetyt ja riidattomat laskut Maksuehdon mukaisesti. Jokaisen laskun pitää sisältää asianmukainen ja yksityiskohtainen erittely, jossa laskutuksen tarkoitus on ilmoitettu selkeästi ja määritelty riittävästi tuotekohtaisesti. Jollei muuta määritetä, mihinkään summaan ei sisälly mitään arvonlisäveroja (ALV), vaan ne lisätään tarvittaessa. Jos Tavarat ja/tai Palvelut eivät täytä Sopimuksen tai Ostotilauksen kaikkia vaatimuksia tai niitä ei ole toimitettu tai suoritettu Sopimuksen mukaisesti, Ostajalla on oikeus pidättää maksu. (b) Myyjä hyväksyy sen ja suostuu siihen, että jollei tässä Sopimuksessa muuta erityisesti määrätä, Hinnat (ja muut erityisesti ilmoitetut maksut) ovat ainoa Myyjän saama korvaus, eikä Ostajalla ole mitään velvoitetta maksaa mitään muuta lisäpalkkiota tai -summaa Myyjälle tai millekään kolmannelle osapuolelle. (c) Mikään Ostajan suorittama maksu ei rajoita jäljempänä mainittua Ostajan oikeutta kiistää minkä tahansa laskun paikkansapitävyyttä tai hylätä mitä tahansa vaatimustenvastaista tai viallista Tavaraa ja/tai Palvelua. Vain siinä tapauksessa, että tämä sallitaan nimenomaisesti Sopimuksessa ja/tai Ostotilauksessa, Ostaja korvaa Myyjälle kohtuulliset rahamenot, jotka ovat johtuneet yksinomaan Myyjän velvoitteiden täyttämisestä tällaisen Sopimuksen/Ostotilauksen mukaisesti. Korvaus edellyttää Ostajan etukäteishyväksyntää, Myyjän esittämää kohtuullista dokumentaatiota ja sitä, että Ostaja on tarkistanut kulut.
9. Vaatimustenvastaisuus ja takuu. Sopimuksen/Ostotilauksen mukaisesti ostettuihin kaikkiin Tavaroihin ja/tai Palveluihin sovelletaan kaikkia nimenomaisia tai lakimääräisiä takuita, mukaan lukien muun muassa omistusoikeutta ja myyntikelpoisuutta koskevia takuita. Myyjä takaa, että Ostotilauksen mukaisesti missään toimitetussa Tavarassa ei ole mitään suunnitteluun, materiaaliin, työn laatuun tai nimikkeeseen liittyvää virhettä ja että se vastaa vähintäänkin toimialan tunnustamia standardeja tai koodeja tai parasta laatua, jos laatua ei ole määritetty. Tavarat, joita käytetään vaatimustenvastaisuuden korjaukseen, taataan samalla tavoin. Myyjä takaa lisäksi, että tämän asiakirjan mukaisesti toimitetut Tavarat ja/tai Palvelut (i) ovat täysin Ostajan erittelyjä, piirroksia, tietoja tai Myyjän näytteitä vastaavia ja että ne (ii) ovat myyntikelpoisia ja että (iii) tämän asiakirjan mukaisesti toimitetut Tavarat soveltuvat Ostajan tarkoittamaan käyttöön. Myyjä takaa lisäksi, että Ostaja saa toimituksen yhteydessä Tavaroiden omistusoikeuden ilmaiseksi ilman pantteja ja rasitteita ja että mihinkään Tavaraan ja/tai Palveluun, mukaan lukien muun muassa niiden myynti tai käyttö, ei liity mitään tosiasiallista tai väitettyä patentin, tekijänoikeuden tai tavaramerkin rikkomusta. Myyjä takaa lisäksi, että kaikki tämän asiakirjan mukaisesti myydyt Tavarat ja/tai Palvelut on valmistettu, myyty, toimitettu ja varustettu kaikkien sovellettavien lakien mukaisesti. Myyjä suostuu siihen, että takuu jatkuu myös Tavaroiden hyväksynnän jälkeen ja tulee Ostajan
Myyjälle antamien muiden takuiden lisäksi. Ostajan ja Ostajan tuotteiden käyttäjien on sovellettava Myyjän takuita, mukaan lukien muun muassa kaikki muut Myyjän suotuisammat takuut, palvelukäytännöt tai vastaavat toimenpiteet. Myyjä takaa, että sillä on ja se käyttää työntekijöitä, joilla on tarvittavat taidot ja työkalut työn suorittamiseen ja jotka noudattavat kaikkia työhön liittyviä vaatimuksia. Jos Tavarat/Palvelut ovat vaatimustenvastaisia, Ostajan on ilmoitettava tästä kirjallisesti Myyjälle kohtuullisen ajan kuluessa vaatimustenvastaisuuden havaitsemisesta. Ostaja voi täysin oman harkintansa mukaan joko antaa Myyjälle kohtuullisesti aikaakaikkien vikojen korjaamiseen tai pyytää hinnanalennusta tai peruuttaa tällaisten Tavaroiden ja/tai Palvelujen Ostotilauksen ja pidättää oikeudet ostaa korvaavia Tavaroita ja/tai Palveluja laissa määrätyn mukaisesti tai pyytää Myyjältä hyvitystä vaatimustenvastaisista Tavaroista ja/tai Palveluista aiemmin maksetuista summista tai pidättää minkä tahansa summan maksu, jonka Ostaja on velkaa Myyjälle. Ostaja voi myös veloittaa Myyjältä kaikki vaatimustenvastaisten Tavaroiden pakkausten purkamiseen, tarkistamiseen, uudelleenpakkaukseen ja uudelleenlähetykseen liittyvät kulut ja kaikki muut liittyvät lisäkulut. Jollei Sopimuksessa/Ostotilauksessa muuta määrätä, tämän asiakirjan mukainen Myyjän vastuuvelvollisuus ulotetaan koskemaan kaikki vahingot, jotka ovat aiheutuneet edellä mainittujen vakuuksien tai takuiden loukkauksesta, mukaan lukien muun muassa kaikki satunnaiset tai välilliset vahingot, ja Ostaja on tällöin oikeutettu samaan tätä koskevan korvauksen.
10. Vaaralliset tavarat. Myyjän on merkittävä vaaralliset Tavarat kansainvälisillä vaaramerkinnöillä, ja vaarailmoitukseen on sisällytettävä liiteasiakirjat ja materiaalin nimi englanniksi. Myyjän on noudatettava vaarallisten Tavaroiden kuljetukseen, pakkaukseen ja merkintään liittyvän sovellettavan lain vaatimuksia. Jos Myyjän hallussa tai sen kohtuullisesti saatavilla on tietoja mahdollisista vaaroista, joiden tunnetaan tai uskotaan liittyvän Sopimuksen täyttämiseen, niistä on ilmoitettava viipymättä Ostajalle.
11. Vakuutus ja korvaukset. (a) Myyjän on ylläpidettävä omalla kustannuksellaan riittävää vakuutusta, joka kattaa sen vastuuvelvollisuuden Sopimuksen mukaisesti, mukaan lukien kaikki lakimääräisesti vaaditut vakuutukset, ja sillä edellytyksellä, että tällaisen Myyjän vakuutuksen vakuutussumma on vähintään seuraava: (i) julkinen vastuuvelvollisuus on vähintään 2,5 miljoonaa euroa tapahtumaa kohti, (ii) tuotevastuu tai suoritettujen toimenpiteiden vastuu on vähintään 2,5 miljoonaa euroa tapahtumaa kohti, (iii) ammattivastuuvakuutus on vähintään 2,5 miljoonaa euroa tapahtumaa kohti. (b) Lain sallimassa enimmäislaajuudessa Myyjä korvaa Ostajalle tai sen asiakkaille, työntekijöille, toimihenkilöille, johtajille, sidoksissa oleville henkilöille ja siirronsaajille kaikki vaateet, vahingot, menetykset (mukaan lukien voiton ja/tai maineen menetykset) ja kulut, mukaan lukien muun muassa tuomioistuinten ja asianajajien kulut, jotka johtuvat seuraavista: (i) Myyjän ja sen alihankkijan täytäntöönpanosta, mukaan lukien niiden suoraan tai välillisesti palkkaamat henkilöt tai henkilöt, joiden toimista Myyjää tai alihankkijaa voidaan pitää vastuussa siitä huolimatta, aiheuttiko sen osittain tämän asiakirjan mukaisesti korvauksen saanut osapuoli tai aiheutuiko se tämän Ostotilauksen loukkauksesta, (ii) Myyjän laiminlyönnistä sovellettavien lakien ja säännösten noudattamisessa tai (iii) Myyjän tämän asiakirjan mukaisesti toimittamien Tavaroiden tai Palvelujen myynnistä tai käytöstä, mukaan lukien minkä tahansa patentin, tekijänoikeuden tai tavaramerkin loukkaus. Tällainen velvoite ei millään tavoin kiistä, heikennä tai muuten alenna mitään muuta korvausta/hyvitystä koskevaa oikeutta tai velvoitetta, mikä muuten olisi olemassa minkä tahansa tässä asiakirjassa kuvatun osapuolen tai henkilön osalta. Ostaja ei ole missään tapauksessa vastuussa ennakoiduista tuotoista tai satunnaisista tai välillisistä vahingoista.
12. Immateriaaliomaisuus. Ostaja pidättää yksinomaisen omistusoikeuden kaikkiin sen immateriaaliomaisuutta koskeviin oikeuksiin ja etuihin, mukaan lukien muun muassa sen
verkkosivustolla oleviin sisältöihin ja materiaaleihin, ideoihin, menetelmiin, tavaramerkkeihin, palvelumerkkeihin, kauppanimiin, symboleihin, logoihin, tekijänoikeuksiin, patentteihin, liikesalaisuuksiin ja tietotaitoon (yhteisesti ”Immateriaaliomaisuus”), eikä tämän asiakirjan mukaisesti synny mitään käyttöoikeuksia mihinkään Immateriaaliomaisuuteen.
13. Luottamuksellisuus ja salassapito. (a) Kaikki markkinointisuunnitelmat, ideat, näytteet, mallit, formuloinnit, liikesalaisuudet, taloudelliset tiedot tai muut tiedot, jotka Ostaja määrittää tai joita se muuten pitää luottamuksellisina ja jotka se paljastaa suoraan tai välillisesti missä tahansa muodossa Myyjälle Sopimuksen yhteydessä tai jotka Myyjä tulkitsee tällaisista tiedoista tai kehittää minkä tahansa Tavaran ja/tai Palvelun toimittamisen yhteydessä tämän Sopimuksen mukaisesti, samoin kuin Sopimuksen olemassaolo ja sisältö (yhteisesti ”Luottamukselliset tiedot”), ovat edelleen Ostajan yksinomaista omaisuutta ja Myyjän on pidettävä ne salassa, eivätkä Myyjän työntekijät ja toimihenkilöt paljasta niitä ilman Ostajan suostumusta kellekään kolmannelle osapuolelle tai käytä niitä Sopimuksen tarkoitusten vastaisesti. Edellä mainitusta huolimatta tällaisia tietoja ei pidetä luottamuksellisina eikä niihin sovelleta salassapitoa, jos vastaanottava osapuoli pystyy osoittamaan kirjallisesti, että vastaanottava osapuoli tiesi niistä aiemmin, ne asetettiin yleisesti saataville ilman vastaanottavan osapuolen laiminlyöntiä, ne paljasti vastaanottavalle osapuolelle kolmas osapuoli loukkaamatta mitään luottamuksellisuusvelvoitetta tai ne on erityisesti paljastettava lain tai oikeudenkäyntimenettelyn vaatimusten vuoksi. Myyjä suostuu palauttamaan kaikki Luottamukselliset tiedot Ostajalle, mukaan lukien muun muassa raakatiedot, tietueet, muistiot ja raportit, yhdessä kaikkien valokuvakopioiden, käsinkirjoitettujen muistiinpanojen, otteiden ja muiden sähköisten kopioiden tai niistä johdettujen muiden kopioiden kanssa heti kun Amcor on esittänyt tätä koskevan pyynnön tai kaikissa tapauksissa heti Sopimuksen päättymisen tai irtisanomisen jälkeen. (b) Myyjä ei voi käyttää Ostajan nimeä tai tavaramerkkejä tai paljastaa Sopimuksen ehtoja tai olemassaoloa kellekään kolmannelle osapuolelle Myyjän asiakasluetteloissa, lehdistötiedotteissa, myynninedistämis- tai mainosmateriaaleissa tai muuten ilman Ostajan nimenomaista etukäteistä nimenomaista suostumusta kaikissa tapauksissa.
14. Tietoturva. Tavaroiden tai Palvelujen oston yhteydessä Ostaja voi käyttää tai muuten käsitellä Henkilötietoja Rekisterinpitäjänä erityisesti seuraavien tietoryhmien osalta: etu- ja sukunimi, yhteystiedot, yrityksen nimi, työnimike, pankkitilin tiedot ja rahoitustiedot (mukaan lukien ALV-numero ja luotto/tulohistoria), tapahtumahistoria ja viestit seuraavien Rekisteröityjen ryhmien osalta: Myyjän yrityksen omistajat, osakkeenomistajat, yrityksen johto, työntekijät ja myyntiedustajat, Ostajan omia tarkoituksia varten, joita ovat nimittäin (i) myynninedistäminen, hintatarjoukset, tarjoukset ja tarjouspyynnöt, (ii) myynti- ja ostotilausten hallinta, (iii) Sopimuksen ja palvelujen toimitus, (iv) Myyjän suhteiden hallinta, (v) luoton perintä, (vi) rahanpesun ja petosten kieltävien säännösten sekä muiden laillisten vaatimusten noudattaminen,
(vii) kirjanpito sekä (viii) etujemme ja vaateidemme puolustaminen. Ostaja voi luovuttaa Henkilötiedot Ostajaan Sidoksissa oleville henkilöille ja niille toimittajille, jotka toimittavat palveluja Myyjän puolesta tai auttavat Myyjää toimittamaan Tavaroita ja Palveluja Ostajalle, sekä muille kolmansille osapuolille, jotka suorittavat toimia Ostajalle omalla vastuullaan, sekä hallitukselle ja viranomaisille kaikkia edellä mainittuja tarkoituksia varten. Jotkut näistä vastaanottajista saattavat sijaita Euroopan unionin ulkopuolella, myös maissa, jotka eivät tarjoa riittävää Henkilötietojen suojauksen tasoa siten kuin se on määritetty GDPR-asetuksessa. Myyjän on toimitettava kaikki sovellettavien tietoturva- ja tietosuojalakien mukaisesti tarvittavat tiedot asianomaisille Rekisteröidyille henkilöille, ja sen on saatava kaikki tarvittavat suostumukset ja hyväksynnät, jotta Ostaja voi Käsitellä tällaisia Henkilötietoja edellä määritettyjä tarkoituksia varten. Myyjä voi saada Ostajan työntekijöiden Henkilötietoja Tavaroiden ja Palvelujen oston
sekä muiden ostoa edeltävien ja oston jälkeisten toimien yhteydessä. Myyjä hyväksyy sen, että se on näiden Henkilötietojen Rekisterinpitäjä GDPR-asetuksen mukaisesti, ja se vakuuttaa noudattavansa sovellettavia tietoturva- ja tietosuojalakeja sekä toimivansa täysin vastuullisesti kaikissa vaatimustenvastaisuuteen liittyvissä tapauksissa.
15. Kirjanpito ja tarkastukset. Ostaja on milloin tahansa oikeutettu suorittamaan – ja Myyjän on autettava tässä suorittamisessa – laatu-, turvallisuus-, sosiaali- ja ympäristötarkastuksia sekä Tavaroiden ja niiden osien tarkistuksia Myyjän toimitiloissa ja minkä tahansa Xxxxxxxxxxxx toimitiloissa. Tällaisista tarkastuksista ja tarkistuksista sovitaan tarkemmin Osapuolten välillä. Myyjän on varmistettava, että Tavarat/Palvelut valmistetaan/luodaan, kuljetetaan ja toimitetaan yleisesti hyväksyttyjen eettisten käytäntöjen mukaisesti siten, ettei käytetä esimerkiksi lapsityövoimaa. Tältä osin Ostaja on oikeutettu pyytämään Myyjältä jotain asiakirjaa/toimintasuunnitelmaa todisteena siitä, että Myyjä noudattaa lakeja. Xxx Xxxxxx on sitä mieltä, että Myyjän tai jonkun sen alihankkijan eettiset käytännöt eivät ole hyväksyttäviä, Ostaja on oikeutettu irtisanomaan Sopimuksen/Ostotilauksen välittömästi kirjallisesti. Myyjän on säilytettävä kohtuullisen täydellisesti ja tarkasti kirjaa Sopimuksen mukaisesta täytäntöönpanostaan (i) siten kuin laeissa on määrätty (ii) ja Myyjän kohtuudella esittämän pyynnön mukaisesti, jotta voidaan näyttää toteen Sopimuksen mukaisesti korvattavien kulujen, maksettavien maksujen sekä suoritettujen toimien luonne ja laajuus. Kunhan siitä annetaan ilmoitus seitsemän (7) päivää etukäteen, Myyjän on annettava nämä tiedot ja/tai sallittava Ostajan tai sen edustajien suorittaa tällainen sen Myyjän kirjanpito- ja liikeasiakirjojen tarkistus, jos Ostaja tätä kohtuudella pyytää tällaisten kulujen, maksujen ja täytäntöönpanojen osalta.
16. Ylivoimainen este. Osapuolet vapautetaan Sopimuksen/Ostotilauksen mukaisesta täytäntöönpanosta vain, jos se ei ole mahdollista ylivoimaisen esteen aiheuttaman tapahtuman vuoksi edellä kuvatun mukaisesti. Ylivoimaisen esteen aiheuttavan tapahtuman tapauksessa sen kohteeksi joutunut osapuoli vapautetaan annetusta velvoitteestaan. Kohteeksi joutuneen osapuolen on kuitenkin edelleen toteutettava kaikki kohtuulliset toimet, jotka ovat sen toimivallassa ja jotka se pystyy toteuttamaan mahdollisimman täydellisesti. Kohteeksi joutuneen osapuolen on välittömästi ilmoitettava toiselle osapuolelle puhelimitse ja vahvistettava kirjallisesti ylivoimaisen esteen aiheuttaneen tapahtuman luonne. Tässä yhteydessä on kuvattava mahdollisimman tarkasti tällaisen ylivoimaisen esteen aiheuttaneen tapahtuman olosuhteet, vaikutus kohteeksi joutuneen osapuolen Sopimuksen mukaisiin velvoitteisiin, viiveen tai suorituksen puuttumisen todennäköinen kesto ja virallinen suunnitelma Myyjän ja Ostajan välisen liikesuhteen katkeamisen aiheuttaman vahingon lieventämiseksi. Jos ylivoimainen este jatkuu tai sen voidaan kohtuudella ennakoida jatkuvan yli neljäkymmentäviisi (45) päivää, kumpi tahansa osapuoli voi ilman korvausta irtisanoa Sopimuksen. Tämä irtisanominen tulee voimaan, kun siitä on ilmoitettu kirjallisesti toiselle osapuolelle.
17. Ilmoitukset. Kaikki toiselle osapuolelle Sopimuksen yhteydessä annetut ilmoitukset on laadittava kirjallisesti ja ne on osoitettava tälle osapuolelle sen rekisteröityyn toimipaikkaan (jos kyse on yrityksestä) tai sen pääasialliseen liiketoiminnan harjoituspaikkaan (kaikissa muissa tapauksissa) tai sellaiseen muuhun osoitteeseen, jonka tämä osapuoli on mahdollisesti ilmoittanut toiselle osapuolelle kirjallisesti tämän Ehdon mukaisesti. Ilmoitukset on toimitettava henkilökohtaisesti, lähetettävä ennalta maksettuna ykkösluokan postina tai muun seuraavan arkipäivän toimituspalvelun tai kaupallisen kuljetusliikkeen kautta tai sähköpostitse. Ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi, jos se toimitetaan henkilökohtaisesti edellä mainittuun osoitteeseen, lähetetään ennalta maksettuna ykkösluokan postina tai muun seuraavan arkipäivän toimituspalvelun kautta klo 9.00 seuraavana arkipäivänä toimituksen jälkeen, toimitetaan kaupallisen kuljetusliikkeen
kautta kuljetusliikkeen toimituskuitin allekirjoituksen päivämääränä ja kellonaikana tai lähetetään sähköpostitse yksi arkipäivä toimituksen jälkeen. Ehtojen määräyksiä ei sovelleta oikeusmenettelyjen tai muiden asiakirjojen tiedonantoon minkä tahansa oikeudenkäyntimenettelyn yhteydessä.