VR-Yhtymä Oy:n sekä VR FleetCare Ltd:n yleiset hankintaehdot

Yrityssalainen

VR-Yhtymä Oy:n sekä VR FleetCare Ltd:n yleiset hankintaehdot

1. SITOVUUS

Näitä hankintaehtoja sovelletaan VR-Yhtymä Oy:n (jat- kossa ”Asiakas”) ja Toimittajan välisessä hankintasopi- muksessa (jatkossa ”sopimus”).

Sopimus ei velvoita Asiakasta tilaamaan sopimuksessa tarkoitettuja palveluita ja/tai tavaroita (jatkossa ”tuot- teet”) Toimittajalta. Asiakas ei myöskään sitoudu vähim- mäisostoihin tai muihin ostokiintiöihin, ellei sopimuksessa erikseen ole toisin sovittu. Toimittaja ymmärtää, että kil- pailutusasiakirjoissa ja neuvotteluissa mahdollisesti esite- tyt hankintavolyymit ovat ainoastaan viitteellisiä, eikä Asi- akkaalle ole niiden perusteella minkäänlaisia määrävel- voitteita tuotteiden hankkimiseksi.

2. TOIMITTAJAN YLEISET VELVOLLISUUDET

Toimittaja toimittaa sopimuksessa tarkoitetut tuotteet am- mattitaitoisesti, ajallaan, tietoturvallisesti ja alan hyviä ta- poja noudattaen.

Toimittaja vastaa siitä, että tuotteet ovat lainsäädännön, sopimuksen ja sen perusteella tehdyn tilauksen mukaisia ja että tuotteet soveltuvat Asiakkaan ilmaisemaan aiot- tuun käyttötarkoitukseen ottaen huomioon, mitä alalla toi- mivalta huolelliselta ja ammattitaitoiselta Toimittajalta voidaan edellyttää.

Toimittaja noudattaa kulloinkin voimassa olevaa VR Grou- pin eettistä ohjesääntöä toimittajille: xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx- set-ehdot-kumppaneille/

Toimittaja vakuuttaa, että Toimittaja ei ole kansainvälisten pakotteiden kohteena ja että Toimittaja noudattaa toimin- nassaan kansainvälisiä pakotteita koskevia säädöksiä. Toi- mittaja ei voi myöskään käyttää hankinnan toteuttami- sessa alihankkijoita, jotka ovat kansainvälisten pakottei- den kohteena.

Mikäli Toimittaja tai Toimittajan alihankkijat tulevat sopi- muskaudella kansainvälisten pakotteiden kohteeksi tai muutoin ilmenee, että Toimittaja on rikkonut kansainväli- siä pakotteita koskevia säädöksiä, Toimittajan tulee il- moittaa asiasta välittömästi Asiakkaalle sopimuksen yh- teyshenkilölle sekä osoitteeseen procu- xxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xx. Asiakkaalla on oikeus irtisanoa sopimus päättymään välittömästi, mikäli Toimittaja rik- koo kansainvälisiä pakotteita koskevia säädöksiä.

Toimittajan tulee olla pätevä tehtävän työn suorittamiseen ja riittävä valmius pystyä osoittamaan tämä pätevyys. Jos sopimuksessa vaaditaan jonkin standardin tai sertifikaatin mukaisuutta, Toimittajan on huolehdittava, että tarjottu tuote ja/tai palvelu on näiden standardien tai sertifikaat- tien mukainen. Toimittajalla on myös oltava riittävä ja do- kumentoitu kunnossapito- ja hallintajärjestelmä.

3. TILAAJAVASTUU

Toimittaja vastaa ja huolehtii siitä, että Toimittaja ja sen käyttämät alihankkijat täyttävät sopimussuhteen alkaessa ja sen voimassaoloaikana tilaajan selvitysvelvollisuudesta ja vastuusta ulkopuolista työvoimaa käytettäessä annetun lain (1233/2006, tilaajavastuulaki) tai sen myöhemmin korvaavan säädöksen tarkoittamat velvoitteet ja sitoutuu toimittamaan pyydettäessä Asiakkaalle selvityksen edellä mainittujen velvoitteiden täyttämisestä. Toimittaja vastaa siitä, että tilaajavastuulain säännöksiä noudatetaan koko alihankintaketjussa.

Toimittaja sitoutuu toimittamaan Asiakkaalle kahdentoista

(12) kuukauden välein ja aina pyydettäessä tilaajavastuu- lain edellyttämät asiakirjat. Asiakirjat eivät saa olla kolmea

(3) kuukautta vanhempia. Asiakirjoja ei tarvitse toimittaa, mikäli tiedot ovat saatavissa xxx.xxxxxxxxxxx.xx– palve- lusta.

Toimittaja korvaa täysimääräisesti Asiakkaalle sellaiset vi- ranomaisten Asiakkaalle määräämät sakot tai maksut, jotka aiheutuvat siitä, ettei Toimittaja ole toimittanut Asi- akkaalle tilaajavastuulain edellyttämiä selvityksiä.

4. MAKSUEHTO JA LASKUTUS

Toimittajalla on oikeus lähettää lasku sen jälkeen, kun tuot- teet on toimitettu ja Asiakas on ne hyväksynyt. Toistuvat maksut laskutetaan sovituin laskutuskausin jälkikäteen. Maksuehto on neljäkymmentäviisi (45) päivää netto laskun saapumisesta. Viivästyskorko on kulloinkin voimassa olevan korkolain mukainen.

Toimittaja tuottaa Asiakkaalle sähköisen laskun sekä eril- lisen laskutusraportin, jossa on tarvittavat tiedot Asiak- kaan sisäiseen kustannusten jakoon.

Lasku tulee toimittaa VR-Yhtymä Oy:n kulloinkin voimassa olevan laskutusohjeen mukaisesti, joka on nähtävissä seu- raavasta osoitteesta: xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx- ohjeet/

Toimittaja liittää laskuun erittelyn, josta käy ilmi vähintään mitä työtä lasku koskee, milloin työ on tehty, laskun pe- rusteena oleva työhön käytetty aika tai muu veloituspe- ruste sekä tuotteiden toimittamiseen osallistuneiden asi- antuntijoiden nimet.

Mikäli Toimittajan lähettämä lasku on virheellinen (esim. laskutus ei vastaa tilattuja tuotteita, hinta ei vastaa sopi- muksessa sovittua, Asiakkaan viite virheellinen), Asiak- kaalla on oikeus palauttaa väärä lasku Toimittajalle oikai- sua varten. Eräpäivä ja maksuehto lasketaan tällöin oi- kaistun laskun saapumisesta.

Asiakkaalla on oikeus pidättää maksamattomasta hinnasta muun muassa virheellisen tai viivästyneen tuotteen joh- dosta hankittavasta uudesta vastaavasta tuotteesta aiheu- tuvat kustannukset sekä sopimuksen mukainen viivästys-

Yrityssalainen

sakko tai muu sovittu sopimussakko sekä maksetulle en- nakolle viivästys-, irtisanomis- tai purkutilanteessa kerty- neet korot.

5. TILAAMINEN

Mahdollinen tarkempi tilausmenettely on kuvattu sopimuksessa.

Toimittaja toimittaa kirjallisen tilausvahvistuksen Asiakkaan tilauksessa määritellylle yhteyshenkilölle kahden (2) työpäivän kuluessa tilauksen saapumisesta. Toimittajan tilausvavhistuksen yhteydessä mahdollisesti ilmoittamat vakioehdot tai muut sopimuksen vastaiset ehdot ovat mitättömiä.

6. ALIHANKKIJAT

Ellei toisin sovita, Toimittajalla on oikeus käyttää alihank- kijoita sopimusvelvoitteidensa täyttämisessä. Asiakkaalla on oikeus kieltää tietyn alihankkijan käyttö perustellusta syystä. Toimittaja vastaa alihankkijoiden työstä kuin omastaan.

Mikäli Toimittajan alihankkija tulee sopimuskaudella kan- sainvälisten pakotteiden kohteeksi tai muutoin ilmenee, että Toimittajan alihankkija on rikkonut kansainvälisiä pa- kotteita koskevia säädöksiä, Toimittajan tulee ryhtyä vä- littömiin toimenpiteisiin kyseisen alihankkijan poista- miseksi tai vaihtamiseksi sekä ilmoittaa asiasta välittö- mästi Asiakkaalle osoitteeseen procu- xxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xx.

7. TOIMITTAJAN HENKILÖSTÖ

Toimittaja käyttää tuotteiden tuottamiseen tai toimittamiseen soveltuvan pätevyyden ja kokemuksen omaavia ammattitaitoisia henkilöitä. Toimittajan henkilöstön vaihtuminen ei saa heikentää tuotteiden laatua.

Mikäli tuotteiden tuottamiseen tai toimitukseen liittyvät henkilöt on nimetty sopimuksessa tai erillisessä tilauksessa, Toimittaja ei saa vaihtaa kyseisiä nimettyjä henkilöitä ilman Asiakkaan antamaa kirjallista hyväksyntää, jota ei kuitenkaan voi evätä ilman perusteltua syytä. Mikäli Toimittaja vaihtaa nimetyn henkilön ja Xxxxxxx tämän hyväksyy, tulee uuden henkilön olla osaamiseltaan ja kokemukseltaan vähintään samantasoinen kuin vaihdettava henkilö.

Toimittaja vastaa siitä, että tuotteet toimitetaan aina kohdan 2 (Toimittajan yleiset velvollisuudet) mukaisesti.

Toimittajan tulee Asiakkaan pyynnöstä viivytyksettä ja veloituksetta vaihtaa tuotteiden tuottamiseen tai toimitukseen osallistuva henkilö, jolta puuttuu riittävä ammattitaito tai joka ei Asiakkaan perustellun näkemyksen mukaan muutoin ole sopiva kyseiseen tehtävään.

Toimittajan tai tämän alihankkijoiden henkilöstölle ei muodostu työ-, virka-, agentti- tai muuta näihin

rinnastettavaa suhdetta Asiakkaaseen hoitaessaan sopimuksen mukaisia tehtäviä.

Toimittajan henkilöstön on Asiakkaan tiloissa työskennellessään noudatettava Asiakkaan turvallisuus-, tietosuoja-, yleisiä käytös- sekä muita Asiakkaan ohjeita ja määräyksiä. Toimittajalla säilyy kuitenkin oman henkilöstönsä työnjohto- ja valvontavastuu, ellei työnjohto- ja valvontavastuun siirtymisestä ole erikseen sopimuksessa sovittu.

8. TUOTTEIDEN OMINAISUUDET

Tuotteiden on lajiltaan, määrältään, laadultaan ja muilta ominaisuuksiltaan vastattava sovittua. Tuotteiden on myös vastattava niistä Asiakkaalle annettuja tietoja.

Jos muuta ei ole sovittu, tuotteiden tulee soveltua tarkoi- tukseen, johon kyseisiä tuotteita yleensä käytetään tai so- veltua siihen erityiseen tarkoitukseen, johon tuotteita oli tarkoitus käyttää, jos Toimittaja on ollut tai sen on olosuh- teiden tai ammattitaitonsa perusteella täytynyt olla selvillä tästä tarkoituksesta.

Tuotteiden tulee täyttää Euroopan unionin velvoittavien säädösten, Suomen lakien ja asetusten sekä viranomais- ten antamat määräykset muun muassa rakenteen, varus- teiden, työ- ja paloturvallisuuden sekä sähköturvallisuu- den osalta.

Toimittajan on toimitettava Asiakkaalle kaikki sellaiset to- distukset, luvat ja muut asiakirjat, jotka ovat tarpeen tuot- teiden käyttöä varten. Toimittajan on toimitettava Asiak- kaalle tuotteiden asennus-, korjaus, huolto- ja käyttötoi- minnassa tarvittavat hankintaan kuuluvat piirustukset ja ohjeet sekä muut asiakirjat. Näiden asiakirjojen on oltava suomenkielisiä, ellei Asiakas ole hyväksynyt niiden toimi- tusta muulla kielellä.

Toimittaja vastaa siitä, että tuotteet on pakattu niin, ett- eivät ne vahingoitu käsittelyn ja kuljetuksen aikana.

Toimittaja takaa tuotteille huollon ja varaosien saannin so- pimuksen mukaisesti. Ellei muuta ole sovittu, huoltoa ja varaosia on oltava saatavilla tuotteiden yleistä käyttöikää vastaavan ajan.

Toimittaja voi Asiakkaan siihen suostuessa korvata sopi- muksen mukaisen tuotteen toisella tuotteella. Korvaavan tuotteen on täytettävä sopimuksessa asetetut vaatimuk- set ja sen on ominaisuuksiltaan vastattava vähintään al- kuperäistä tuotetta. Toimittajan on toimitettava korvaava tuote enintään alkuperäistä tavaraa vastaavalla hinnalla.

Jos tuote ei täytä tämän kohdan 8 (Tuotteiden ominaisuu- det) vaatimuksia, siinä on virhe.

9. TOIMITUS JA VAARANVASTUUN SIIRTYMINEN

Toimittaja luovuttaa tai toimittaa tuotteet Asiakkaalle so- pimuksen mukaisena ajankohtana. Ilman Asiakkaan etu- käteistä suostumusta tuotteita tai osaa niistä ei saa toimit- taa ennen sovittua ajankohtaa.

Yrityssalainen

Ellei toisin ole sovittu, toimituslauseke on DAP Toimitet- tuna määräpaikalle (Toimitettuna määräpaikalle (nimetty toimituspaikka) Incoterms 2020).

Vaaranvastuu siirtyy Asiakkaalle silloin, kun tuotteet on toimituslausekkeen mukaisesti luovutettu Asiakkaalle.

Jos tuotteita ei luovuteta oikeaan aikaan ja tämä johtuu Asiakkaasta tai Asiakkaan vastuulla olevasta seikasta, vaaranvastuu siirtyy Asiakkaalle, kun Toimittaja on tehnyt sen, mitä luovuttaminen Toimittajalta edellyttää ja asiasta on kirjallisesti ilmoitettu Asiakkaalle.

Toimittaja ei saa ilman Asiakkaan kirjallista suostumusta vakuuttaa Asiakkaan kustannuksella tuotteita, joiden vaa- ranvastuu sopimuksen mukaan kuuluu Asiakkaalle.

Toimittajalla on vaaranvastuu Asiakkaan tavaroista, osista ja tarvikkeista, jotka Asiakas on luovuttanut Toimittajan haltuun säilytystä, korjausta tai muuta vastaavaa tarkoi- tusta varten.

Mikäli Toimittaja säilyttää Asiakkaan omaisuutta Asiak- kaan lukuun, tulee tämä tehdä huolellisesti ja alan par- haita käytäntöjä noudattaen. Toimittaja huolehtii, että Asi- akkaan omaisuus ei sekoitu muun omaisuuden kanssa. Asiakkaan omaisuus on myös aina selvästi merkittävä Asi- akkaan omaisuudeksi.

Vaaranvastuu Asiakkaan omaisuudesta siirtyy Toimitta- jalle sillä hetkellä, kun Toimittaja vastaanottaa Asiakkaan omaisuuden. Mikäli Asiakkaan omaisuuden takaisinluovu- tus ei vahingoittumisen, häviämisen tai muun syyn vuoksi ole mahdollista, Toimittaja on velvollinen korvaamaan Asi- akkaalle tästä aiheutuneen vahingon, elleivät Osapuolet ole sopimuksessa sopineet sopimussakosta kyseisen va- hingon osalta.

11. TAKUU

Tuotteiden takuuaika on 24 kuukautta, ellei sopimuksessa ole muuta sovittu. Takuuaika alkaa siitä päivästä, jolloin tuote on luovutettu Asiakkaalle. Jos Asiakas toteaa vas- taanottotarkastuksessa, että tuotteessa on virhe, takuu al- kaa kuitenkin vasta siitä päivästä, kun Toimittaja on kor- jannut virheen ja toimittanut Asiakkaalle korjatun tuot-

10. VASTAANOTTOTARKASTUS JA MUUT TARKASTUKSETteen.

Asiakkaalla on oikeus tarkastaa tuotteet ennen niiden luo- vutusta. Asiakkaan ennen tuotteiden luovuttamista suorit- tamat tarkastukset ja valvonta eivät vähennä Toimittajan velvollisuuksia ja vastuuta.

Asiakas tekee ulkoisen tarkastuksen (tuotteiden laji, luku- määrä ja niiden kunto) vastaanottamilleen tuotteille viiden

(5) työpäivän kuluessa siitä, kun Toimittaja on luovuttanut tuotteet sopimuksen mukaisesti Asiakkaan tarkastetta- vaksi.

Asiakkaan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti tuot- teessa havaitsemastaan virheestä ilman aiheetonta viivy- tystä, kuitenkin viimeistään neljäntoista (14) päivän kulu- essa vastaanottotarkastukselle varatun ajan päättymi- sestä. Ellei Asiakas reklamoi edellä tarkoitetussa ajassa, katsotaan tuotteet hyväksytysti vastaanotetuiksi.

Kummallakin Osapuolella on myötävaikutusvelvollisuus vastaanottotarkastuksen ja muiden tarkastusten edesaut- tamiseksi. Osapuolet vastaavat tarkastuksista aiheutu- vista kuluistaan.

Toimittajan on kustannuksellaan ilman kohtuutonta viiväs- tystä poistettava vastaanottotarkastuksessa ja muissa tar- kastuksissa havaitut virheet. Asiakas ei ole velvollinen hy- vittämään Toimittajalle mitään sellaisia kustannuksia, jotka aiheutuvat tavanomaisessa tarkastuksessa käyttö- kelvottomiksi tulleista tai arvoltaan alentuneista tuot- teista.

Jos tuotteessa on virhe, Toimittaja vastaa kaikista tarkas- tuksen, käsittelyn ja kuljetuksen uusimisesta Asiakkaalle aiheutuvista kustannuksista.

Takuu kattaa kaikki takuuaikana ilmenevät virheet. Takuu ei kuitenkaan kata virheitä, jotka aiheutuvat kirjallisten käyttöohjeiden vastaisesta tai muusta selvästi virheelli- sestä tuotteen käytöstä.

Toimittaja on velvollinen viipymättä tiedon saatuaan kus- tannuksellaan korjaamaan kaikki takuuaikana ilmenevät virheet tai toimittamaan uuden tuotteen virheellisen tilalle. Takuukorjaukseen sisältyy myös korjausta vastaavien muutosten tekeminen tuotteeseen liittyviin asiakirjoihin.

Ellei toisin ole sovittu, tuotteen takuuaika pitenee sillä ajalla, jona tuotetta ei ole virheen vuoksi voitu käyttää. Takuuajan pituus on kuitenkin enintään kaksinkertainen alkuperäiseen takuuaikaan verrattuna.

Jos tuotteessa ilmenee virhe takuuaikana ja on perustel- tua syytä olettaa, että sama virhe tulee esiintymään muis- sakin tuotteissa (tyyppivirhe), Toimittaja on velvollinen korjaamaan kyseisen virheen kaikista jo toimitetuista ja toimitettaviksi tulevista tuotteista.

Asiakkaan on toimitettava tuote takuukorjausta varten Toimittajan osoittamaan paikkaan. Toimittaja vastaa ta- kuukorjaukseen liittyvistä kustannuksista sekä tuotteen takuukorjaukseen toimittamisesta ja palauttamisesta ai- heutuvista kuluista.

Jos Toimittaja ei täytä takuuvelvoitteitaan kohtuullisessa ajassa siitä, kun Asiakas on ilmoittanut virheestä, Asiak- kaalla on oikeus teettää tarpeelliset korjaukset kolman- nella kateostona ja vaatia tästä aiheutuneita kustannuksia Toimittajalta vahingonkorvauksena. Asiakkaan on ilmoi- tettava Toimittajalle kirjallisesti etukäteen korjauksen teettämisestä kolmannella. Asiakkaalla on oikeus korjauk- sen sijasta vaatia hinnanalennusta.

Yrityssalainen

Toimittaja on takuuajan jälkeenkin velvollinen viipymättä tiedon saatuaan korjaamaan omalla kustannuksellaan tuotteissa ilmenevät virheet, jotka ovat olleet tuotteissa vaaranvastuun siirtyessä Asiakkaalle, ja joita Asiakas ei ole kohtuuden mukaan voinut havaita vastaanottotarkas- tuksessa tai takuuaikana.

12. VASTUUVAKUUTUS

Toimittaja huolehtii riittävän vastuuvakuutuksen ja mui- den alalla pakollisten ja tavanomaisten vakuutusten voi- massapitämisestä.

Toimittaja vastaa toimittamiensa tavaroiden ja niihin liit- tyvien palveluiden (kuten asennuksen) tuoteturvallisuu- desta kulloinkin voimassa olevan tuotevastuuta koskevan lainsäädännön mukaisesti.

Jos Asiakas korvaa tai velvoitetaan korvaamaan kolman- nelle välittömiä henkilö-, esine- tai muita vahinkoja, joiden syynä on virheellinen tuote, laiminlyönti Toimittajan suo- rituksessa tai muu Toimittajan syyksi luettava seikka, on Toimittaja velvollinen suorittamaan Asiakkaalle hyvityk- senä Asiakkaan maksamaa korvausta vastaavan määrän.

13. VAKUUDET

Jos Asiakkaan on sopimuksen mukaan maksettava ennak- koa, Toimittajan on annettava ennen ennakon suoritta- mista Asiakkaalle tämän hyväksymä vakuus, jonka tulee olla vähintään viisi (5) prosenttia suurempi kuin suoritet- tava ennakko. Vakuuden on oltava voimassa vähintään kuukausi sen jälkeen, kun ennakkomaksun kohteena oleva tuote on toimitettu hyväksytysti. Toimittajan on viivästy- essään velvoitteiden täyttämisessä jatkettava vakuuden voimassaoloaikaa.

Vakuudeksi hyväksytään ensisijaisesti Asiakkaan nimiin tehty pankkitalletus tai Asiakkaan hyväksymän vakavarai- sen pankin tai vakuutuslaitoksen omavelkainen takaus.

Toimittaja vastaa kaikista vakuuden hankkimisesta aiheu- tuvista kustannuksista.

14. SALASSAPITO JA TIETOSUOJA

Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisiltaan saa- mansa aineistot ja tiedot sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin.

Toimittaja on salassapitovelvollinen toiminnan yhteydessä tietoonsa saamiensa Asiakkaaseen liittyvien tietojen osalta.

Osapuolet huolehtivat omalta osaltaan, että salassapitoa ja tietosuojaa koskevia säädöksiä ja viranomaisten anta- mia määräyksiä noudatetaan.

Toimittaja vastaa siitä, että Asiakkaan tietoja pääsevät kä- sittelemään vain ne Toimittajan palveluksessa olevat hen- kilöt, joiden työtehtävien kannalta se on välttämätöntä.

Toimittaja vastaa siitä, että sen palveluksessa olevat hen- kilöt ovat tietoisia sopimuksen velvoitteista ja noudattavat niitä.

Asiakkaalla on oikeus antaa Toimittajalle tietoturvaan tai tietosuojaan liittyviä tarkempia määräyksiä ja ohjeita. Mi- käli Toimittaja käsittelee Asiakkaan henkilötietoja tämän puolesta EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (EU 2016/679) tarkoittamalla tavalla, Osapuolet allekirjoittavat tai muu- toin liittävät Asiakkaan vakiomuotoisen henkilötietojen kä- sittelyä koskevan sopimusliitteen osaksi sopimusta.

Toimittaja ei saa käyttää sopimusta tai Asiakkaan nimeä markkinoinnissa ilman Asiakkaan kirjallista lupaa.

Tämän kohdan ehdot ovat voimassa myös sopimuksen päättymisen jälkeen.

15. IMMATERIAALIOIKEUDET

Siltä osin, kun tuotteisiin sisältyy immateriaalioikeuden tai muun omistusoikeuden alaista materiaalia, Toimittaja vas- taa siitä, että Asiakkaalla on oikeus käyttää tuotteita teki- jän- tai muun immateriaalioikeuden taikka liikesalaisuu- den rajoittamatta ilman erillisiä maksuja. Xxxxxx säilyy myös sopimuksen päättymisen jälkeen.

Toimittaja vastaa myös siitä, että tuotteet eivät loukkaa kolmannen immateriaalioikeuksia.

Ellei muuta ole sovittu, Toimittaja luovuttaa Asiakasta var- ten tehdyn lopputuloksen tekijän- ja muut immateriaalioi- keudet täysimääräisesti ja ilman muita rajoituksia Asiak- kaalle.

Tuotteisiin kuuluva tai niiden mukana toimitettavan vakio- muotoisen dokumentaation, kuten käyttöohjeiden, piirus- tusten ja lomakkeiden, tekijän- ja muut immateriaalioi- keudet kuuluvat Toimittajalle tai kolmannelle osapuolelle, ellei sopimuksessa toisin ole sovittu. Toimittajan tekijän- oikeuden, muun immateriaalioikeuden ja liikesalaisuuden rajoittamatta Asiakkaalla on kuitenkin aina rojalteista va- paa, alueellisesti rajoittamaton ja muutoinkin vapaa käyttö-, kopiointi-, muokkausoikeus edellä tarkoitetun va- kiomuotoisen dokumentaation osalta rajoittamattoman ajan. Asiakkaalla on myös oikeus luovuttaa tämä oikeus kokonaan tai osittain edelleen.

Omistusoikeus ja immateriaalioikeudet Asiakkaan aineis- toon pysyvät aina Asiakkaalla tai kolmannella osapuolella. Toimittajalla on oikeus käyttää sen haltuun luovutettua ai- neistoa ainoastaan sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin.

16. IMMATERIAALIOIKEUKSIEN LOUKKAUSTILAN- TEET

Toimittaja vastaa siitä, ettei tuotteisiin kohdistuvista im- materiaalioikeuksia koskevista vaatimuksista ja velvoit- teista aiheudu Asiakkaalle oikeudenkäyntikuluja eikä va- hingonkorvauskustannuksia. Toimittaja sitoutuu ajamaan Asiakkaan asiaa mahdollisessa oikeudenkäynnissä omalla kustannuksellaan, edellyttäen että Asiakas myötävaikut- taa asian selvittämiseen kohtuullisissa määrin. Asiakkaalla

Yrityssalainen

on tällöin oikeus saada Toimittajalta kohtuullinen korvaus asian selvittämisestä aiheutuneista kuluista.

Mikäli tuotteet loukkaavat kolmannen osapuolen immate- riaalioikeuksia tai loukkaus todetaan lainvoimaisella tuo- mioistuimen päätöksellä, Toimittaja joko hankkii Asiak- kaalle oikeuden käyttää jatkossakin tuotteita, toimittaa veloituksetta korvaavat tuotteet tai muuttaa tuotteita niin, ettei niiden käyttö enää loukkaa kolmannen oikeuksia. Asi- akkaalla on oikeus irtisanoa sopimus, ellei sopimuksen mukainen käyttö ole tämä kohdan perusteella mahdollista.

17. AUDITOINTIOIKEUS

Asiakkaalla on oikeus omalla kustannuksellaan auditoida tuotteiden toimittamiseen tarkoitetut Toimittajan tilat siltä osin, kun ne ovat Toimittajan vastuulla ja kontrollipiirissä. Asiakas voi suorittaa auditoinnin itse tai teettää auditoin- nin ulkopuolisella konsultilla, joka ei kuitenkaan voi olla Toimittajan suora kilpailija. Auditoinnin kohteena voivat olla esimerkiksi Toimittajan kaikki tämän sopimuksen mu- kaiset velvoitteet, kuten prosessit, tuotteiden laatu, eetti- set toimintatavat ja viranomaisten velvoittamat seikat. Asiakkaalla on oikeus edellä tarkoitettuun auditointiin il- man lisäveloitusta kerran kalenterivuoden aikana. Mikäli Asiakas haluaa suorittaa auditoinnin useammin kuin ker- ran kalenterivuodessa, Toimittajalla on oikeus saada koh- tuullinen korvaus auditoinnin aiheuttamasta lisätyöstä.

Toimittaja sitoutuu avustamaan Asiakasta auditoinnissa omalla kustannuksellaan ja antaa Asiakkaan tutustutta- vaksi auditoinnissa tarvittavat tiedot. Auditointi suorite- taan normaalina toimistoaikana siten, että auditointi ei kohtuuttomasti häiritse Toimittajan liiketoimintaa. Mikäli tarkastuksessa havaitaan puutteita, Toimittaja sitoutuu korjaamaan havaitut puutteet omien prosessiensa mukai- sesti, kuitenkin ilman aiheetonta viivytystä.

Auditoinnin ajankohdasta ilmoitetaan viimeistään kaksi- kymmentäyksi (21) päivää ennen auditoinnin aloittamista.

Toimittajalla on oikeus vaatia, että auditoinnin suorittaja solmii Toimittajan kanssa kirjallisen salassapitositoumuk- sen Toimittajan kanssa ennen auditoinnin aloittamista.

18. VIIVÄSTYMINEN

Jos Osapuoli havaitsee viivästyvänsä velvoitteessaan tai pitää viivästystä todennäköisenä, viivästyvän Osapuolen on viivytyksettä kirjallisesti ilmoitettava toiselle Osapuo- lelle viivästyksestä ja sen vaikutuksesta sopimuksen täyt- tämiseen.

Toimittajan viivästyessä velvoitteistaan sen on ilmoitet- tava Toimittajalle uusi suoritusajankohta niin pian kuin mahdollista.

Tuotteiden viivästymiseen rinnastetaan sopimuksessa tar- koitettujen tietojen, tavaroiden ja dokumentaation viiväs- tyminen.

Jos tuotteet viivästyvät Toimittajasta johtuvasta syystä, Asiakkaalla on oikeus viivästyssakkoon. Asiakkaalla on oi- keus viivästyssakkoon osoittamatta, että Toimittajan vii- västyksestä olisi aiheutunut Asiakkaalle vahinkoa. Ellei so- pimuksessa ole toisin sovittu, viivästyssakko on suuruu- deltaan kaksi (2) prosenttia viivästyneiden tuotteiden ar- vonlisäverottomasta hinnasta jokaiselta alkavalta seitse- män (7) vuorokauden pituiselta ajanjaksolta, jolla Toimit- taja ylittää sovitun määräpäivän. Viivästyssakkoa peritään enintään kahdeltatoista (12) viikolta. Viivästyssakon li- säksi Asiakkaalla ei ole oikeutta vahingonkorvaukseen Toi- mittajan viivästyksestä aiheutuneesta vahingosta kyseisen viivästyksen osalta.

Xxx Xxxxxxx on maksanut ennakkoa ja tuotteet viivästyvät Toimittajasta johtuvasta syystä, Toimittaja on velvollinen maksamaan viivästysajalta vuotuista korkoa korkolain mukaisesti ennakon siltä osalta, joka vastaa viivästynyttä tuotetta.

Asiakkaalla on viivästyksen perusteella oikeus pidättyä maksamasta viivästyneiden tuotteiden hintaa. Xxxxxxx ei kuitenkaan saa pidättää rahamäärää, joka ilmeisesti ylit- tää ne vaatimukset, joihin Asiakkaalla on viivästyksen pe- rusteella oikeus.

Asiakkaalla on oikeus purkaa sopimus olennaisen viiväs- tyksen perusteella.

19. VAHINGONKORVAUS

Osapuolen vahingonkorvausvastuu on rajoitettu välittö- miin vahinkoihin.

Osapuolen yhteenlaskettu enimmäiskorvausvastuu on kaksi (2) kertaa sopimuksen arvo tai viisisataatuhatta (500 000) euroa, riippuen siitä kumpi on suurempi. Toi- mittajan sopimusrikkomuksen tai lainsäädäntöön perustu- van rikkomuksen tai laiminlyönnin perusteella viranomais- ten Asiakkaalle määräämät sakot, sakkoluonteiset maksut ja hallinnolliset seuraamusmaksut katsotaan välittömiksi vahingoiksi.

Vahingonkorvausvelvollisuuden rajoitukset eivät koske ta- pauksia, joissa vahinko on aiheutettu tahallisesti tai törke- ällä huolimattomuudella tai salassapitovelvollisuuden tai immateriaalioikeuksien rikkomisella.

Lisäksi Toimittaja on edellä mainituista rajoituksista huoli- matta velvollinen korvaamaan täysimääräisesti pakotta- vaa lainsäädäntöä rikkomalla aiheuttamansa vahingot, eri- tyisesti kilpailu- tai tietosuojalainsäädännön osalta.

20. IRTISANOMINEN

Asiakkaalla on mahdollisesta määräaikaisesta sopimus- kaudesta huolimatta oikeus irtisanoa sopimus tai sen pe- rusteella tehty tilaus kokonaan tai osittain seuraavissa ti- lanteissa:

- - Toimittajalla on sellaisia taloudellisia vaikeuksia, että so- pimusvelvoitteiden täyttäminen vaarantuu tai voidaan olettaa vaarantuvan;

Yrityssalainen

- - Toimittaja ei toistuvasti kykene suorittamaan velvoittei- taan sovitun aikataulun puitteissa tai tuotteet ovat olen- naisesti tai toistuvasti virheellisiä muusta kuin ylivoimai- sesta esteestä johtuvasta syystä;

- - Toimittaja rikkoo olennaisesti sopimusta tai tilausta, eikä korjaa rikkomustaan kolmenkymmenen (30) päivän kulu- essa sitä koskevan kirjallisen huomautuksen lähettämi- sestä;

- - Toimittaja rikkoo tai ei täytä sopimuksen liitteenä olevia Asiakkaan eettisiä ehtoja;

- - Toimittajan johto- tai hallintotehtävissä toimii tai siihen suoraan tai epäsuorasti käyttää määräysvaltaa henkilö, joka on liiketoimintakiellossa; tai

- - xxx xxxxx-, henkilö- tai alihankkijamuutoksista ei päästä Osapuolten välillä yhteisymmärrykseen.

Asiakkaalla on lisäksi oikeus irtisanoa tämä sopimus päät- tymään välittömästi, mikäli useampi kuin yksi tilaus on ir- tisanottu tai purettu Toimittajan sopimusrikkomuksen vuoksi.

Mikäli Toimittaja tai Toimittajan hankinnan toteuttami- sessa käyttämä alihankkija rikkoo kansainvälisiä pakot- teita koskevia säädöksiä, Asiakkaalla on oikeus irtisanoa Sopimus päättymään välittömästi ilman velvoitteita.

Sopimuksen irtisanominen on tehtävä ilmoittamalla siitä kirjallisesti toisen Osapuolen sopimuksen mukaiselle yh- teyshenkilölle.

21. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN JA MUUTTAMINEN

Toimittajalla ei ole oikeutta siirtää sopimusta tai osaa siitä ilman Asiakkaan kirjallista hyväksyntää. Asiakkaalla on oi- keus siirtää sopimus sellaiselle kolmannelle osapuolelle, jolle Asiakkaan tehtävät siirtyvät kokonaan tai osittain.

Sopimusmuutokset on tehtävä kirjallisesti. Kirjallisiksi so- pimusmuutoksiksi katsotaan myös sähköisessä muodossa tehdyt muutokset.

Jos sopimukseen sisältyy optio, Xxxxxxx päättää yksipuoli- sesti sen käyttämisestä. Optioon sovelletaan sopimuksen ehtoja.

22. YLIVOIMAINEN ESTE

Vapauttamisperusteeksi katsotaan sellainen sopimuksen täyttämisen estävä ja sopimuksen syntymisen jälkeen sat- tunut epätavallinen ja asiaan vaikuttava tapahtuma, jota Osapuolen ei ole ollut syytä ottaa huomioon sopimusta tehtäessä ja joka on Osapuolista riippumaton, eikä sen so- pimusvelvoitteiden täyttämisen estävää vaikutusta voida poistaa ilman kohtuuttomia lisäkustannuksia. Tällainen ta- pahtuma voi olla sota, kapina, sisäinen levottomuus, vi- ranomaisen suorittama pakko-otto tai takavarikko julki- seen tarpeeseen, tuonti- tai vientikielto, luonnonmullistus, yleisen liikenteen tai yleisen energiajakelun keskeytys, lakko tai muu työtaistelutoimenpide tai tulipalo tai muu vaikutuksiltaan yhtä merkittävä ja epätavallinen Osapuo- lista riippumaton syy.

Alihankkijan viivästys katsotaan vapauttamisperusteeksi vain siinä tapauksessa, että alihankkijan viivästys johtuu tässä kohdassa tarkoitetusta esteestä eikä alihankintaa voida ilman kohtuuttomia kustannuksia suorittaa muualta.

Osapuolten on viipymättä ilmoitettava ylivoimaisesta es- teestä toiselle Osapuolelle samoin kuin esteen lakkaami- sesta, jonka jälkeen Osapuolten on viimeistään sovittava sen vaikutuksesta toimitukseen.

Kummallakin Osapuolella on oikeus purkaa sopimuksen tai tilaus, jos sopimuksen tai tilauksen täyttäminen ylivoimai- sen esteen jatkumisen johdosta viivästyy yli kolme (3) kuukautta.

23. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKISEN RATKAISEMINEN

Tähän sopimukseen ja sen perusteella tehtäviin tilauksiin sovelletaan Suomen lakia, sen kansainvälistä lainvalintaa koskevia säännöksiä tai YK:n kansainvälistä kauppalakia (CISG) lukuun ottamatta. Tämän sopimuksen ja tilausten tulkinnasta tai muista seikoista johtuvat erimielisyydet py- ritään selvittämään Osapuolten välisin neuvotteluin. Jos erimielisyyksiä ei saada Osapuolten välillä sovituiksi, rat- kaistaan asia ensimmäisenä asteena Helsingin käräjäoi- keudessa.