JÄLLEENMYYNTISOPIMUS HELSINGIN KAUPUNGIN RAKENNUSVIRASTON PALVELUOSASTO JA INNOFACTOR OYJ 16.6.2014
HELSINGIN KAUPUNGIN RAKENNUSVIRASTON PALVELUOSASTO |
JA |
INNOFACTOR OYJ |
16.6.2014 |
SISÄLLYSLUETTELO
SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS 3
5 IMMATERIAALIOIKEUSLOUKKAUKSET 6
8 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTYMINEN 6
10.3 Muutokset ja oikeuksien käyttäminen 7
10.6 Sovellettava laki ja erimielisyydet 8
JÄLLEENMYYNTISOPIMUS
OSAPUOLET
(1) Helsingin kaupungin rakennusviraston palveluosasto (y-tunnus 0201256-6) katu- ja puisto-osaston seuraajana tässä sopimussuhteessa (Kaupunki) Xxxxxxxxxxx 00
00099 Helsingin kaupunki
(2) Innofactor Oyj (y-tunnus 0686163-7) (Innofactor) Keilaranta 19
02150 Espoo
(1) – (2) yhdessä Osapuolet ja xxxxxxxx Xxxxxxxx.
SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
(A) Osapuolet ovat solmineet 31.3.2009 Toimitussopimuksen, jonka ehtojen mu- kaisesti Innofactor on luovuttanut Järjestelmän Immateriaalioikeudet Järjes- telmään Kaupungille. Kaupunki on ottanut Järjestelmän käyttöön Toimitusso- pimuksen mukaisesti ja Innofactor tarjoaa Järjestelmään liittyviä Palveluita Kaupungille Ylläpitosopimuksen ehtojen mukaisesti. Toimitussopimusta ja Yl- läpitosopimusta on sittemmin muutettu ja täydennetty 23.11.2011 allekirjoite- tulla Muutossopimuksella.
(B) Molempien Osapuolten intressissä on, että myös eräät tässä Sopimuksessa määriteltävät kolmannet osapuolet voivat hankkia Alilisenssejä Järjestelmään sekä siihen liittyviä Palveluita. Koska tietojärjestelmien lisensiointi ei kuulu Kaupungin kuntalaissa (365/1995) määriteltyihin tehtäviin, Osapuolet sopivat tällä Sopimuksella, että Kaupunki luovuttaa Innofactorille oikeuden Alilisenssi- en jälleenmyyntiin tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.
(C) Tässä Sopimuksessa sovitaan tyhjentävästi Alilisenssien tarjoamiseen sovellet- tavat ehdot. Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, että tämän Sopimuksen pe- rusteella ei synny sopimussuhdetta Kaupungin ja Asiakkaiden välille.
1 MÄÄRITELMÄT
Alilisenssi | tarkoittaa Innofactorin Asiakkaalle myöntämää oikeutta käyttää Järjestelmää tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti. Alilisenssi ei ole yksinomainen eikä se ole siirrettävissä kolmannelle osapuolelle. |
Asiakkaat | tarkoittaa Suomen kuntia ja muita toimijoita, jotka voivat hankkia Alilisenssin Järjestelmään ja jotka voivat hankkia siihen liittyviä Palveluita Innofactorilta. Kaupunkia ei pidetä tämän Sopimuksen mukaisena Asiakkaana. |
Immateriaalioikeudet | tarkoittaa tekijänoikeuksia lähioikeuksineen, patentteja, hyödyllisyysmalleja, mallioikeuksia, verkkotunnuksia, tavaramerkkejä, toiminimiä ja kaikkia muita immateriaalioikeuksia (riippumatta siitä, ovatko ne rekisteröityjä) ja kaikkiin edellä lueteltuihin oikeuksiin liittyviä hakemuksia sekä kaikkia yritys- ja lii- kesalaisuuksia. |
Jälleenmyyntikorvaus | on määritelty tämän Sopimuksen kohdassa 3. |
Järjestelmä | tarkoittaa pysäköinninvalvonnan tietojärjestelmää (PASI) ja siihen liittyvää dokumentaatiota. |
Muutossopimus | tarkoittaa Osapuolten välistä, 23.11.2011 päivättyä sopimusta Toimitus- ja Yllä- pitosopimuksen muuttamisesta ja Osapuolten välisten riitaisuuksien sopimi- sesta. |
Palvelut | tarkoittaa Järjestelmään liittyviä tuki- ja ylläpitopalveluita, integraatioita ja räätälöintejä. |
Toimitussopimus | tarkoittaa Osapuolten välistä, 31.3.2009 päivättyä sopimusta PASI- järjestelmän rakentamisesta ja käyttöönotosta, jonka mukaan Innofactor on toimittanut Järjestelmän Kaupungille. |
Valmisohjelmisto | tarkoittaa Innofactorin tai kolmannen osapuolen tuottamia valmisohjelmistoja ja –komponentteja, joita Järjestelmän sopimuksen mukainen käyttö edellyttää ja jotka on määritelty tyhjentävästi Toimitussopimuksen kohdassa 6.2 sekä Muutossopimuksen kohdassa ”Pasin alkuperäisten toimitus- ja ylläpitosopi- musten muuttaminen oikeuksia koskevilta osin ja Innofactorin sitoutuminen eräisiin lisäsuorituksiin” soveltuvilta osin. |
Ylläpitosopimus | Tarkoittaa Osapuolten välistä, 26.6.2009 solmittua PASI-järjestelmän ylläpito- sopimusta, jolla on sovittu Järjestelmälle tarjottavista tuki- ja ylläpitopalveluis- ta. |
2 JÄLLEENMYYNTIOIKEUS
2.1 Kaupunki myöntää Innofactorille ei-siirrettävän oikeuden markkinoida ja jäl- leenmyydä Alilisenssejä Asiakkaille, valmistaa ja jakaa Järjestelmästä kopioita edellä mainittua tarkoitusta varten sekä tarjota Järjestelmään liittyviä Palvelui- ta Asiakkaille omissa nimissään ja omilla tuotemerkeillään tämän Sopimuksen voimassaoloaikana Sopimuksen ehtojen mukaisesti. Osapuolet ovat itsenäisiä toimijoita eikä tämä Sopimus oikeuta kumpaakaan Osapuolta tekemään sitovia oikeustoimia toisen Osapuolen nimissä tai lukuun. Tämän Sopimuksen voimas- saollessa Kaupunki ei myönnä kolmansille osapuolille oikeutta markkinoida tai jälleenmyydä Alilisenssejä Asiakkaille tai valmistaa ja jakaa Järjestelmästä ko- pioita tai tarjota Järjestelmään liittyviä Palveluita.
2.2 Innofactor voi jälleenmyydä Järjestelmän Alilisenssejä ja Palveluita omaan lukuunsa ja päättää itsenäisesti Alilisensseihin sovellettavista ehdoista tämän Sopimuksen mukaisesti. Innofactorilla on oikeus vapaasti ja oman harkintansa mukaan asettaa ne hinnat, joilla se tarjoaa Alilisenssejä ja Palveluita Asiakkail- le.
2.3 Innofactorin tulee ylläpitää riittävää ja asianmukaisen koulutuksen saanutta myynti-, asiantuntija-, markkinointi-, tuki- ym. henkilökuntaa ja pyrkiä luo- maan Alilisensseille mahdollisimman suuri kysyntä. Innofactorin tulee pystyä tarjoamaan Palveluita kilpailukykyisin hinnoin.
2.4 Innofactorin tulee tehdä Loppuasiakkaan kanssa kirjallinen sopimus myönne- tystä Alilisenssistä, jonka tulee sisältää sisällöltään sellaiset ehdot, jotka turvaa- vat Kaupungin omistamat oikeudet ja edut vähintään samassa laajuudessa kuin tässä Sopimuksessa sovitut ehdot eivätkä Innofactorin tekemien sopimusten ehdot saa olla millään tavoin ristiriidassa tämän Sopimuksen, Toimitussopi- muksen, Ylläpitosopimuksen tai Muutossopimuksen ehtojen kanssa.
2.5 Innofactor on velvollinen suorittamaan Kaupungille kohdan 3 mukaisen Jäl- leenmyyntikorvauksen korvauksena tämän Sopimuksen mukaisesta jälleen- myyntioikeudesta.
2.6 Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Kaupunki ole millään tavoin velvollinen osal- listumaan Alilisenssien tai Palveluiden markkinointiin tai myyntiin tai muutoin edistämään näiden jälleenmyyntiä.
3 JÄLLEENMYYNTIKORVAUS
3.1 Järjestelmän Alilisenssien jälleenmyynnistä suoritettava korvaus jakautuu kah- teen osaan:
(a) Innofactor suorittaa Kaupungille 10% korvauksen myydystä Alilisenssin hinnasta. Korvaus maksetaan ensisijaisesti antamalla Kaupungin ylläpito- maksuun summaa vastaava alennus jaettuna tasaisesti Innofactorin ja Kaupungin jäljellä olevalle ylläpidon sopimuskaudelle. Kaupunki voi halu- tessaan ottaa vaihtoehtoisesti summaa vastaavan kertaluonteisen kehittä- mistyöpanoksen (kehittämispanoksen työmäärä on summa jaettuna voi- massa olevalla henkilötyöpäivän hinnalla). Korvaus suoritetaan siitä het- kestä kun Innofactorilla on laskutusperuste Asiakkaalle lisenssistä. Korva- us Kaupungin kustannuksella tämän sopimuksen allekirjoituksen jälkeen kehitettyä uutta toiminnallisuutta koskevan Alilisenssin myynnistä on 50
%.
(b) Innofactor suorittaa vuosittain Kaupungille 5% korvauksen Alilisenssin hinnasta korvauksena lisenssin Asiakaskohtaisesta käytöstä. Korvaus mak- setaan ensisijaisesti antamalla Kaupungin ylläpitomaksuun summaa vas- taavan vuosittaisen alennuksen. Korvausta maksetaan siitä lähtien ja niin kauan kun Innofactorin ja Asiakkaan välinen ylläpitosopimus on voimassa. Kaupunki voi halutessaan ottaa vaihtoehtoisesti summaa vastaavan kerta- luonteisen kehittämistyöpanoksen vuosittain (kehittämispanoksen työ- määrä on summa jaettuna voimassa olevalla henkilötyöpäivän hinnalla).
(a) ja (b) yhdessä ”Jälleenmyyntikorvaus”.
3.2 Innofactorin tulee toimittaa Kaupungille tiedot myönnettyjen Alilisenssien määrästä sekä Asiakkaiden nimistä välittömästi.
3.3 Viivästyskorko on korkolain (633/1982) mukainen.
3.4 Jälleenmyyntikorvauksen maksuvelvollisuus ei ole millään tavoin riippuvainen Alilisensseistä saatavista myyntivoitoista tai –tappioista.
4 IMMATERIAALIOIKEUDET
4.1 Kaikki Immateriaalioikeudet Järjestelmään kuuluvat Kaupungille lukuun otta- matta Järjestelmän ja Palveluiden käytön edellyttämien Valmisohjelmistojen Immateriaalioikeuksia.
4.2 Tällä Sopimuksella ei sovita Valmisohjelmistoihin liittyvistä Immateriaalioike- uksista eikä Valmisohjelmistojen lisensioinnista. Mikäli Innofactor lisensioi Valmisohjelmistoja osana Alilisenssejä tai Palveluita, vastaa Innofactor itsenäi- sesti siitä, että sillä on oikeudet Valmisohjelmistojen lisensiointiin.
5 IMMATERIAALIOIKEUSLOUKKAUKSET
5.1 Koska Innofactor on toimittanut Järjestelmän ja Palvelut Kaupungille, Kau- punki ei hyväksy mitään vastuuta siitä, että Järjestelmä ja/tai Palvelut loukkaa- vat kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksia eikä Innofactor voi miltään osin siirtää kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksien loukkaukseen liitty- viä vaatimuksia tai vastuita Kaupungin vastattavaksi.
5.2 Innofactorilla on Toimitussopimuksen ja Ylläpitosopimuksen mukainen puo- lustusvelvollisuus tilanteissa, joissa Kaupunkia vastaan esitetään vaateita ja nostetaan kanteita, joissa väitetään, että Järjestelmä ja/tai Palvelut loukkaavat kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksia.
6 ALIHANKKIJAT
6.1 Osapuoli voi käyttää alihankkijoita Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyt- tämiseen ainoastaan toisen Osapuolen etukäteen antaman kirjallisen suostu- muksen perusteella.
6.2 Osapuolen tulee huolehtia siitä, että sen mahdollisia alihankkijoita sitovat koh- dan 10 mukaiset salassapitovelvollisuudet. Osapuoli vastaa alihankkijansa osuudesta kuin omastaan.
7 VASTUUNRAJOITUS
7.1 Kumpikaan Osapuoli ei ole vastuussa välillisistä tai epäsuorista vahingoista.
7.2 Osapuolen tähän Sopimukseen perustuva kokonaisvastuu välittömistä vahin- goista on kaikissa tilanteissa rajoitettu Kaupungin tämän Sopimuksen perus- teella saaman Jälleenmyyntikorvauksen kokonaismäärään.
7.3 Tämän Sopimuksen kohdan 7.1 mukaiset vastuunrajoitukset eivät kuitenkaan koske vahinkoja, jotka ovat aiheutuneet tahallisuudesta tai törkeästä tuotta- muksesta tai kohdassa 10 määriteltyjen salassapitovelvoitteiden rikkomisesta.
8 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTYMINEN
8.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kumpikin Osapuoli on sen allekirjoittanut. Sopimus on voimassa 36 kuukauden määräaikaisen kauden, ja jatkuu sen jäl- keen automaattisesti toistaiseksi voimassa olevana siten, että molemmilla Osa- puolilla on määräaikaisen sopimuskauden päättymisen jälkeen oikeus irtisanoa Sopimus päättymään kirjallisella irtisanomisilmoituksella ja noudattaen kuu- den (6) kuukauden irtisanomisaikaa kuitenkin siten, että Osapuolella ei ole oi- keutta irtisanoa tätä Sopimusta päättymään niin kauan, kuin Ylläpitosopimus on voimassa.
8.2 Tämän Sopimuksen päättyminen tai purkaminen ei kuitenkaan vaikuta millään tavoin tämän Sopimuksen perusteella myönnettyjen Asiakkaiden Alilisenssien voimassaoloon eikä Palveluiden tarjoamiseen Asiakkaille tai Innofactorin koh- dan 4.3 mukaiseen käyttöoikeuteen.
8.3 Osapuolella on oikeus purkaa tämä Sopimus välittömin vaikutuksin ilmoitta- malla tästä kirjallisesti toiselle Osapuolelle, mikäli
(a) toinen Osapuoli asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan taikka muuten lakkauttaa maksunsa;
(b) Osapuolta kohdannut ylivoimainen este, joka on jatkunut yli kolme (3) kuukautta, ja joka estää Sopimuksen täyttämisen; tai
(c) | toinen Osapuoli rikkoo olennaisesti sopimusehtoja eikä neljän- | |
toista (14) päivän kuluessa kirjallisesta huomautuksesta ole kor- | ||
jannut sopimusrikkomustaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että | ||
Sopimuksen kohdan 4.1 mukaisen Jälleenmyyntikorvauksen | ||
osittaistakin laiminlyöntiä pidetään tämän kohdan 8.3 c- | ||
YLIVOIMAINEN ESTE | alakohdan mukaisena olennaisena sopimusrikkomuksena. |
9.1 Kumpikaan Osapuoli ei vastaa viivästyksistä ja vahingoista, jotka johtuvat Osa- puolen vaikutusmahdollisuuksiensa ulkopuolella olevasta esteestä, jota Osa- puolen ei kohtuudella voida edellyttää ottaneen huomioon sopimuksentekohet- kellä ja jonka seurauksia Osapuoli ei myöskään kohtuudella olisi voinut välttää tai voittaa. Lakko, sulku, boikotti ja muu työtaistelutoimenpide katsotaan yli- voimaiseksi esteeksi myös silloin, kun Osapuoli on itse sen kohteena tai siihen osallisena.
9.2 Osapuolen on viipymättä ilmoitettava esteestä toiselle Osapuolelle kirjallisesti. Osapuolen on vastaavalla tavalla ilmoitettava esteen päättymisestä.
10 MUUTA
10.1 Salassapito
Tähän Sopimukseen sovelletaan soveltuvin osin Toimitussopimuksen ja Ylläpi- tosopimuksen salassapitoa koskevia sopimusmääräyksiä ottaen huomioon jul- kisuuslain määräykset.
10.2 Ilmoitukset
10.1 Kaikki tähän Sopimukseen liittyvät ilmoitukset tulee tehdä kirjallisesti ja tulee lähettää kirjattuna kirjeenä, lähetin välityksellä, sähköpostitse tai faksilla vas- taanottavan Osapuolen tässä Sopimuksessa mainitulla osoitteella taikka muulla vastaanottavan Osapuolen kirjallisesti ilmoittamalla osoitteella. Faksilla tai sähköpostilla lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi ilmoituksen lähetys- päivänä edellyttäen, että ilmoituksen perillemenosta saadaan vahvistus, kirjat- tuna kirjeenä lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi viisi (5) päivää posti- tuspäivän jälkeen ja lähetin välityksellä lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanote- tuksi, kun se on toimitettu vastaanottajalle.
10.3 Ei muita sopimuksia
10.3.1 Sopimus muodostaa Osapuolten koko sopimuksen tässä käsiteltyjen asioiden osalta.
10.3.2 Selvyyden vuoksi todetaan, ettei tällä Sopimuksella ole mitään vaikutusta niihin Osapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin, jotka liittyvät Toimitussopimuksen tai Ylläpitosopimuksen täyttämiseen.
10.4 Muutokset ja oikeuksien käyttäminen
10.4.1 Sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti, eikä Osapuoli voi vedota suullisesti tai hiljaisesti väitetyksi tapahtuneeseen Sopimuksen muutok- seen tai täydennykseen.
10.4.2 Osapuoli ei menetä oikeuttaan vedota toisen Osapuolen sopimusrikkomukseen, Sopimuksen oikeaan tulkintaan tai Sopimuksesta seuraavaan oikeusvaikutuk- seen, ellei Osapuoli kirjallisesti ilmoita luopuvansa tällaisesta oikeudesta. Osa- puolen mahdollinen oikeudesta luopuminen koskee vain kyseisessä ilmoituk-
sessa yksilöityä sopimusrikkomusta tai muuta seikkaa, eikä se estä Osapuolta vaatimasta muilta osin Sopimuksen noudattamista.
10.5 Siirtäminen
10.5.1 Kummallakaan Osapuolella ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta taikka siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan kolmannelle osapuolelle ilman toi- sen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
10.6 Kulut
10.6.1 Kumpikin Osapuoli vastaa omista Sopimukseen liittyvistä kuluistaan.
10.7 Sovellettava laki ja erimielisyydet
10.2 Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa kos- kevia sääntöjä ja periaatteita.
10.3 Sopimuksesta aiheutuvat riidat, joista osapuolet eivät pääse sopuun, ratkais- taan Helsingin käräjäoikeudessa.
Tätä sopimusta on tehty kaksi samasanaista kappaletta, yksi kummallekin sopijapuolelle.
11 PÄIVÄYS
Helsingissä 30.6.2014
12 ALLEKIRJOITUKSET
Rakennusviraston palveluosasto
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
osastopäällikkö kunnallinen pysäköinninvalvoja
Innofactor Oyj
Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx
toimitusjohtaja johtaja