OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

TURUN KAUPUNGIN, NAANTALIN KAUPUNGIN JA PARAISTEN KAUPUNGIN

VÄLILLÄ

VISIT TURKU ARCHIPELAGO OY – NIMISTÄ YHTIÖTÄ

KOSKIEN

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään tehneet seuraavan osakassopimuksen (jäljempänä “Sopimus”):

1 OSAPUOLET

(1) Turun kaupunki Kotipaikka: Turku

Y-tunnus: 0204819-8 (jäljempänä ”Turku”)

(2) Naantalin kaupunki Kotipaikka: Naantali Y-tunnus: [•]

(jäljempänä ”Naantali”)

(3) Paraisten kaupunki Kotipaikka: Parainen Y-tunnus: [•]

(jäljempänä ”Parainen”)

Kaikki kolme yhdessä jäljempänä ”Osakkaat” ja erikseen ”Osakas”.

(4) Visit Turku Archipelago Oy Kotipaikka: Turku

Y-tunnus: [•] (Jäljempänä ”Yhtiö”)

Kaikki neljä yhdessä jäljempänä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.

2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

2.1 Yhtiön toiminta ja palveluiden hankkiminen

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016; jat- kossa hankintalaki) tarkoittamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksik- könä.

Yhtiön tehtävänä on matkailun kehittäminen Osakkaidensa alueella. Yhtiö on yleishyödyllinen yhtiö eli sen toiminnan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Yhtiö ei jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan kehittämiseen yh- tiökokouksen päättämällä tavalla.

Yhtiön toiminnan tavoitteen ja tarkoituksen turvaamiseksi, Yhtiön toiminta on rajattava tiukasti in-house -toiminnaksi, eikä sitä voi muuttaa kilpailuille markkinoille suuntautuvaksi. Yhtiön toi- minnassa kiinnitetäänkin erityistä huomiota kulloinkin voimassa olevaan hankintalain ulos- myyntiä koskevaan rajaan, määräysvaltaedellytyksen täyttymiseen ja yksityisen pääoman kiel- toon. Yhtiö ja sen Osakkaat sitoutuvat toimimaan siten, että Yhtiön sidosyksikkö- ja sidosyri- tysasema ei missään tilanteissa vaarannu. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin.

Palveluiden rakenne määräytyy osakaskohtaisesti siten, että Osakas voi päättää Yhtiöltä tilaa- miensa palvelujen määrän ja sisällön Yhtiön kanssa solmimansa palvelusopimuksen mukai- sesti. Osakkaiden ja Yhtiön välisten sopimusten ehdoista ja hinnoittelusta on sovittava osakkai- den yhdenvertaisen kohtelun periaatteen mukaisesti, kuitenkin huomioiden ko. palveluiden eri- tyispiirteet ja sijaintipaikka.

Osakkaat sitoutuvat varaamaan Yhtiölle mahdollisuuden tarjota tarvitsemiaan Yhtiön tuottamia palveluja ja vertaamaan tarjousta kokonaistaloudellisen edullisuuden näkökulmasta muihin mahdollisiin palveluntuottajiin nähden. Yhtiön tavoitteena on kehittää suunnitelmallisesti sellai- sia palvelukokonaisuuksia, joista sekä Yhtiö että Osakkaat hyötyvät.

Osakkailla ja niiden määräysvallassa olevilla yhteisöillä on tiedostusvelvollisuus Yhtiölle suun- nitelmista, jotka koskevat Yhtiön kanssa kilpailevia palveluita tuotteita tarjoavien yritysten tai muiden yhteenliittymien perustamista. Yhtiö informoi sille tiedotetut suunnitelmat yhdenmukai- sesti kaikille Osakkaille.

2.2 Sopimuksen tarkoitus

Osapuolten tarkoituksena on tässä Sopimuksessa sopia tarkemmin Yhtiön hallinnosta ja pää- töksenteosta, Yhtiössä osakkeiden (jäljempänä ”Osakkeet”) omistuksesta ja luovutuksesta, Osakkaiden rahoitusvastuusta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa näh- den.

Tämän Sopimuksen tarkoituksena on Osapuolia sitovasti sopia Yhtiön liiketoiminnan järjestä- misestä ja Yhtiön hallinnosta; Yhtiön osakkeiden omistuksesta ja luovutustilanteista; Yhtiön osa- kaspohjan laajentamisesta; sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.

Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toiminta- organisaatiota, tuotekehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa, ottaen kuitenkin huomioon Osak- kaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu.

Osakkaat tiedostavat, että heidän toimintansa Yhtiön Osakkaina ja sitoutumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Osakkaat vakuuttavat, etteivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa Sopimuksen vas- taisesti muita sopimuksia tai sitoumuksia, joissa sovitaan Yhtiön toiminnasta, Yhtiön osakkeiden omistuksesta tai muista asioista, joista sovitaan tässä Sopimuksessa tai jotka haittaavat tämän Sopimuksen tavoitteiden toteuttamista.

Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuu- det sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

3 YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT

3.1 Yhtiön osakepääoma ja osakekanta

Omistusosuudet Yhtiössä jakautuvat Sopimuksen allekirjoitushetkellä seuraavasti.

Osakkeenomistaja	Osakkeiden lukumäärä (kpl)	Osakeomistus ja äänivalta (%)
Turun kaupunki	2355	94,2 %
Naantalin kaupunki	83	3,32
Paraisten kaupunki	62	2,48 %
Yhteensä	2 500	100 %

Yhtiössä pidetään ajan tasalla olevaa osakasluetteloa, josta käyvät ilmi Yhtiön Osakkaat sekä heidän osakemääräinen ja prosentuaalinen omistusosuutensa. Yhtiön velvollisuutena on huo- lehtia osakasluettelon päivittämisestä ilman aiheetonta viivästystä, mikäli Yhtiön omistusraken- teessa tapahtuu muutoksia.

Osakkaat sitoutuvat arvioimaan omistusosuuksiaan Yhtiössä vuoden 2024 tilinpäätöksen val- mistuttua ja neuvottelemaan siitä, että osakeomistukset tasataan tässä vaiheessa vastaamaan kunkin Osakkaan osuutta Yhtiön liikevaihdosta. Osakeomistusten mahdolliset tasaukset teh- dään ensisijaisesti Osakkaiden keskinäisinä osakekauppoina, toissijaisesti suunnatulla osake- annilla. Osakkeen kauppahintana tai merkintähintana käytetään substanssiarvoa.

3.2 Yhtiön rahoituksen lähtökohdat

Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Mikäli Yh- tiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin tar- vittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoin- kaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkin- tään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puo- lesta takauksia tai vakuuksia.

Osakkaat sitoutuvat (merkintäetuoikeuksin toteutettavan) osakeannin tai muun osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskun toteutta- miseen, mikäli se on tarpeellinen osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentin mukaisen tilanteen välttämiseksi. Osakkaalla on tällaisessa tilanteessa velvollisuus äänestää annin puolesta myös

tilanteessa, jossa Osakas ei itse aio merkitä Osakkeita. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osak- kailla ei ole tällaisessakaan tilanteessa velvollisuutta merkitä Osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia. Osakkeiden luovuttamisessa on huomioitava tämän Sopi- muksen kohta 13.

4 YHTIÖN UUDET OSAKKAAT

4.1 Uuden osakkaan hyväksyminen Yhtiöön

Yhtiökokous päättää uuden osakkaan (jäljempänä ”Uusi osakas”) hyväksymisestä Yhtiöön. Uu- sien osakkaiden hyväksyminen vaatii yhtiökokouksessa tämän sopimuksen kohdan 9.3x mukai- sen määräenemmistöpäätöksen.

Yhtiön hallitus panee täytäntöön yhtiökokouksessa tehdyt päätökset Uuden osakkaan hyväksy- misestä Yhtiöön.

Alustavasti Osakkaat toteavat näkemyksenään, että ensimmäinen mahdollinen ajankohta uu- sien osakkaiden ottamiseksi yhtiöön on vuoden 2025 alussa, kun Yhtiön toiminta ja talous on vakiintunut.

4.2 Edellytykset Uuden osakkaan hyväksymiselle

Uusi osakas voi ollaUuden osakkaan tulee olla julkishallinnon orgaanihankintayksikkö. Yhtiöko- kouksen päättäessä uusien osakkaiden hyväksymisestä Osakkaat sitoutuvat ottamaan huomi- oon yksityisen pääoman kieltoa koskevan in-house -kriteerin täyttymisen.

Uuden osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on, että Uusi osakas on hyväksynyt tämän Sopi- muksen. Lisäksi Uuden osakkaan tulee sitoutua pidättymästä kaikesta kilpailevasta toimin- nasta Yhtiön kanssa osakkaaksi tultuaan.

Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla kohdassa 4.3 esitetty liityntäasiakirja, jolla Uusi osakas liittyy tähän Sopimukseen.

4.3 Liityntäasiakirja

Liityntäasiakirjan allekirjoituksella Uusi osakas hyväksyy tämän Sopimuksen itseään sitovaksi ja tulee Sopimuksen osapuoleksi. Liityntäasiakirjassa on tarkemmin määritelty muut liittymiseen liittyvät ehdot, kuten merkittävien osakkeiden merkintähinta.

5 OSAKEKIRJOJEN YMS PANTTAUSKIELTO

Osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrumentteja, jotka voi- daan vaihtaa Osakkeiksi, ei saa pantata eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovut- taa ilman toisten Osakkaiden suostumusta. Osakas ei saa rajoittaa Osakkeiden siirrettävyyttä tai hallintaa, taikka muutoinkaan vaarantaa tai rajoittaa osakkeisiin liittyviä oikeuksia, elleivät Osakkaat toisin kirjallisesti sovi.

6 VAROJEN JAKO

Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Yhtiö ei jaa omistajil- leen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan kehittämiseen yhtiöko- kouksen päättämällä tavalla.

Osakepääomaa alennettaessa, hankittaessa tai lunastettaessa omia osakkeita varat on jaettava Turun kaupunginyhtiökokouksen osoittamaan yleishyödylliseen toimintaan. Purettaessa yhtiö tai kun yhtiö poistetaan rekisteristä, on jäljellä olevat varat sen jälkeen, kun yhtiön velvoitteet on hoidettu ja kun osakkeenomistajille on palautettu osakkeista yhtiölle maksettu määrä, käytettävä Turun kaupunginyhtiökokouksen osoittamaan yleishyödylliseen toimintaan.

7 YHTIÖN HALLITUS

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu puheenjohtaja ja yhteensä kolmesta seitsemään varsinaista jäsentä.

Yhtiön hallituksen jäsenten valinnassa noudatetaan seuraavia määräyksiä:

- Tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä hallituksessa onen valitaan kuusi (6) jäsentä.

- Turun kaupunki nimeää hallitukseen neljä (4) tai viisi (5) jäsentä, Naantalin kaupunkigilla yhden (1) jäsenen ja Paraisten kaupunki yhden (1) jäsenen.

- Hallituksen puheenjohtajuus kuuluu Xxxxxxx tai tämän nimeämälle. Yhtiön hallituksen sekä puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallitus voi valita keskuudestaan varapuheenjohtajan.

- Hallituksessa tulee koalitiona olla liiketoiminta- ja toimialaosaamista.

- Yhtiökokous päättää hallituksen kokoonpanon muuttamisesta, mikäli omistuksessa tapah- tuu oleellisia muutoksia tai jos osapuolten yhteinen näkemys muutoin sitä edellyttää.

- Mikäli Yhtiöön tulee uusia osakkaita, neuvotellaan hallituksen jäsenten valintaa koskevat tämän Sopimuksen määräykset uudelleen.

Hallituksen päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä. Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Hallituk- sen jäsenet voivat tästä poiketen yksimielisesti sopia, että hallituksen kokous pidetään ilman kutsumismenettelyä. Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki päätök- seen osallistuneet hallituksen jäsenet allekirjoittavat tällaisen päätöksen.

Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toimintaor- ganisaatiota, kehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuitenkin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu muun muassa koskien päätöksentekoa yhtiökokouksessa.

8 YHTIÖN TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiön hallitus voi nimittää ja erottaa toimitusjohtajan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Toimitusjohtajan kanssa tehdään toimitusjohtajasopimus, jonka hallitus vahvistaa.

Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset ja muut liiketoimet Yhtiön hallituksen tietoon ja käsiteltäväksi Yhtiön hallituksessa ennen tällaisiin liiketoimiin ryhty- mistä.

Toimitusjohtajasopimus sisältää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista.

9 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖKOKOUKSESSA

9.2 Yleistä

Yhtiökokous tekee päätöksensä osakeyhtiölain päätöksentekomenettelyä noudattaen, paitsi milloin tässä Sopimuksessa on toisin säädetty. Jollei Osakas erikseen toisin ilmoita, on Osak- kaan yhtiökokousedustajalla oikeus allekirjoittaa Osakasta sitova suostumus yhtiökokouksessa.

9.3 Määräenemmistöpäätökset

Seuraavat päätökset edellyttävät 5/629/10/3-osan määräenemmistöä sekä vähintään kahden osakkaan kannatusta yhtiökokouksessa tai 9/10-osan määräenemmistöä hallituksessayhtiöko- kouksessa tai hallituksessa, mikäli yhtiökokous valtuuttaa yhtiöjärjestyksen puitteissa hallituk- sen päättämään ko. asiasta:

- uusien osakkeiden antaminen maksua vastaan tai maksutta Osakkaille tai kolmansille tahoille;

- omien Osakkeiden lunastaminen, hankkiminen ja luovutus, optioiden, vaihtovelkakirja- lainan, optiolainan tai pääomalainan ottaminen sekä erityisten oikeuksien ja muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ja instrumenttien liikkeellelasku;

- hallituksen valtuuttaminen päättämään em. kohdissa mainituista asioista;

- Yhtiötä koskevat olennaiset uudelleenjärjestelyt, Yhtiön määräysvallan siirto, Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai sen purkaminen;

- yrityksen saneerauksesta annetun lain tarkoittamaan menettelyyn hakeutuminen;

- osingonjako ja muu varojen jako Yhtiöstä muilta osin kuin mitä tässä sopimuksessa on sovittu;

- Yhtiön koko liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myyminen tai lopettaminen, tytär- tai osakkuusyhtiön perustaminen tai omistusosuuden hankkiminen sellaisesta;

- yhtiöjärjestyksen muuttaminen.

9.4 Yhtiökokouksen päätettävät Yhtiön kannalta tärkeät asiat

Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asioiden ohella yhtiökokous päättää 5/69/10 määräenemmistöllä, kuitenkin vähintään kahden osakkaan kannattamana seuraavista Yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista:

- Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä muutos yhtiön toiminnassa

- Tytäryhtiöiden perustaminen

- Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta

- Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset ja yritysjärjes- telyt osakkaan, tulevan osakkaan tai kolmannen osapuolen kanssa

- Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden rahoitus

- Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen

- Sellaisten muiden muutosten tekeminen Yhtiössä, jotka voisivat vaikuttaa Yhtiön sidos- yksikköasemaan.

- Yhtiön strategiset tavoitteet

Vastaava säännös sisällytetään yhtiöjärjestykseen.

Siltä osin, kuin Yhtiön on edellä pääomistajaltaan omistajan ennakkonäkemystä ennen päätök- sen tekemistä, omistajan ennakkonäkemys pyydetään kaikilta Osakkailta.

10 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS

Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.

11 OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA LUNASTUS

11.1 Yleistä

Xxxxxx Yhtiö päättää osakeannista, jossa Osakkeita annetaan taholle, joka ei ole tämän Sopi- muksen Osapuoli, tulee osakemerkinnän hyväksymisen ehtona olla, että Osakkeita merkitsevä taho liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen ehtoja.

Mikäli Osakas on luovuttanut omistamiaan Osakkeita kolmannelle taholle tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti tai vastaisesti, on Osakas velvollinen huolehtimaan siitä, että luovutuksen- saaja liittyy tämän Sopimuksen Osakkaaksi ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen ehtoja.

Yhtiön Osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yh- tiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden julkisista hankinnoista ja käyttöoikeusso- pimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidosyksikkönä. Uusiksi osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yhtiön toimimisen omistajiensa edellä mainittuna sidosyksikkönä.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke, jotka rajoittavat Yhtiön Osakkeiden luovuttamista. Osakkeiden lunastushinta määräytyy Osapuolten välillä tämän So- pimuksen mukaan.

Osakkaat ja Yhtiö sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeut- taan, mikäli Osakas on luovuttanut osan tai kaikki Osakkeensa kolmannelle taholle tämän So- pimuksen mukaisesti.

11.2 Luovutusrajoitus

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Yhtiön Osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön oikeuksiin oikeuttavia todistuksia tai oikeuksia kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.

Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan Yhtiön Osak- keita kolmannelle taholle ilman Yhtiön kirjallista suostumusta. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen vastaista Osakkeiden luovutusta pidetään olennaisena sopimusrikkomuk- sena.

Osakkeita voidaan luovuttaa ja suostumus luovutukseen antaa vain luovutettaessa Osakkeita hankintalain mukaiselle hankintayksikölle. Tämän rajoitteen tarkoituksena on turvata Yhtiön si- dosyksikköasema suhteessa Osakkaisiin.

11.3 Osakeomistuksesta luopuminen

Mikäli Osakas haluaa luopua Osakkeistaan, on muilla Osakkailla oikeus, mutta ei velvollisuutta lunastaa Osakkeet hinnalla, joka vastaa Osakkeiden osuutta omasta pääomasta viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osakkailla on oikeus lunastaa Osakkeet omistuksensa mukaisessa suhteessa.

Mikäli Osakkaat eivät käytä lunastusoikeuttaan, on lunastuksen kohteena oleva Osakas velvol- linen tarjoamaan Osakkeet Yhtiön hankittaviksi. Lunastuksen kohteena olevat Osakkeet omis- tava Osakas on lisäksi velvollinen myötävaikuttamaan siihen, että Osakkeiden hankkimista kos- kevat päätökset saadaan tehtyä hallituksessa ja yhtiökokouksessa. Yllä olevan mukaisesti mää- räytyvää lunastushintaa sovelletaan myös niissä tilanteissa, joissa Osakas käyttää osakkeen luovutustilanteessa yhtiöjärjestykseen perustuvaa lunastusoikeuttaan.

Kolmannen osapuolen tulee aina luovutuksen yhteydessä sitoutua noudattamaan tämän Sopi- muksen ehtoja, muussa tapauksessa luovutus ei ole Yhtiötä sitova. Luovutus on suoritettava [yhdeksänkymmenen (90) päivän] kuluessa siitä, kun muiden Osakkaiden ja Yhtiön tämän So- pimuksen mukainen lunastusaika on kulunut umpeen tai muut Osakkaat ja Yhtiö ovat ilmoitta- neet luopuvansa lunastusoikeudestaan, kumpi näistä on aikaisempi. Mikäli luovutus kolman- nelle osapuolelle ei tapahdu edellä mainitussa määräajassa ja luopuva Osakas haluaa edelleen luopua Osakkeistaan, luopuvan Osakkaan on tarjottava Osakkeita muille Osakkaille ja Yhtiölle uudelleen lunastettavaksi.

11.4 Osakkeiden lunastaminen tietyissä tilanteissa

Mikäli Osakas on rikkonut olennaisesti tämän Sopimuksen ehtoja, eikä korjaa menettelyään 30 päivän kuluessa kirjallisen huomautuksen saatuaan, on muilla Osakkailla ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa Sopimusta rikkoneen Osakkaan omistamat Osakkeet niiden merkintähinnalla, ja Sopimusta rikkonut Osakas on velvollinen luovuttamaan Osakkeensa.

Tässä kohdassa 12.4 tarkoitetussa tilanteessa Yhtiön hallitus ilmoittaa Sopimuksen ehtoja rik- koneelle Osakkaalle kirjallisella ilmoituksella luovutusvelvollisuudesta yhtä (1) kuukautta ennen Osakkeiden luovutusvelvollisuutta.

11.5 Menettely lunastustilanteissa

Mikäli muut Osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on tästä ilmoitettava Yhtiölle ja käy- tettävä lunastusoikeuttaan kolmenkymmenen kuudenkymmenen (630) päivän kuluessa saatu- aan tiedon lunastusoikeudesta tai luovutusvelvollisuuden syntymisestä, kumpi näistä on myö- hempi. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on Osakkeet jaet- tava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Jos osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.

Mikäli Osakkaat eivät käytä lunastusoikeuttaan kokonaisuudessaan, on Yhtiöllä kolmekymme- nen (30) vuorokauden kuluessa Osakkaiden kolmenkymmenen (30) vuorokauden määräajan

päättymisestä oikeus (mutta ei velvollisuutta) lunastaa ne osakkeet, joita Osakkaat eivät lu- nasta.

Yhtiö voi käyttää lunastusoikeuttaan sen mukaisesti mitä osakeyhtiölaissa on säädetty omien osakkeiden hankkimisesta.

Lunastettujen osakkeiden koroton maksuaika on yksi (1) kuukausi lunastusoikeuden syntymi- sestä lukien. Lunastajan niin halutessa voidaan lunastushinta maksaa luovuttajalle nopeam- massakin aikataulussa. Mikäli lunastushintaa ei makseta edellä sovitussa aikataulussa, on luo- vuttajalla oikeus vaatia saamiselle korkolain mukaista viivästyskorkoa.

12 SALASSAPITO

Tämä Sopimus on luottamuksellinen eikä sen ehtoja saa ilmaista ulkopuoliselle lukuun otta- matta niitä viranomaisia tai henkilöitä, joilla on lain mukaan oikeus tutustua Sopimukseen. Täl- löinkin Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan estää sopimuksen tai sen perusteella saa- tujen tietojen välittyminen nimetyltä tiedonsaajalta eteenpäin, esimerkiksi vaatimalla tarvittaessa asianmukainen salassapitositoumus. Luottamuksellisuus jatkuu sopimuksen voimassaolon lak- kaamisen jälkeenkin. Osapuolet sitoutuvat pitämään tämän Sopimuksen sisällön ja sen perus- teella saamansa Yhtiötä koskevat tiedot salassa.

Yhtiön hallitus voi päättää salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta siitä, että tässä So- pimuksessa olevista tiedoista tai määräyksistä annetaan riittävässä määrin tietoja sellaiselle ta- holle, joka tarvitsee sitä Yhtiötä tai siihen liittyvien omistusjärjestelyjä koskevien päätösten te- kemiseen. Yhtiön hallitus voi myös valtuuttaa Yhtiön palveluksessa olevia henkilöitä käymään tarvittavia neuvotteluja tämän Sopimuksen salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta

13 IMMATERIAALIOIKEUDET

Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja sen lähioi- keudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tek- ninen osaaminen ja tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa syntynyt materiaali ja siihen liittyvät oikeudet (jäljempänä ”Immateriaalioikeudet”), siltä osin kuin Immateriaalioikeudet ovat synty- neet Osakkaiden toiminnan tuloksena, siirretään Yhtiölle ja Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden Immateriaalioikeuksien edelleen luovutukseen ja näiden Immateriaalioikeuksien kohteiden muuttamiseen.

Kaikki Immateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä sopimuskohta ei rajaa työntekijöiden lain- mukaista oikeutta korvaukseen työsuhdekeksinnöistä.

14 TIEDONSAANTIOIKEUS

Osakkailla on rajoittamaton oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitoon, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevaan, Yhtiötä koskevaan materiaaliin, ja Osakkaiden edustajilla ja asiantuntijoilla on oikeus saada Yhtiön tilintarkastajilta kaikki näiden laatimat muistiot sekä muu haluamansa, Yh- tiötä koskeva tieto.

15 TILINTARKASTUS

Yhtiön tilintarkastajan tulee aina olla KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

16 MUUT EHDOT

16.1 Muutosten tekeminen

Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutokset ovat mitättö- miä.

16.2 Tulkintajärjestys

Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ris- tiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:

- Tämä Sopimus;

- Yhtiön yhtiöjärjestys.

16.3 Sopimuksen voimassaolo

Tämä Sopimus tulee voimaan [•], kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja sitä sovelletaan [•] lähtien.

Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osak- keenomistaja, kuitenkin siten, että kohdan 12 mukainen salassapitovelvoite jää voimaan senkin jälkeen, kun Sopimus on ao. Osakkaan osalta päättynyt. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luo- vutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.

16.4 Koko sopimus

Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset mahdolliset solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän sopimuksen säätelevissä asioissa ovat mitättömiä.

16.5 Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman muiden Osapuolten suostumusta. Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty tämän Sopimuksen kohdassa 11.

16.6 Sopimukseen liittyminen

Tähän Sopimukseen uudeksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen liittyvä taho on velvollinen allekirjoittamaan erillisen liityntäasiakirjan, jossa sitoudutaan noudat- tamaan tämän Sopimuksen ehtoja. Muut Osakkaat sitoutuvat allekirjoittamaan liityntäasiakirjan ja hyväksymään uuden Osakkaan tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi ja Osapuo- leksi.

16.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen

Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oi- keuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.

16.8 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismää- räyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voi- massa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

16.9 Tiedoksiannot

Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot on toimitettava kirjallisesti kullekin Osakkaalle. Kir- jallisena tiedoksiantotapana pidetään myös sähköpostitse tapahtuvaa tiedoksiantoa.

Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin postiosoitteisiin tai sähköposti- osoitteisiin.

17 ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neu- vottelemalla Osakkaiden kesken käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asiantuntijaa.

Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat, erimielisyy- det ja vaateet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992 muutoksineen) mukai- sessa välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti.

Välimiesmenettely pidetään Turussa ja välimiesten lukumäärä on yksi (1). Välimiesmenettelyn kieli on suomi.

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

18 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Tätä Sopimusta on laadittu kolme neljä (43) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA]

Turussa pv.kk.2022

Turun kaupunki

Naantalissa pv.kk.2022

Naantalin kaupunki

Paraisilla pv.kk.2022

Paraisten kaupunki

Turussa pv.kk.2022

Visit Turku Archipelago Oy