PROVENTIA OY:N YLEISET MYYNTI- JA SOPIMUSEHDOT

PROVENTIA OY:N YLEISET MYYNTI- JA SOPIMUSEHDOT

1. EHTOJEN SOVELTUVUUS

1.1. Proventia Oy (jäljempänä ”Myyjä”) soveltaa tuotteiden ja palvelujen myynnissä näitä yleisiä sopimusehtoja sekä ns. Retrofit liiketoiminnassa (ajoneuvoihin jälkiasennettavat päästöjä rajoittavat järjestelmät) että OEM-liiketoiminnassa (kokonaisvaltaiset päästönrajoitusjärjestelmien sopimussuunnittelut, valmistus ja integrointi moottorinvalmistajille ja muille ajoneuvovalmistajille).

1.2. Ehtoja sovelletaan, ellei kirjallisesti toisin nimenomaisesti sovita. Mikäli Myyjän tarjouksessa tai tuotteen käyttö- tai huolto-ohjeessa on erityisehtoja, ovat kyseiset erityisehdot päteviä näiden yleisten sopimusehtojen lisäksi.

1.3. Kaikki Ostajan hankintaan tai tilaukseen sisältyvät ehdot, varaumat tai sopimuslausekkeet, jotka ovat ristiriidassa Myyjän näiden sopimusehtojen kanssa tai muuten tuovat Myyjälle lisäehtoja, ovat mitättömiä sekä pätemättömiä, eivätkä sido Myyjää.

1.4. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa soveltamisjärjestys on seuraava: (1) Myyjän tilausvahvistus, (2) Myyjän tarjous, (3) Nämä sopimusehdot.

1.5. Mikään Ostajan ehto ei sovellu. Myyjällä on oikeus muuttaa näitä sopimusehtoja. Uudet ehdot tulevat voimaan, kun ehdot julkaistaan Myyjän internet-sivuilla. Kuhunkin tilaukseen sovelletaan kuitenkin niitä ehtoja, jotka olivat voimassa tilausvahvistuksen antamishetkellä.

2. TOIMITUSEHTO

2.1. Tuotteiden toimitukset toteutetaan FCA Oulunsalo, Suomi, tai FCA Myyjän osoittama muu toimipaikka (INCOTERMS 2012) tilausvahvistuksen mukaisesti. Vaaranvastuu siirtyy Ostajalle toimitusehtojen mukaisesti, kun tavara luovutetaan rahdinkuljettajalle.

3. HINNAT

3.1. Kaikki hinnat ilmaistaan euroina, ellei kirjallisesti toisin sovita. Hinnat koskevat ainoastaan tuotteita tai palveluja eivätkä sisällä mitään rahtimaksuja, vakuutuksia, korvauksia, tullimaksuja tai valtion-

, osavaltion-, paikallisia tai ulkomaalaisia valmisteveroja taikka myynti-

, käyttö-, huolto-, hallussapito-, kokonaistulo-, omaisuus-, ennakkopidätys- tai vastaavia veroja, joista kaikista vastaa Ostaja.

4. PAKKAUKSET

4.1. Myyjä pakkaa ja varustaa tuotteet kuljetusta varten normaalien menettelytapojensa mukaisesti. Mikäli Ostaja vaatii tai edellyttää Myyjän normaaleista menettelytavoista poikkeavia ylimääräisiä pakkauksia tai valmisteluita, Ostajan tulee korvata tästä syntyneet kulut, jotka lisätään tuotteiden ostohintaan.

5. MAKSUEHDOT JA OMISTUSOIKEUS

5.1. Ostaja maksaa tuotteet tai palvelun maksuehdolla 30 päivää Myyjän lähettämästä laskusta.

5.2. Ostaja on velvollinen maksamaan viivästyneelle suorituksella Suomen korkolain mukaista viivästyskorkoa. Viivästyskorko on kuitenkin vähintään 12 %.

5.3. Omistusoikeus tuotteisiin siirtyy, kun Ostaja on maksanut täysimääräisesti maksun tuotteista. Siihen saakka tuotteet ovat Myyjän omaisuutta. Myyjälle ei ole velvollisuutta toimittaa tuotteisiin tai palveluun liittyvää dokumentaatiota ennen kuin koko kauppahinta on maksettu.

6. TOIMITUSAIKA

6.1. Toimitusaika ilmenee tilausvahvistuksesta sekä tuotteiden että palvelujen osalta. Myyjällä on oikeus pidättäytyä toimituksesta tai palvelun suorittamisesta, mikäli Ostaja ei ole täyttänyt sopimuksen mukaisia maksu- tai muita velvollisuuksiaan.

6.2. Mikäli toimitus viivästyy Force Majeure-tapahtuman tai ostajasta johtuvasta syystä, Myyjällä on oikeus siirtää toimituspäivää tai palvelun suorittamisajankohtaa.

6.3. Ostajalla ei ole oikeutta peruuttaa tilaustaan, ellei asiasta erikseen kirjallisesti sovita.

7. TARKASTUS

7.1. Ostaja on velvollinen tarkastamaan tuotteen tai palvelun lopputuloksen välittömästi ja viimeistään 14 päivää sen jälkeen, kun tuote tai palvelun lopputulos on luovutettu Ostajalle. Ostajan tulee ko.

ajassa ilmoittaa mahdollisesta virheestä tai puutteesta Myyjälle. Muutoin tuote tai palvelu katsotaan hyväksytyksi.

8. TUOTEVASTUU

8.1. Myyjä vastaa tuotteidensa aiheuttamista henkilö- ja esinevahingoista pakottavan tuotevastuulainsäädännön mukaisesti. Vastuunrajoitukset soveltuvat, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

9. YLIJÄÄMÄ- JA EPÄKURANTTI MATERIAALI

9.1. Mikäli Myyjä hankkii Ostajan kanssa sovitusti etukäteen materiaalia Ostajalle tehtäviin tuotteisiin, eikä kyseistä materiaalia käytetä Ostajalle tehtäviin toimituksiin muusta kuin Myyjästä johtuvasta syystä, eikä Myyjä voi hyödyntää materiaalia taloudellisesti järkevästi muussa liiketoiminnassa, on Ostaja velvollinen korvamaan Myyjälle materiaalin hankintahinnan lisättynä 5 % korolla.

10. TAKUU JA MYYJÄN VIRHEVASTUU

10.1. Takuu ja virhevastuu Retrofit -liiketoiminnassa:

10.1.1. Takuun edellytyksenä on, että Ostaja on täyttänyt Myyjän Warranty Registration -kaavakkeen.

10.1.2. Myyjä ei anna mitään muuta takuuta eikä Xxxxx ole virhevastuussa muusta, kuin mikä jäljempänä tässä kohdassa ilmenee.

10.1.3. Myyjä takaa, että toimitetut tuotteet ovat olennaisilta osin tarjouksen mukaisia, eikä tuotteisiin kohdistu materiaalisia tai laadullisia puutteita normaalissa käytössä ja toiminnassa.

10.1.4. Normaalilla käytöllä ja toiminnalla tarkoitetaan tuotteiden ja ajoneuvojen, joihin tuote on asennettu, käyttöä niiden käyttötarkoituksen mukaisessa toiminnassa muutoin kuin poikkeavissa käyttöolosuhteissa (esimerkiksi ajoneuvon käyttäminen pitkäaikaisesti tyhjäkäynnillä tai kevyellä kuormituksella), erityisen riskialttiissa ja vaarallisessa toimintaympäristössä (esimerkiksi ajoneuvon käyttäminen pölyn, kaasun tai muun räjähdyksille tai syttymiselle altistavien tekijöiden sisältävissä tiloissa) tekijöiden tilat tai ympäristöt siten, että (i) kaikki moottorihuollot (engine services) ja ylläpito on toteutettu valmistajan ohjeiden mukaisesti ja moottorin hiukkaspäästöjen tasot (engine out exhaust opacity levels) ovat valmistajan ja paikallisten säännösten rajoissa sekä kirjattu ylös tasaisin väliajoin kunkin huollon yhteydessä, (II) erityistilanteet kuten moottorin toimintahäiriöt, erityisesti turbon toimintahäiriöt, on tallennettu, ja päivämäärä sekä ajoneuvon kilometrilukema on tallennettu jokaisessa huollossa, (iii) polttoaineena on käytetty ainoastaan ultra-matalan rikkitason sisältävää dieseliä (ultra low sulfur diesel, ULSD), jonka enimmäisrikkimäärä on <10 ppm (miljoonasosaa), (iv) mitään polttoaineen lisäaineita ei ole käytetty, ja

(v) moottorin öljyn kulutus on maksimissaan yksi (1) litra kymmentä tuhatta (10.000) kilometriä kohden, eikä moottoria ole koskaan ylitäytetty öljyllä (vi) öljyn tuhkapitoisuus on < 0,9 %.

10.1.5. Takuuaika ja Myyjän virhevastuu on voimassa yhden (1) vuoden tuotteen toimituspäivästä Ostajalle tai vaihtoehtoisesti kahdentuhannen (2.000) tunnin tai sadanviidenkymmenentuhannen (150.000) kilometrin normaalikäyttöön saakka, sen mukaisesti kumpi edellisistä täyttyy aikaisemmin. Asennushetkellä olevat ajokilometrit tai ajotuntimäärä tulee kirjata asianmukaisesti ja ilmoittaa Myyjälle takuuajan todentamiseksi.

10.1.6. NOxBUSTER -järjestelmän takuu ei ole voimassa, mikäli moottoria käytetään yli 16 käyttötuntia ilman ureaa tai paineilmaa tai urean laatu ei ole DIN70070:n (esim. AdBlue®) mukaista.

10.1.7. Puhdistimelle (DOC/DPF/SCR jne.) luvattu päästöalenemaa ei taata, mikäli polttoaine ei ole EN590 tai HVO -mukaista (TS15940). Mikäli polttoaine ei vastaa em. spesifikaatiota, niin takuu on voimassa ainoastaan niiden komponenttien osalta, jotka eivät ole suorassa tai epäsuorassa vaikutuksessa polttoaineeseen (esim. dataloggeri, informaatiopääte, jne.).

10.1.8. Takuuta ja Myyjän virhevastuuta ei ole, mikäli tuotetta käytetään vastoin edellä määriteltyä normaalia dokumentoitua käyttöä ja toimintaa. Ostajan tulee ilmoittaa takuun piiriin kuuluvasta

1

Proventia Group Oyj ■ Proventia Oy ■ Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Tel. x000 00 000 0000 ■ xxxx@xxxxxxxxx.xxx ■ xxx.xxxxxxxxx.xxx

tapahtumasta 14 päivän kuluessa sen havaitsemisesta. Muussa tapauksessa Ostajan takuuseen perustuvat oikeudet raukeavat.

10.1.9. Myyjä täyttää takuun (Myyjän valinnan mukaan) siten, että Myyjä voi joko korjata tuotteen, korvata sen uudella tuotteella, tai hyvittää Ostajalta toimituspäivänä laskutetun hinnan.

10.1.10. Mikäli Ostajan takuuvaatimus on aiheeton, tuote palautetaan Ostajan kustannuksella.

10.1.11. Takuuaika ei missään olosuhteissa pitene viallisten tuotteiden korvaamisen johdosta, ja näin olen korvaavat tuotteet kuuluvat takuun piiriin ainoastaan niin kauan kuin alkuperäistä takuuaikaa on jäljellä.

10.1.12. Takuu ei kata mitään sellaisia tilanteita, joissa Ostaja on käyttänyt Myyjän tuotetta muuhun kuin myyntihetkellä yksilöityyn ajoneuvoon tai Ostaja on liittänyt Myyjän tuotteeseen ulkopuolisen elementin. Takuu ei niin ikään koske sellaisia tuotteita, joita muu kuin Myyjä on muuttanut tai korjannut, tai joita on muuten käytetty mekaanisesti tai sähköisesti väärin.

10.1.13. Myyjällä ei ole takuun ulkopuolista virhevastuuta tuotteiden virheistä. Vastuunrajoitukset (näiden myyntiehtojen kohta 13) soveltuvat myös takuuseen.

10.1.14. Takuu soveltuu myös palveluihin siltä osin kun sillä on vaikutusta tuotteiden toimivuuteen.

10.2. Takuu OEM-liiketoiminnassa

10.2.1. Takuun osalta noudatetaan soveltuvin osin kohdan 10.1 mukaisia takuuehtoja. Näiden lisäksi noudatetaan seuraavaa:

10.2.2. Mikäli Myyjän suunnittelema järjestelmä valmistetaan jonkun muun kuin Myyjän tai Myyjän alihankkijan toimesta, ei Myyjä vastaa valmistuksesta tai muutoin jonkun kolmannen tahon aiheuttamista mahdollisista virheistä tai puutteista.

10.2.3. Takuu ei ole voimassa ennen kuin Xxxxxx on tehnyt Myyjän hyväksymät vuodenaikatestaukset kenttätestinä (kaksi järjestelmää, min 500h käyttötuntia).

11. IMMATERIAALIOIKEUDET

11.1. Määritelmä immateriaalioikeuksista. Immateriaalioikeuksilla tarkoitetaan kaikkia kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön mukaisia immateriaalioikeudellisia suojamuotoja mukaan lukien patentit, hyödyllisyysmallit, tavaramerkit, tekijänoikeudet, oikeudet integroidun piirin piirimalliin, mallioikeudet ja salassa pidettävä tietotaito sekä immateriaalioikeudellisiin suojamuotoihin liittyvät hakemukset. Edelleen immateriaalioikeuksiin kuuluvat mallit, ohjelmistot, ideat, teokset, parannusehdotukset ja tutkimustulokset sekä piirustukset, työkalut ja edellisiin liittyvät asiakirjat.

11.2. Immateriaalioikeudet Retrofit -liiketoiminnassa. Kaikki immateriaalioikeudet jäävät Myyjälle eikä mitään niistä siirry Ostajalle. Myyjällä on myös yksinomainen oikeus hyödyntää ko. oikeuksia kaupallisesti. Mitään hyödyntämisoikeutta tai lisenssiä ei myönnetä, ellei siitä nimenomaisesti sovita kirjallisesti.

11.3. Immateriaalioikeudet OEM -liiketoiminnassa. Mikään immateriaalioikeus ei siirry Ostajalle ilman erillistä kirjallista sopimusta. Edellä mainittu koskee myös Ostajan tilaamaa ja maksamaa palvelua tai suunnittelua. Tällaisessa tapauksessa Ostaja saa, ellei toisin sovita, tilatun suunnittelun ja sovelluksen lopputuloksen käyttöönsä mutta Ostajalla ei ole oikeutta valmistaa tai valmistuttua suunnittelun ja sovelluksen tarkoittamaa tuotetta kaupalliseen käyttöön.

12. YLIVOIMAINEN ESTE (FORCE MAJEURE)

12.1. Myyjä ei ole vastuussa mistään toimituksen viivästyksistä tai valmistus- tai toimitushäiriöistä, jotka johtuvat (a) syistä, joita ei voida pitää Myyjän kohtuulliseen kontrolliin kuuluvina; (b) luonnonilmiöistä, Ostajan tai siviili- tai sotilaallisen vallan toimista, etusijaoikeudesta, tulipalosta, lakosta, tulvista, epidemioista, karanteenista, rajoituksista, sodasta, mellakoista, kuljetuksen myöhästymisestä tai ajoneuvopulasta; (c) koneistoa kohdanneesta onnettomuudesta tai siitä, että Myyjän kohtuullisen kontrollin ulkopuolisesta syystä johtuen Myyjä ei voi hankkia välttämätöntä työvoimaa, materiaaleja, komponentteja tai valmistustiloja; tai (d) mistä tahansa muusta liiketaloudellisesta epäkäytännöllisyydestä.

12.2. Tällaisen viivästyksen sattuessa toimituspäivää tulee siirtää viivästyksen kestoa vastaavan ajanjakson verran. Viivästyksen ollessa todennäköinen Myyjän tulee välittömästi informoida Ostajaa viivästyksestä sekä sen vaikutuksista toimitukseen.

13. VASTUUNRAJOITUKSET

13.1. Myyjän vastuun enimmäismäärä on aina enintään tuotteiden tai palvelun myyntihinta ilman arvonlisäveroa, kuitenkin enintään 200.000 euroa tilausta kohden.

13.2. Myyjän kaikki vastuu lakkaa lukuun ottamatta pakottavaan lainsäädäntöön perustuvaa tuotevastuuta viimeistään takuuajan päättyessä.

13.3. Myyjä ei ole vastuussa minkäänlaisista epäsuorista, sattumanvaraisista, vaikeasti ennakoitavista tai välillisistä vahingoista tai sopimussakosta. Myyjä ei vastaa myöskään tuoton, liikevoiton, säästöjen tai liikevaihdon menetyksestä, jotka liittyvät tuotteisiin tai palveluihin.

14. TUONTI JA VIENTI

14.1. Ostajan sitoutuu noudattamaan kaikkia soveltuvia vientiä säänteleviä lakeja. Ostaja ei saa suorasti tai epäsuorasti viedä, jälleenviedä, jälleenmyydä, kuljettaa tai suunnata mitään tuotteita, materiaalia, palveluita, teknistä tietoa tai tietojärjestelmiä millekään henkilölle, yhtiölle, projektille, käyttöön tai valtiolle, joka loukkaa minkään soveltuvan valtion viranomaisvallan lakeja tai lisenssivaatimuksia.

14.2. Ostajan tulee vapauttaa Xxxxx vastuusta koskien kaikenlaisia syytteitä, vaatimuksia, kustannuksia, maksuja, sakkoja, rangaistusseuraamuksia, korvauksia tai menetyksiä, jotka johtuvat Ostajan tahallisesta tai tahattomasta epäonnistumisesta noudattaa edellä mainittua.

15. SALASSAPITO

15.1. Ostaja ja Myyjä sitoutuvat pitämään luottamuksellisina kaikki toisiltaan saamansa tiedot, jotka on merkitty luottamukselliseksi tai ovat tiedon luonteen perusteella luottamuksellisia.

16. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDAN RATKAISU

16.1. Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta sen lainvalintasääntöjä.

16.2. Mahdolliset riitaisuudet Myyjän ja Ostajan välillä ratkaistaan Suomen Keskuskauppakamarin sääntöjen mukaisesti yhden (1) välimiehen välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä Suomen kielellä.

2

Proventia Group Oyj ■ Proventia Oy ■ Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Tel. x000 00 000 0000 ■ xxxx@xxxxxxxxx.xxx ■ xxx.xxxxxxxxx.xxx