Contract

1. SOVELTAMISALA

BASF POHJOISMAAT/BALTIA YLEISET MYYNTIEHDOT

7.1 Ostajan on velvollinen korvamaan BASF:lle kaikki sellaiset menetykset, vahingot, velvoitteet tai

1.1 Näitä yleisiä myyntiehtoja (“Ehdot”) sovelletaan yksinomaisesti kaikkiin tuotteiden ja palveluiden (“Tavarat”) myyntiin asiakkaalle (”Ostaja”) BASF Pohjoismaiden/Baltian oikeushenkilön* (”BASF”) kautta, ja BASF nimenomaisesti hylkää kaikki poikkeavat ehdot, jotka voivat esiintyä tai joihin voidaan viitata ostotilausten tai muiden asiakirjojen tai tiedonantojen yhteydessä ja joiden tarkoituksena on täydentää, korvata tai syrjäyttää Ehdot, ellei BASF ole nimenomaisesti kirjallisesti toisin sopinut. BASF voi muuttaa tai korjata Ehtoja oman harkintansa mukaan.

1.2 Pelkkä BASF:n antama tarjous (“Tarjous”) ei itsessään muodosta BASF:ia sitovaa sopimusta. BASF:n ja Ostajan välinen Tavaroiden myyntisopimus tulee sitovaksi vasta ja ainoastaan, kun BASF on kirjallisesti hyväksynyt (esim. tilausvahvistuksella) Ostajan kirjallisen tarjouksen (esim. ostotilaus).

1.3 Mikäli Tavaroiden myyntisopimuksen voimassaoloaikana markkinoiden olosuhteissa tapahtuu sellaisia epäsuotuisia muutoksia, joita ei voitu ennakoida BASF:n vahvistaessa ostotilausta, ja jotka aiheuttaisivat BASF:lle kohtuuttomia vaikeuksia jos ostotilauksen alkuperäiset ehdot pysytettäisiin voimassa, sitoutuu Ostaja BASF:n pyynnöstä neuvottelemaan mainittuja ehtoja uudelleen ja tarkistamaan niiden kohtuullisuutta molempien osapuolten kannalta, ottaen huomioon muuttuneet markkinaolosuhteet.

1.4 Tarjoukset ovat voimassa kolmekymmentä (30) päivää, ellei kirjallisesti toisin ilmoiteta. Tarjous korvaa kaikki sellaiset aiemmat tarjoukset tai kirjeenvaihdosta ilmenevät seikat, jotka koskevat samaa liiketointa tai tiedustelua. Tarjoukset saattavat sisältää BASF:n omaisuutta koskevia tietoja, ja ne toimitetaan Ostajalle ainoastaan Ostajan sisäiseen käyttöön ja tarkoitukseen. Tarjouksia ei saa luovuttaa kolmannelle osapuolelle, eikä niitä saa käyttää Tavaroiden kaltaisten tavaroiden tarjouspyyntöjen valmistelussa tai BASF:n tarjoamien Tavaroiden korvaajana.

1.5 Ostaja vahvistaa, että se on kokenut Tavaroiden ja/tai Tavaroiden kaltaisten tavaroiden ostaja ja käyttäjä, ja että Ostajalla on asiantuntijatason tiedot Tavaroista ja niiden turvallisesta käytöstä ja Tavaroiden käsittelyyn liittyvistä riskeistä.

2. TOIMITUS

2.1 BASF toimittaa Tavarat FCA:n (Incoterms 2010) toimituslausekkeen mukaisesti BASF:n kulloinkin kyseeseen tulevaan tuotantolaitokseen tai varastoon, ellei kirjallisesti erikseen toisin sovita.

2.2 Ostaja hyväksyy, että teknisistä syistä johtuen, hyväksytyn tarjouksen mukaisesti toimitettujen tavaroiden määrä (paino, lukumäärä, tilavuus jne.) voi poiketa +/- 10% tilattuun määrään verrattuna. Ostaja hyväksyy toimituksen ja suorittaa maksun todellisesti toteutuneesta ja toimitetusta Tavaroiden määrästä.

2.3 Mikäli BASF hyväksyy vastaanottamansa Ostajan kirjallisen tarjouksen (esim. ostotilauksen), BASF toimittaa tästä kirjallisen vahvistuksen (esim. tilausvahvistus), jossa vahvistetaan tavaran laatu ja määrä, sovellettava toimituslauseke (Incoterm), toimituspaikka ja arvioitu toimitusaika tai toimitusjakso.

2.4 Mikäli BASF myöhemmin katsoo, ettei se pysty toimittamaan Tavaroita arvioituna toimitusaikana tai arvioidun toimitusjakson aikana, sen on ilmoitettava tästä Ostajalle viipymättä ja toimitettava päivitetty arvio toimitusaikataulusta. Mikäli BASF:n ilmoittama päivitetty toimitusaika tai toimituspäivä ei ole Ostajan kannalta hyväksyttävä, tai jos BASF sellaisesta syystä, jota näiden Ehtojen 9 kohta ei kata, ei ilmoita tai kykene ilmoittamaan päivitettyä toimitusaikaa, tai ei pysty toimittamaan Tavaroita jo päivitetyn toimitusajan mukaisesti, BASF:n tulee ilmoittaa asiasta viipymättä Ostajalle ja molemmilla osapuolilla on yksinomainen oikeus purkaa kyseinen toimitus. Perättäisiä toimituksia on pidettävä yksittäisinä myyntitapahtumina.

2.5 BASF ei ole vastuussa Ostajalle aiheutuneista menetyksistä, vahingoista, velvoitteista tai kuluista, jotka johtuvat +/- 10% poikkeamasta toimitettujen Tavaroiden määrässä tai BASF:n tai sen puolesta suoritetun toimituksen viivästymisestä.

2.6 Mikäli toimitus viivästyy Ostajasta johtuvasta tai Ostajan syyksiluettavasta syystä, BASF:lla on oikeus laskuttaa toimitusta koskevat maksut ja toimitusta koskeva takuuaika alkaa siten kuin toimitus olisi tapahtunut alun perin sovittuna toimituspäivänä. Lisäksi Xxxxxx on velvollinen korvaamaan BASF:lle viivästyksestä aiheutuneet kustannukset.

3. TAVAROIDEN TARKASTUS

3.1 Ostajan on itse tai kuljetusyhtiönsä välityksellä ennen toimituksen ja mahdollisten vaurioituneiden Tavaroiden vaaranvastuun siirtymisen hyväksymistä suoritettava Tavaroiden ulkoinen tarkastus ja ilmoitettava BASF:lle tarkastuksen aikana Tavaroissa mahdollisesti havaitut ulkoiset vauriot tai puutteet (kirjallisesti rahtiselvitykseen tehdyin varauksin). Mikäli Ostaja ei suorita tarkastusta, katsotaan Ostajan hyväksyneen mahdolliset ulkoiset vauriot tai puutteet.

3.2 Ostajan on suoritettava Tavaroille kaikki asiaankuuluvat testit ja tarkastukset ja ilmoitettava BASF:lle kaikista havaituista Tavaroiden virheistä tai muista puutteista kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Tavaroiden toimituksen ja vaaranvastuun siirtymisen hyväksymisestä sillä uhalla, että Ostajan katsotaan muutoin hyväksyneen tällaiset virheet tai muut puutteet.

3.3 Mikäli Ostaja on ilmoittanut vaurioista, virheistä tai puutteista BASF:lle yllä olevien kohtien 3.1-3.2 mukaisesti ja jos BASF ottaa vastuun sellaista vaurioista, virheistä tai puutteista, BASF saa oman harkintansa mukaan korvata vaurioituneet, virheelliset tai puutteelliset Tavarat tai hyvittää osan vaurioituneiden, virheellisten tai puutteellisten Tavaroiden hinnasta, jonka Ostaja on maksanut Tavaroista, eikä Ostajalla ole oikeutta muihin oikaisukeinoihin. BASF ei vastaa virheellisten Tavaroiden tai niiden osien poisto-, asennus- tai uudelleenasennuskustannuksista.

3.4 Tavaroita ei saa palauttaa BASF:lle ilman BASF:n etukäteistä kirjallista suostumusta. Ostajan tulee palauttaa puutteelliset Tavarat BASF:lle tarkasti BASF:n kirjallisia ohjeita noudattaen. Palautuksesta aiheutuvista kustannuksista vastaa Ostaja, paitsi siinä tapauksessa, että palautus johtuu BASF:n hyväksymistä Tavaroiden virheistä, vaurioista tai puutteista.

4. VASTUU JA OMISTUS

4.1 Kaikki vastuu Tavaroista siirtyy BASF:ltä Ostajalle sovellettavan toimituslausekkeen (Incoterm) mukaisesti.

4.2 BASF pidättää omistusoikeuden Tavaroihin, kunnes Ostaja on maksanut kaikki Tavaroihin liittyvät korvaukset, kertyneet viivästyskorot tai perintäkulut. BASF voi vedota pidätysoikeutensa Ostajalle annettavalla kirjallisella ilmoituksella, joka tulee voimaan ilmoituksen päivämääränä. BASF:n pidätysoikeus kattaa kaikki Ostajan ja sen tytäryhtiöiden hallussa olevat maksamattomat Tavarat.

5. HINNAT JA MAKSU

5.1 BASF laskuttaa tilatut Tavarat toimituksen yhteydessä sovellettavan toimituslausekkeen (Incoterm) mukaisesti. Ostajan on suoritettava maksu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun päiväyksestä, ellei kirjallisesti erikseen toisin sovita. Ellei Ostaja suorita maksua täysimääräisesti ja ajallaan, BASF:llä on oikeus, asiasta erikseen ilmoittamatta ja BASF:n muita käytettävissä olevia oikaisukeinoja rajoittamatta

(i) periä viivästyskorkoa maksamattomalle osalle laskua sen eräpäivästä maksun suorittamiseen saakka ja (ii) peruuttaa, keskeyttää, evätä tai lykätä tilauksen toimittaminen Ostajalle. Viivästyskorko määräytyy soveltuvan lain mukaisesti jäljempänä kohdassa 13.1 todetun mukaisesti.

5.2 Kaikki maksut suoritetaan pankkisiirrolla laskussa ilmoitetulle BASF:n pankkitilille, ellei kirjallisesti toisin sovita. Mitkään hinnat eivät sisällä kuljetus-, säilytys- tai pakkausmaksuja, arvonlisäveroa tai muita veroja tai muita maksuja tai tulleja, joita BASF saattaa joutua maksamaan tai perimään voimassa olevien tai myöhemmin voimaan tulevien lakien nojalla liittyen Tavaroiden myyntiin, kuljetukseen, toimitukseen tai varastointiin.

5.3 Mikäli BASF uskoo, että Ostaja ei pysty täyttämään maksuvelvoitteitaan kokonaan tai ajallaan, Ostajan on pyynnöstä asetettava maksusta BASF:n hyväksymä ja riittävä vakuus. Mikäli Ostaja ei aseta tällaista vakuutta, BASF voi peruuttaa, keskeyttää, hylätä tai lykätä Ostajan tekemän tilauksen.

5.4 Tavaroiden voimassaolevat hinnat on ilmoitettu toimituspäivänä voimassaolevassa hinnastossa, ellei BASF ole muuhun nimenomaisesti ja kirjallisesti sitoutunut. Edellä sanotusta huolimatta BASF voi muuttaa hintoja milloin vain ennen Ostajan tarjouksen hyväksymistä. BASF voi lisäksi muuttaa hintojaan Ostajan jo hyväksyttyä tarjouksen näiden Ehtojen kohdan 1.3 mukaisesti. Kaikkiin Ostajan tarjouksiin sovelletaan kuitenkin sellaisia hinnanmuutoksia, jotka johtuvat Tavaroihin kohdistuvista vienti- tai tuontimaksuista, tulleista, vientiveroista, tuontiveroista, toimitusveroista tai muista vastaavista tulleista tai tällaisten maksujen korotuksista johtuvista hinnanmuutoksia. Sanotut hinnanmuutokset koskevat kaikkia Ostajan tekemiä tilauksia välittömästi hinnanmuutosten voimaantulosta lukien.

5.5 Ostajalla ei ole oikeutta kuitata tai käyttää pidätysoikeutta BASF:lle tehtävien suoritettaviin maksuihin.

6. VAKUUTUKSET

6.1 BASF vakuuttaa, että Tavarat vastaavat ominaisuuksiltaan toimitushetkellä voimassa olevia ja sovellettavia vaatimuksia.

6.2 Ellei toisin ole nimenomaisesti sovittu, Ostaja on yksin vastuussa Tavaroiden tuontia, kuljetusta, varastointia ja käyttöä koskevien lakien ja asetusten noudattamisesta.

7. KORVAUSVELVOLLISUUS

kustannukset, jotka liittyvät mihin tahansa BASF:n tai sen tytäryhtiöiden, tai BASF:n tai sen tytäryhtiöiden johtajiin, virkailijoihin, työntekijöihin tai edustajiin kohdistuviin toimiin, kanteisiin, vaatimuksiin tai syytteisiin, joita kolmas osapuoli (mukaan lukien valtion viranomaiset) nostaa tai kohdistaa BASF:ia vastaan, ja jotka perustuvat tai liittyvät Ostajan näiden Ehtojen mukaisten velvoitteiden rikkomiseen tai Tavaroiden käyttöön tai Tavaroiden aiheuttamiin henkilö- tai omaisuusvahinkoihin, ja Ostajan on myös vapautettava BASF kaikista tällaisiin edellä mainittuihin seikkoihin liittyvistä vastuista.

8. VASTUUNRAJOITUS

8.1 Kaikki BASF:n tai BASF:n puolesta annetut Tavaroita koskevat neuvot tai suositukset, annetaan BASF:n parhaan tietämyksen mukaisesti. BASF ei anna mitään nimenomaista tai muuta takuuta tai vakuutusta BASF:n tai sen edustajien antamien neuvojen tai suositusten paikkansapitävyydestä tai täsmällisyydestä tai ehdotuksista, joita BASF tai sen edustajat ovat antaneet Tavaroiden käyttöön tai asentamiseen tai niistä saataviin tuloksiin liittyen. BASF ei ole vastuussa Ostajalle sattuneista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai menetyksistä, jotka johtuvat siitä, että Ostaja on luottanut edellä mainittuihin BASF:n tai BASF:n puolesta annettuihin neuvoihin tai suosituksiin. Ostaja ottaa täyden vastuun Tavaroiden laadunvalvonnasta, testauksesta ja Tavaroiden soveltuvuuden määrittämisestä aiottuun käyttöön.

8.2 Näissä Ehdoissa lueteltuja oikaisukeinoja, takuita ja vakuutuksia sovelletaan yksinoikeudella. BASF ei anna mitään nimenomaisia tai muita vakuutuksia tai takuita, paitsi näissä Ehdoissa nimenomaisesti mainittuja. BASF kiistää kaikki muut nimenomaiset tai muut takuut ja vakuutukset, mukaan lukien kaupallisista tai soveltuvuuteen tai toiminnallisuuteen liittyvät takuut ja vakuutukset.

8.3 BASF ei ole vastuussa suhteessa Ostajaan mistään liikevoiton menetyksestä, liiketoiminnan tappiosta tai keskeytyksestä tai mistään epäsuorasta, satunnaisesta, rikosoikeudellisesta, kerrannaisesta tai välillisestä vahingosta, joka johtuu Ehtojen mukaisesti toimitetuista Tavaroista; kuitenkin siten, että edellä sanottu rajoitus ei koske vahinkoja, jotka johtuvat BASF:n törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisesta väärinkäytöksestä.

8.4 Huolimatta siitä mitä muutoin on todettu tai sovittu, BASF:n kokonaisvastuu Ostajalle kaikista tappioista, vahingoista, vastuista tai muista kustannuksista, jotka johtuvat takuusta tai vakuutuksista, sopimuksesta, oikeudenloukkauksesta tai muusta, rajoittuu aina niiden Tavaroiden ostohintaan, jota vaatimus koskee ja josta ostohinta on maksettu BASF:lle.

9. YLIVOIMAINEN ESTE

9.1 BASF ei ole vastuussa ostajalle velvoitteiden täyttämisen viivästymisestä tai laiminlyönnistä, jos ja siltä osin kuin tällainen laiminlyönti tai viivästyminen johtuu BASF:n vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista seikoista tai olosuhteista, joita ei olisi voitu välttää kohtuullista huolellisuutta noudattaen. BASF:n tulee ilmoittaa Ostajalle tällaisten olosuhteiden tai seikkojen ilmenemisestä viipymättä, sekä ilmoittaa niiden todennäköinen laajuus ja kesto, ja ryhtyä kaikkiin kaupallisesti kohtuullisiin toimenpiteisiin kyetäkseen jatkamaan velvoitteidensa täyttämistä mahdollisimman pian. BASF:llä ei ole missään olosuhteissa velvollisuutta ostaa korvaavia tuotteita kolmansilta osapuolilta täyttääkseen velvoitteensa Ostajaa kohtaan.

10. VASTUUNVAPAUTUS

10.1 Näihin Ehtoihin sisältyvien oikeuksien tai määräysten käyttämättä jättäminen ei missään olosuhteessa tarkoita näistä säännöksistä johtuvista oikeuksista tai velvoitteista luopumista tai estä niiden myöhempää täytäntöönpanoa tai niihin vetoamista.

11. EROTETTAVUUSLAUSEKE

11.1 Mikäli jokin Ehtojen määräys on mitätön, pätemätön tai tulee mitättömäksi, pätemättömäksi laittomaksi tai muuten täytäntöönpanokelvottomaksi, tällainen i) mitättömyys, pätemättömyys tai täytäntöönpanokelvottomuus ei mitätöi näiden Ehtojen muita määräyksiä tai muutenkaan vaikuta näiden Ehtojen muiden määräysten pätevyyteen tai voimassaoloon ja ii) tällainen mitätön, pätemätön tai täytäntöönpanokelvoton määräys korvataan soveltuvasta laista johdettavalla määräyksellä, joka on mahdollisimman saman sisältöinen ja merkityksellinen kuin täytäntöönpanokelvoton määräys ja joka on sellainen, jonka BASF:n voidaan kohtuudella olettaa hyväksyneen BASF:n hyväksyessä Ostajan tekemän tarjouksen.

12. TIETOSUOJA

12.1 Mikäli Ostaja luovuttaa BASF:lle Ostajan työntekijöiden henkilötietoja (“Henkilötiedot”) minkä tahansa BASF:n ja Ostajan välisen Tavaroiden myyntisopimuksen yhteydessä, BASF takaa, että: (i) BASF ei käsittele Henkilötietoja mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Tavaran myyntisopimuksen toteuttamiseen, mutta BASF voi kuitenkin soveltuvan lain sallimissa rajoissa välittää Henkilötietoja tytäryhtiöilleen Tavaran myyntisopimuksen toteuttamisen tarkoituksessa; ja (ii) Henkilötietoja ei luovuteta kenellekään BASF-konsernin työntekijälle, paitsi (ja vain siinä määrin) kun Henkilötietoja tarvitaan Tavaroiden myyntisopimuksen mukaiseen toteuttamiseen tai toimittamiseen Ostajalle.

12.2 BASF on toteuttanut tarvittavat tekniset ja hallinnolliset toimenpiteet varmistaakseen, että Henkilötietojen suojaustaso on soveltuvien lakien mukainen.

12.3 BASF ei saa Henkilötietoihin omistusoikeuksia tai muita oikeuksia ja se korjaa, poistaa ja/tai rajoittaa Henkilötietojen käsittelyä soveltuvien lakien mukaisesti.

12.4 BASF ei säilytä Henkilötietoja kauempaa kuin on tarpeellista Tavaroiden myyntiin liittyvien sopimusten toteuttamiseksi.

12.5 Mahdollisen henkilötietoloukkauksen sattuessa BASF ilmoittaa asiasta välittömästi Ostajalle

13. SOVELLETTAVA LAINSÄÄDÄNTÖ JA OIKEUSPAIKKA

13.1 Kaikkiin Ehtojen nojalla tapahtuviin liiketoimiin sovelletaan ja niitä tulkitaan soveltuvan BASF Pohjoismaiden/Baltian oikeushenkilön maan lakien mukaan, ottamatta huomioon sen lainvalintasäännöksiä ja poissulkien YK:n kansainvälistä tavaran kauppaa xxxxxxx 00. huhtikuuta 1980 allekirjoitettu yleissopimus (CISG).

13.2 Kaikki näistä Ehdoista johtuvat tai niitä koskevat tai niihin liittyvät riidat, joita osapuolet eivät sovinnollisesti pysty ratkaisemaan, ratkaistaan tavanomaisessa riita-asiaa koskevassa oikeudenkäynnissä. Oikeuspaikkana on tuomioistuin, jolla on toimivalta kyseisen BASF Pohjoismaiden/Baltian oikeushenkilön rekisteröidyssä kotipaikassa.

*BASF Pohjoismaiden/Baltian oikeushenkilöllä tarkoitetaan mitä tahansa seuraavista: BASF AS (Norja), BASF AB (Ruotsi), BASF Coatings Services AB (Ruotsi), Chemetall AB (Ruotsi), BASF A/S (Tanska), BASF Oy (Suomi), BASF Battery Materials Finland Oy (Suomi), BASF SIA (Latvia), BASF UAB (Liettua) ja kaikki muut sellaiset nykyiset ja tulevat oikeushenkilöt Norjassa, Ruotsissa, Tanskassa, Suomessa, Virossa, Latviassa ja Liettuassa, joista BASF SE suoraan tai epäsuoraan omistaa vähintään viisikymmentä (50%) prosenttia äänioikeuksiin oikeuttavista arvopapereista, äänioikeuksista tai osakepääomasta, ainoina poikkeuksina Wintershall Norge AS ja kaikki Wintershall Norge AS:n tytäryhtiöt.

Päivitetty 12 joulukuuta 2018