ETELÄ-KARJALAN JÄTEHUOLTO OY:N OSAKASSOPIMUS
Luonnos 12.8.2021
ETELÄ-KARJALAN JÄTEHUOLTO OY:N OSAKASSOPIMUS
1. Osapuolet
Tämä osakassopimus (“Sopimus”) on allekirjoitettu seuraavien osapuolten välillä:
1. Etelä-Karjalan Jätehuolto Oy (y-tunnus 1056645-4)
Hulkonmäentie 130, 54190 Konnunsuo jäljempänä ”Yhtiö”
2. Lappeenrannan kaupunki (y-tunnus 0162193-3)
PL 11, 53101 Lappeenranta jäljempänä ”Lappeenranta”
3. Imatran kaupunki (y-tunnus 0159216-7)
Xxxxxxxxxxx 0, 55100 Imatra jäljempänä ”Imatra”
4. Lemin kunta (y-tunnus 0162576-6) Toukkalantie 2, 54710 Lemi jäljempänä ”Lemi”
5. Luumäen kunta (y-tunnus 0162631-2) Linnalantie 33, 54500 Taavetti jäljempänä ”Luumäki”
6. Parikkalan kunta (y-tunnus 1913642-6)
Harjukuja 6, 59100 Parikkala jäljempänä ”Parikkala”
7. Rautjärven kunta (y-tunnus 0206951-1) Simpeleentie 12, 56800 Simpele jäljempänä ”Rautjärvi”
8. Ruokolahden kunta (y-tunnus 0163013-5)
Virastotie, 56100 Ruokolahti jäljempänä ”Ruokolahti”
9. Savitaipaleen kunta (y-tunnus 0163109-0)
Kirkkotie 6, 54800 Savitaipale jäljempänä ”Savitaipale”
10. Taipalsaaren kunta (y-tunnus 0163320-5) Kellomäentie 1, 54920 Taipalsaari jäljempänä ”Taipalsaari”
kukin edellä kohdissa 1. – 10. mainituista erikseen ”Osapuoli” ja kaikki yhdessä ”Osapuolet” sekä kukin edellä kohdissa 2. – 10. mainituista erikseen ”Osakas” ja kaikki yhdessä ”Osakkaat”.
2. Sopimuksen tausta
Lappeenranta, Imatra, Lemi, Luumäki, Parikkala, Rautjärvi, Ruokolahti, Savitaipale ja Taipalsaari omistavat yhdessä jäljempänä tästä Sopimuksesta ilmenevin omistusosuuksin Etelä-Karjalan Jätehuolto Oy -nimisen yhtiön. Osakkaiden välillä on voimassa Yhtiön perustamisvaiheessa vuonna 1996 allekirjoitettu, sittemmin vuonna 2004 muutettu ja vuonna 2008 täydennetty osakassopimus, jolla on sovittu muun ohella yhtiön tehtävästä, hallinnosta ja toiminnan rahoituksesta. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on lisäksi päätetty vuonna 2019.
Osapuolet ovat todenneet, että vuonna 1996 allekirjoitettu osakassopimus on siihen eri aikoina tehtyine muutoksineen ja täydennyksineen dokumentaation näkökulmasta hajanainen sekä sisällöllisesti osin vanhentunut. Tästä syystä Osapuolet ovat valmistelleet tämän Sopimuksen korvaamaan vuonna 1996 allekirjoitetun osakassopimuksen siihen eri aikoina tehtyine muutoksineen ja täydennyksineen.
3. Sopimuksen tarkoitus
Osapuolten tarkoituksena on tällä Sopimuksella sopia Yhtiön toimintaperiaatteista ja niistä säännöistä, joiden mukaisesti Yhtiön asioita hoidetaan. Sopimus koskee sekä Osakkaiden välisiä suhteita että Osakkaiden ja Yhtiön välisiä suhteita.
4. Yhtiön toiminnan tarkoitus
Osakkaat ovat jätelain 43 §:ssä tarkoitetulla tavalla päätöksillään siirtäneet kunnalle jätelaissa säädetyn jätteen vastaanoton, kuljetuksen ja käsittelyn, jätelain 82 §:ssä tarkoitetun jätemaksujen laskutuksen ja jätelain 93 §:n 1 momentissa tarkoitetun jäteneuvonnan sekä näihin välittömästi liittyvät hallinnolliset tehtävät, joihin ei sisälly julkisen vallan käyttöä, tätä varten perustetulle, Osakkaiden yhteisesti omistamalle Yhtiölle. Jätelain 43 §:n mukaan Osakkaat vastaavat siitä, että siirretyt jätehuollon palvelutehtävät tulevat hoidetuiksi jätelain ja sen nojalla annettujen säännösten mukaisesti.
Jätelain 43 §:n mukaan Yhtiön henkilöstöön sovelletaan sen hoitaessa mainitun säädöksen 43 §:n 1 momentissa tarkoitettuja julkisia hallintotehtäviä rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä ja Yhtiön on noudatettava, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa (621/1999), sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annetussa laissa (13/2003), hallintolaissa ja kielilaissa (423/2003) säädetään. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa (412/1974).
Palvelujen hankinnasta säädetään julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1397/2016) annetussa laissa.
Yhtiö noudattaa toiminnassaan kulloinkin voimassa olevaa jätelakia sekä muita säädöksiä, määräyksiä ja ohjeita.
Yhtiön yhtiöjärjestykseen kirjataan Yhtiön toimialaksi seuraavaa: 2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on jäte- ja ympäristöhuolto sekä jätteiden hyötykäytön edistäminen omistajakuntien alueella. Yhtiö voi myös harjoittaa jäte- ja ympäristöhuoltoon sekä jätteiden hyötykäytön edistämiseen liittyvien tehtävien kannalta tarpeellista muuta palvelu- ja liiketoimintaa. Yhtiö toimii liiketaloudellisin periaattein ja se kattaa toimintakustannuksensa tuloilla, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla ja hyödynnettävien jätejakeiden myynnillä. Yhtiö voi omistaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta, irtainta omaisuutta ja osakkeita sekä ylläpitää yleisiä jätteiden käsittelypaikkoja.
Yhtiö toimii Osakkaille jätelaissa säädettyjen lakisääteisten jätehuollon palvelutehtävien palveluntuottajana julkisia hankintoja ja käyttöoikeussopimuksia koskevan lain mukaisena sidosyksikkönä. Osakkaat käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta määräysvaltaa Yhtiöön yhtiökokouksessa ja hallituksessa. Hallituksen kokoonpanosta sovitaan tässä Sopimuksessa niin, että Osakkaiden tosiasiallinen määräysvalta toteutuu. Yhtiön Osakkaiden tulee täyttää lainsäädännössä säädetty hankintayksikkömääritelmä ja mahdolliset muut lainsäädännössä sidosyksikön asiakkaalle asetetut vaatimukset ja velvoitteet sidosyksikköhankintojen toteuttamiselle. Yhtiö on sen omistavien hankintayksiköiden sidosyksikkö ja se voi myydä tuottamiaan palveluja sidosyksikkösuhteen ulkopuolelle vain siinä määrin kuin se on mahdollista kulloinkin voimassa olevan julkisia hankintoja ja käyttöoikeussopimuksia koskevan lainsäädännön mukaan vaarantamatta yhtiön asemaa sidosyksikkönä. Yhtiön sidosyksikköasema huomioidaan Yhtiön yhtiöjärjestyksessä sisällyttämällä siihen seuraavat määräykset:
3 § Toiminnan tarkoitus
Yhtiö on sen omistavien hankintayksiköiden sidosyksikkö ja se voi myydä tuottamiaan palveluja sidosyksikkösuhteen ulkopuolelle vain siinä määrin kuin se on mahdollista kulloinkin voimassa olevan julkisia hankintoja ja käyttöoikeussopimuksia koskevan lainsäädännön mukaan vaarantamatta yhtiön asemaa sidosyksikkönä.
Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen yhtiön osakkeenomistajille. 13 § Suostumuslauseke
Ilman yhtiön suostumusta yhtiön osakkeita eivät voi luovutustoimin hankkia muut kuin kunnat, kuntayhtymät tai muut kulloinkin voimassa olevan hankintalainsäädännön tarkoittamat hankintayksiköt.
5. Osakassopimus, yhtiöjärjestys ja muut asiakirjat
Mikäli Yhtiötä koskevat asiakirjat ja sopimukset ovat joltakin osin keskenään ristiriidassa, on Osapuolten välisissä oikeussuhteissa ensisijaisena tämä Sopimus ja sitä seuraavat yhtiöjärjestys ja muut sopimukset tässä mainitussa (1. osakassopimus, 2. yhtiöjärjestys, 3. muut sopimukset) järjestyksessä.
6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Osapuolet ovat todenneet tämän Sopimuksen valmistelemisen yhteydessä, että myös Yhtiön yhtiöjärjestystä on tarvetta muuttaa. Luonnos muutetuksi yhtiöjärjestykseksi on tämän sopimuksen liitteenä 1.
7. Omistuksen jakautuminen
Osakkaat omistavat Yhtiön seuraavin osuuksin:
Osakas | Osakkeet / lkm | Omistusosuus % |
Lappeenrannan kaupunki | 8029 | 50,33 |
Imatran kaupunki | 3717 | 23,30 |
Lemin kunta | 368 | 2,31 |
Luumäen kunta | 632 | 3,96 |
Parikkalan kunta | 778 | 4,87 |
Rautjärven kunta | 601 | 3,77 |
Ruokolahden kunta | 745 | 4,67 |
Savitaipaleen kunta | 533 | 3,35 |
Taipalsaaren kunta | 548 | 3,44 |
8. Osakkeiden myynti ja luovutus
Osakkeiden myynti ja muu luovuttaminen kolmansille on mahdollista ainoastaan allekirjoittajaosakkaiden suostumuksella ja huomioiden yhtiöjärjestyksen määräykset.
Osakkeiden myynti ja muu luovuttaminen kolmannelle tulee lisäksi toteuttaa sillä edellytyksellä, että luovutuksensaaja sitoutuu tämän Sopimuksen määräyksiin siten kuin tämän Sopimuksen kohdassa 13 on tarkemmin määritelty. Luovuttaja vastaa tämän Sopimuksen velvoitteista siihen saakka, kunnes uusi osakas on sitoutunut osakassopimukseen.
9. Hallitus
Yhtiön hallitukseen kuuluu yhdeksän (9) jäsentä ja henkilökohtaista varajäsentä, joista jäsenistä ja varajäsenistä neljä (4) nimeää Lappeenranta, kaksi (2) Imatra ja kolme (3) Lemi, Luumäki, Parikkala, Rautjärvi, Ruokolahti, Savitaipale ja Taipalsaari yhdessä yhteisiksi edustajikseen.
Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Lappeenrannan edustaja ja varapuheenjohtajaksi Imatran edustaja.
10. Rahoitus
Yhtiö rahoittaa toimintansa pääosin toiminnasta perittävillä maksuilla ja hyödynnettävien jätejakeiden myynnillä sekä oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella, jolla turvataan Yhtiölle riittävä maksuvalmius ja vakavaraisuus.
11. Yhtiön tuottamista palveluista perittävät maksut
Yhtiö huolehtii edellä kohdassa 4 määritellyistä tehtävistä ja noudattaa yhtenäisiä maksuperusteita koko toiminta-alueellaan. Maksujen tulee olla yhtiökokouksen hyväksymän maksupolitiikan mukaisia. Yhtiö pyrkii hinnoittelullaan edistämään materiaalikierrätystä ja muuta hyötykäyttöä sekä neuvonnallaan vähentämään jätteiden syntyä.
12. Erimielisyydet
Tästä Sopimuksesta johtuvat erimielisyydet, joita Osapuolet eivät neuvotteluteitse pysty sopimaan, ratkaistaan ensi asteessa Etelä-Karjalan käräjäoikeudessa.
13. Voimassaolo, muuttaminen, täydentäminen ja sopimuksen siirtäminen
Tämä sopimus tulee voimaan, kun jokainen Osapuoli on sen allekirjoittanut. Voimaan tullessaan tämä Sopimus korvaa Yhtiön perustamisvaiheessa vuonna 1996 allekirjoitetun, sittemmin vuonna 2004 muutetun, vuonna 2008 täydennetyn sekä vuonna 2021 muutetun osakassopimuksen, jonka voimassaolo samalla lakkaa.
Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen saakka, kunnes Yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Sopimus sitoo Osakasta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja.
Tätä sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti ja siten, että kaikki Osapuolet hyväksyvät muutoksen tai täydennyksen allekirjoituksellaan.
Osapuoli ei saa siirtää tätä sopimusta kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien allekirjoittajaosakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
14. Liitteet
Liite 1 Luonnos muutetuksi yhtiöjärjestykseksi
15. Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset
Tätä Sopimusta on laadittu kymmenen (10) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle. Lappeenrannassa x. päivänä xkuuta 2021