Hallituksen työjärjestys

Hallituksen työjärjestys

1. Yleistä

Kojamo Oyj:n hallitus noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, yh- tiöjärjestystä sekä sovellettavaa muuta säännöstöä kuten esimerkiksi arvopaperipörs- sin sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Hallitus on hyväksynyt tämän työjärjestyksen täydentämään työskentelyään ohjaavaa säännöstöä.

2. Hallituksen kokoonpano ja jäsenten valinta

Yhtiökokous valitsee osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta hallituk- sen jäsenet ja hallituksen puheenjohtajan. Hallitus valitsee keskuudestaan varapu- heenjohtajan ja nimeää sihteerin.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi on yksi (1) vuosi ja se päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäseneksi ehdolla olevan henkilön on oltava läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista, vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta, konserni- ja talous- hallinnosta, strategiasta ja yritysjärjestelyistä, sisäisestä valvonnasta ja riskienhallin- nasta sekä hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance).

Hallituksen jäsenellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoita- miseen.

3. Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kah- den mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuudella tarkoitetaan 1.1.2020 voi- maantulleessa Hallinnointikoodissa 2020 tarkoitettua riippumattomuutta.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain. Hallituksen jäsenet ovat vel- vollisia antamaan hallitukselle riittävät tiedot riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuneet muutokset.

4. Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävänä on edistää Kojamon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta heitä mahdollisesti ehdottaneita osakkeenomistajia.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukai- sesti järjestetty. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa.

Hallituksen tehtäviä ovat:

- valita hallituksen varapuheenjohtaja ja nimetä sihteeri;

- vahvistaa itselleen kirjallinen työjärjestys ja arvioida säännöllisesti työjärjestysten asianmukaisuutta;

- vahvistaa tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestykset sekä ni- mittää valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet;

- nimetä yhtiön toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen sekä päättää heidän toimi-/ työsuhteensa ehdoista;

- asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioida niiden toteutumista;

- nimetä konsernin johtoryhmän jäsenet ja vahvistaa heidän työsuhteensa xxxxx;

- päättää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä;

- vahvistaa toimitusjohtajan esittelemät organisaatiomuutokset;

- antaa ja peruuttaa oikeudet yhtiön edustamiseen;

- hyväksyä tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä osa- ja puolivuosikatsaukset sekä tilinpäätöstiedotteet;

- valmistella yhtiökokouksen käsiteltäväksi tulevat asiat, kutsua koolle yhtiökokous ja tehdä yhtiökokoukselle osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset päätöseh- dotukset (mm. taseen osoittaman voiton käyttämisestä);

- hyväksyä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä;

- hyväksyä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti;

- hyväksyä konsernin strategiset tavoitteet;

- hyväksyä budjetti sekä investointi- ja realisointisuunnitelmat;

- varmistaa johtamisjärjestelmän toiminta;

- vahvistaa konsernissa laadittavat politiikat (mm. henkilöstö-, rahoitus- ja riskien- hallintapolitiikka);

- vahvistaa yhtiön arvot ja toimintamalli sekä seurata niiden toteutumista;

- päättää merkittävistä investoinneista ja realisoinneista;

- päättää merkittävistä lainoista ja takauksista;

- päättää muiden kuin Kojamon tavanomaiseen toimintaan kuuluvista tai muutoin kuin tavanomaisin ehdoin tehtävistä lähipiiritoimista;

- tavata vähintään kerran vuodessa tilintarkastajat;

- tehdä vuosittain hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi;

- arvioida säännöllisesti omaa toimintaansa;

- päättää sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä yhtiön sisäpiiriohjeen mukai- sesti. Lykkäämispäätöksen voi tehdä myös toimitusjohtaja sijaisenaan talousjoh- taja;

- käsitellä ja hyväksyä merkittävät pörssitiedotteet sekä

- käsitellä muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittä- neet otettavaksi kokousten esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asiat hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjoh- tajalle.

Hallitus laatii itselleen toimintasuunnitelman vuosittain. Toimintasuunnitelma pitää si- sällään mm. kokousaikataulun, kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat ja etukäteen sovitun arviointimenettelyn toimintavuoden päätyttyä.

5. Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksen- mukaisesti. Tässä tarkoituksessa puheenjohtaja:

- valvoo, että hallituksen kokousohjelmaan merkityt kokoukset kutsutaan koolle

- kutsuu tarvittaessa hallituksen ylimääräisiin kokouksiin

- hyväksyy toimitusjohtajan kutakin kokousta varten laatiman esityslistan

- valvoo, että kokouksesta tehtävä pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua

- pitää yhteyttä toimitusjohtajaan sekä seuraa yhtiön toimintaa ja toimintaedellytyk- siä

- pitää tarvittaessa yhteyttä hallituksen jäseniin kokousten välillä

- pitää tarvittaessa yhteyttä yhtiön omistajiin ja muihin sidosryhmiin

- vastaa hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista

Edellä mainittua sovelletaan vastaavasti varapuheenjohtajaan silloin, kun hän toimii puheenjohtajan sijaisena.

6. Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti normaalisti 5-7 kertaa vuodessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelin- tai sähköpostikokouksia. Hallitus voi myös kaikkien jäsenten suostumuksella tehdä päätöksiä kokoontumatta.

Kokouskutsu, esityslista kokouksessa käsiteltävistä asioista, päätösehdotukset ja muu ennakkomateriaali esityslistalla olevista asioista toimitetaan hallituksen jäsenille etukäteen vahvistetun aikataulun mukaisesti.

Hallituksen jäsenten tulee pyrkiä osallistumaan kaikkiin kokouksiin ja valmistautua niihin.

Toimitusjohtajan tulee osallistua kokouksiin, ellei hallitus nimenomaisesti toisin päätä. Xxxxxxxxxxx nimeämällä sihteerillä on hallituksen jäsenten lisäksi läsnäolo-oikeus ko- kouksissa, ellei tapauskohtaisesti toisin päätetä. Hallitus voi kutsua muitakin henki- löitä osallistumaan kokouksiin tiettyjen asioiden käsittelemistä varten.

Hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa, jonka tarkastavat ja allekirjoittavat pu- heenjohtaja ja yksi hallituksen jäsen vuorollaan aakkosjärjestyksessä kiertäen. Myös hallituksen sihteeri allekirjoittaa pöytäkirjan. Mikäli hallitus tekee päätöksiä kokoontu- matta, hallituksen kaikkien jäsenten tulee allekirjoittaa päätöksistä laadittu pöytäkirja.

Hallituksessa käsiteltävät asiat ovat luottamuksellisia niin kauan, kunnes ne tulevat julkisiksi pörssi- tai lehdistötiedotteen kautta.

7. Hallituksen päätöksentekomenettely ja esteellisyys

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee pu- heenjohtajan ääni.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä tarkoitetaan sopimuksella, so- velletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhe- vallan käyttämiseen.

Hallituksen jäsen ei siten osallistu sellaisen asian käsittelyyn, joka liittyy yhtiöön tai muuhun organisaatioon, jonka työntekijänä tai hallintoelimen jäsenenä hän on. Halli- tuksen jäsenen tulisi lisäksi aina harkita itsensä jääväämistä tilanteessa, jolloin eturis- tiriita voitaisiin objektiivisesti ajatella olevan käsillä ottaen kuitenkin huomioon hallituk- sen jäsenen velvollisuus ottaa kantaa yhtiön asioihin ja huolehtia siitä, että yhtiön etu toteutuu.

8. Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallituksen toiminta on toteutunut ja miten sitä voitaisiin kehittää.

Arvioitaessa hallituksen toimintaa selvitetään, miten sen oma toimintasuunnitelma on toteutunut. Edelleen tarkistetaan, onko hallituksen työjärjestys ajan tasalla. Hallitus pyrkii myös arvioimaan oman toimintansa tehokkuutta. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon valmisteltaessa ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi ja seuraavaa toimin- tasuunnitelmaa laadittaessa.

9. Hallituksen valiokunnat ja työryhmät

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, joiden tehtävänä on avustaa hallitusta val- mistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Pysyvät valiokunnat ovat tarkastusvalio- kunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa teh- tävien hoitamisesta. Valiokunnat raportoivat hallitukselle säännöllisesti työstään.

Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat. Jäsenten toi- mikausi on yksi (1) vuosi ja toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiö- kokouksen päättyessä. Kummassakin valiokunnassa on vähintään kolme (3) jäsentä. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun läsnä ovat puheenjohtaja ja vähintään yksi jäsen.

Tarkastusvaliokunta valmistelee taloudelliseen raportointiin, riskienhallintaan, tilinpää- töksiin ja osavuosikatsauksiin, tilintarkastajiin, sisäisen tarkastukseen sekä lakien ja määräysten noudattamiseen liittyviä asioita.

Palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön johdon palkkausta ja etuuksia, johdon palkit- semis- ja kannustinjärjestelmiä sekä toimitusjohtajan ja muun johdon nimitysasioita.

Hallitus vahvistaa valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, joissa on tarkemmin määritelty valiokuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Tarvittaessa hallitus voi asettaa keskuudestaan myös muita valiokuntia ja työryhmiä valmistelemaan muita tärkeitä päätöksiä.

10. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitseminen valmistellaan osakkeenomistajien nimitystoimi- kunnassa. Hallituksen jäsenten palkkiot päätetään yhtiökokouksessa.