VINCIT OYJ JA BILOT OYJ OVAT ALLEKIRJOITTANEET YHDISTYMISSOPIMUKSEN
VINCIT OYJ JA BILOT OYJ OVAT ALLEKIRJOITTANEET YHDISTYMISSOPIMUKSEN
VINCIT OYJ SISÄPIIRITIETO 3.2.2022 klo 08:30
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.
Vincit Oyj:n (”Vincit”) ja Bilot Oyj:n (”Bilot”) hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Tuleva Yhtiö”). Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Bilot sulautuu Vincitiin. Tulevan Yhtiön nimi tulee olemaan Vincit Oyj.
Tuleva Yhtiö on yksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämän First North Growth Market Finland
-markkinapaikan (”First North”) johtavista IT-palveluyhtiöistä. Tulevan Yhtiön havainnollistava yhdistetty liike- vaihto oli vuonna 2020 noin 70,6 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 9,1 miljoonaa euroa.
Vuonna 2021 Vincitin liikevaihdon kasvun arvioidaan olevan välillä 17 % ja 21 % vertailukelpoisin valuutta- kurssein verrattuna vuoden 2020 liikevaihtoon (52,4 miljoonaa euroa). Oikaistun liikevoiton (liikevoitto ennen liikearvopoistoja) arvioidaan olevan välillä 9 % ja 13 % liikevaihdosta. Vincit julkistaa tilikauden 2021 tilinpää- töstiedotteen 3.2.2022.
Bilot arvioi, että sen liikevaihto vuonna 2021 on noin 27 miljoonaa euroa (18,2 miljoonaa euroa vuonna 2020) ja liikevoitto ennen liikearvon poistoja (EBITA) on alhaisempi kuin vertailukaudella (767 tuhatta euroa), mutta oikaistuna kertaluonteisilla kuluilla suurempi kuin vertailukaudella. Bilot julkistaa tilikauden 2021 tilinpäätöstie- dotteen 24.2.2022.
Järjestely lyhyesti
• Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mu- kaisella absorptiosulautumisella, jossa Bilot sulautuu Vincitiin.
• Täytäntöönpanon yhteydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena alustavasti noin 0,747 uutta Vincitin osaketta kutakin omistamaansa Bilotin osaketta kohti (”Osakekohtainen su- lautumisvastike”). Mahdolliset Bilotin osakkeiden merkinnät Bilotin voimassa olevien optio-ohjelmien perusteella ennen sulautumisen täytäntöönpanoa voivat pienentää Osakekohtaista sulautumisvasti- ketta siten, että Osakekohtainen sulautumisvastike on vähintään noin 0,700 mikäli kaikki Bilotin voi- massa olevat optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään. Täytäntöönpanon yhteydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 4 208 629 uutta Vincitin osa- ketta. Bilotin osakkeenomistajat omistaisivat tällöin enintään noin 25 % ja Vincitin osakkeenomistajat vähintään noin 72,4 % Tulevan Yhtiön osakkeista ja äänistä. Vincitin hallussa on tällä hetkellä yh- teensä 431 195 omaa osakettaan, mikä vastaa noin 2,6 % Tulevan Yhtiön osakkeista (edellyttäen, ettei niitä luovuteta eteenpäin tai mitätöidä). Mikäli Bilotin osakkeenomistajat vaativat omistamiensa Bilotin osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n nojalla, tarkistetaan sulautumisvastik- keena annettavien Vincitin osakkeiden kokonaismäärää alaspäin näiden lunastusten suhteessa.
• Sulautumisvastikeosakkeet listataan First Northiin sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.
• Tulevan Yhtiön strategia laaditaan Vincitin nykyisen strategian pohjalta huomioiden uuden kokonai- suuden liiketoiminnat ja vahvuudet. Strategian yksityiskohdat ja Tulevan Yhtiön strategiset taloudelli- set tavoitteet julkistetaan yhdistymisen toteutumisen jälkeen.
• Yhdistyminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Vincitin ylimääräisessä ja Bilotin varsinaisessa yhtiökokouksessa. Täytän- töönpanon odotetaan tapahtuvan heinäkuussa 2022, mikäli kaikki täytäntöönpanon edellytykset täyt- tyvät.
1
• Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18,21 % Vincitin osakkeista ja äänistä, sekä osakkeenomis- tajat, jotka edustavat noin 51,69 % Bilotin osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti tietyin tavanomaisin ehdoin äänestämään yhdistymisen puolesta.
• Vincitin ja Bilotin hallitukset suosittelevat yksimielisesti yhdistymistä yhtiöiden osakkeenomistajille.
Vincitin toimitusjohtaja Xxxxxx Xxxxx:
”Yhdistymissuunnitelma Bilotin kanssa on upea mahdollisuus toteuttaa isolla harppauksella Vincitin strategi- alupausta panostaa asiakkaiden kaupallisten kyvykkyyksien kehittämiseen, jossa digitaalinen myynti ja koko- naisvaltainen asiakaskokemus ovat keskiössä. Yhdistyminen vahvistaa Vincitin liiketoimintalähtöistä konsul- tointitarjoamaa, laajentaa osaamista markkinoiden tärkeimpiin kaupallisiin teknologia-alustoihin ja luo pohjaa kansainvälisemmälle kasvulle niin Yhdysvalloissa kuin Euroopassa. Samalla luomme tulevan yhtiön nykyisille ja tuleville osaajille monipuolisempia kehittymispolkuja ja entistä paremman työpaikan – myös maanantaisin."
Bilotin toimitusjohtaja Xxxx Xxxxxxx:
”Yhdistyminen Xxxxxxxx kanssa on seuraava looginen askel Bilotille matkalla kohti entistä kokonaisvaltaisem- paa ja monipuolisempaa toimijaa. Yhdistyminen vauhdittaa Bilotin alkanutta muutosta ja mahdollistaa tulevai- suudessa entistä vahvemmat panostukset asiakaskokemukseen, sähköiseen liiketoimintaan sekä kansainvä- listymiseen ja tuo tätä kautta mahdollisuuden panostaa entistä enemmän tulevan yhtiön kasvuun. Toisiaan täydentävät asiakasportfoliot, kohdemarkkinat ja tarjooma luovat markkinaan uudenlaisen pelurin, jonka yti- messä on vahva kulttuuri ja työntekijäkokemus. Vaikka nimi muuttuu, niin Bilotin huikea tarina jatkuu yhdessä toisen hienon yhtiön kanssa. Tulevaisuus näyttää entistä valoisammalta.”
Yhtiöiden toiminta ennen sulautumisen täytäntöönpanoa
Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen sekä Vincit että Bilot jatkavat liiketoimintaansa tavanomaisen käytäntönsä mukaisesti, elleivät yhtiöt nimenomaisesti toisin sovi. Sulautumissuunnitelmassa on sovittu seu- raavista toimenpiteistä:
• Vincitillä on oikeus jakaa ennen täytäntöönpanopäivää osakkeenomistajilleen tilikaudelta 2021 osin- koa enintään 0,20 euroa osaketta kohti (sisältäen mahdollisen vähemmistöosingon) eli yhteensä enin- tään noin 2,4 miljoonaa euroa.
• Vincitillä on oikeus käyttää hallussaan olevia yhteensä 431 195 omaa osakettaan Vincitin 22.9.2020 julkistetun avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän toteuttamiseen sillä edellytyksellä, ettei kyseessä olevan ohjelmien piiriin oteta uusia avainhenkilöitä eikä päätöksiä allokaatiosta tai tavoitteista vuodelle 2023 tehdä.
• Bilotilla on oikeus tietyin edellytyksin yhteensä enintään 4,4 miljoonan euron suuruiseen varojenjakoon (joko osinkona tai pääomanpalautuksena) ennen täytäntöönpanopäivää.
• Bilotilla on oikeus voimassa olevien optio-oikeuksiensa lunastamiseen enintään 250 000 eurolla.
Yhdistymisen keskeiset syyt
Sulautumisen tarkoituksena on luoda IT-palveluyhtiö, joka yhdistää ihmislähtöisen muotoilun, datan ja ohjel- mistokehittämisen tärkeimpiin kaupallisiin teknologia-alustoihin. Sulautumisen odotetaan luovan arvoa moni- puolisesti ja hyödyttävän kaikkia sidosryhmiä. Tulevan Yhtiön liiketoiminnan odotetaan hyötyvän molempien yhdistyvien yhtiöiden osaamisesta.
Tuleva Yhtiö tavoittelee erottautuvaa asemaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen asiakaskokemuksen ja kaupal- listen kyvykkyyksien kehittämisessä valikoiduissa asiakassegmenteissä Yhdysvalloissa ja Euroopassa.
Sulautumisen odotetaan luovan merkittävää arvoa Tulevan Yhtiön osakkeenomistajille yhdistyvien yhtiöiden toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta.
Lisäksi sulautumisen odotetaan vahvistavan Tulevan Yhtiön asemaa houkuttelevana työpaikkana nykyisille ja tuleville osaajille luomalla monipuolisempia ja kansainvälisempiä kehittymispolkuja.
Tuleva Yhtiö
Yleiskatsaus
Tulevan Yhtiön havainnollistava yhdistetty liikevaihto oli vuonna 2020 noin 70,6 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 9,1 miljoonaa euroa. Vincitillä ja Bilotilla oli 31.12.2021 yhteensä noin 821 työntekijää (780 30.6.2021).
Tulevan Yhtiön nimi tulee olemaan Vincit Oyj. Tulevan Yhtiön pääkonttori tulee sijaitsemaan Tampereella xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0.
Hallitus ja johto
Xxxxxxxx hallitus ehdottaa Vincitin ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Vincitin hallitukseen kuuluu toimikau- della, joka alkaa sulautumisen täytäntöönpanopäivänä ja päättyy täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vincitin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Lisäksi Xxxxxxxx hallitus ehdottaa, että Vincitin yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet jatkavat hallituksessa su- lautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien, ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin ehdollisesti yksi (1) Bilotin hallituksen viimeistään kymmenen (10) päivää ennen Vincitin ylimääräistä yhtiökokousta ehdottama jäsen.
Vincit ja Bilot ovat sopineet Vincitin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta täytäntöönpa- nopäivän jälkeen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostuu vähintään kolmesta (3) ja enintään vii- destä (5) Tulevan Yhtiön suurimmasta osakkeenomistajasta sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Nimitys- toimikunnan nimittämismenettely, tarkka kokoonpano ja työjärjestys sovitaan osapuolten kesken Yhdistymis- sopimuksen allekirjoituksen jälkeen.
Xxxxxxxx ja Bilotin hallitukset ovat sopineet, että Tulevan Yhtiön toimitusjohtajaksi tulee Xxxxxx Xxxxx.
Omistusrakenne
Seuraavaan taulukkoon on merkitty Tulevan Yhtiön kymmenen (10) suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa perustuen 31.1.2022 saatavilla olevaan tietoon olettaen, että kaikki Bilotin ja Vincitin nykyiset osakkeenomis- tajat ovat osakkeenomistajia samalla osakeomistuksella myös sulautumisen täytäntöönpanohetkellä, kaikki Bilotin nykyiset osakkeenomistajat hyväksyvät sulautumisvastikkeen ja että Bilotin olemassa olevia optio-oi- keuksia ei käytetä Bilotin osakkeiden merkintään.
Osakkeenomistaja | Osakkeiden lukumäärä | % osakkeista |
Kuitunen Xxxxx Xxxxx Xxxxxx | 1 303 141 | 7,7 % |
BCore Oy | 1 226 226 | 7,3 % |
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo | 758 817 | 4,5 % |
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma | 670 625 | 4,0 % |
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen | 661 984 | 3,9 % |
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx | 563 607 | 3,3 % |
Amor & Labor Oy* | 563 556 | 3,3 % |
Sr eQ Pohjoismaat Pienyhtiö | 448 742 | 2,7 % |
Motley Mothership Oy | 433 536 | 2,6 % |
Cloudberry Capital Oy** | 433 000 | 2,6 % |
Suurimmat kymmenen yhteensä | 7 063 243 | 42,0 % |
Muut osakkeenomistajat | 9 771 284 | 58,0 % |
Yhteensä | 16 834 518 | 100,0 % |
* Xxxxx Xxxxxxxx omistusosuus Amor & Labor Oy:stä on 25,3 %
** Xxxxx Xxxxxxxx 100 % omistama yhtiö
Havainnollistavia yhteenlaskettuja taloudellisia tietoja
Alla esitetyt havainnollistavat yhteenlasketut tuloslaskelma- ja tasetiedot perustuvat Vincitin ja Bilotin tilintar- kastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin puolivuosikat- sauksiin ajalta 1.1.2021-30.6.2021. Yhteenlasketut taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollista- mistarkoituksessa ja ovat tilintarkastamattomia.
Havainnollistavat yhteenlasketut taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon kohdistamisen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen, verovaikutuksien eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia. Havainnollistavat yhteenlasketut taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia sulautumisen toteuttamisen kustannuksia tai integraatiokustannuksia, joita odotetaan syntyvän sulautumisen seurauksena.
Tulevan Yhtiön taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen sekä Bilotin yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella sulautumisen täytäntöönpanopäivänä, mukaan lukien mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Sulautumisen toteuttamisen jälkeen julkistettavat Tulevan Yhtiön taloudelliset tiedot voivat tästä johtuen poiketa merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista yhteenlasketuista taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen Tulevan Yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli sulautuminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.
Xxxxxx tulee julkaisemaan arviolta huhtikuussa 2022 julkaistavassa sulautumis- ja listalleottoesitteessä pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja liitetietoineen Tulevasta Yhtiöstä.
Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhteenlaskettuja tuloslaskelma- ja tasetietoja
1-12/2020 | |||
milj. euroa | Vincit | Bilot | Yhteensä |
Liikevaihto | 52,4 | 18,2 | 70,6 |
Käyttökate (EBITDA) 2) | 8,2 | 0,9 | 9,1 |
Oikaistu liikevoitto (EBITA) 3) | 7,6 | 0,8 | 8,3 |
Katsauskauden tulos | 4,4 | -0,5 | 3,9 |
Oikaistu katsauskauden tulos 1) | 4,4 | 0,5 | 4,9 |
Henkilöstön lukumäärä katsauskauden lopussa | 478 | 195 | 673 |
Pysyvät vastaavat yhteensä | 12,7 | 10,0 | |
Vaihtuvat vastaavat yhteensä | 22,2 | 13,7 | |
Vastaavaa yhteensä | 35,0 | 23,6 | |
Oma pääoma yhteensä | 25,4 | 18,7 | |
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä | 0,5 | 0,1 | |
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä | 9,1 | 4,9 | |
Vastattavaa yhteensä | 35,0 | 23,6 | |
1-6/2021 | |||
milj. euroa | Vincit | Bilot | Yhteensä |
Liikevaihto | 30,7 | 13,7 | 44,4 |
Käyttökate (EBITDA) 2) | 3,8 | 1,0 | 4,8 |
Oikaistu liikevoitto (EBITA) 3) | 3,5 | 0,9 | 4,5 |
Katsauskauden tulos | 2,0 | 0,3 | 2,3 |
Henkilöstön lukumäärä katsauskauden lopussa | 583 | 197 | 780 |
Pysyvät vastaavat yhteensä | 15,9 | 9,1 |
Vaihtuvat vastaavat yhteensä | 21,1 | 15,0 |
Vastaavaa yhteensä | 37,1 | 24,2 |
Oma pääoma yhteensä | 24,9 | 19,3 |
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä | 0,5 | 0,1 |
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä | 11,6 | 4,8 |
Vastattavaa yhteensä | 37,1 | 24,2 |
1) Bilotin oikaistu katsauskauden tulos ilman listautumisesta aiheutuneita kertaluonteisia kuluja
2) Käyttökate = Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset
3) Oikaistu liikevoitto = Liikevoitto + poistot liikearvosta
Sulautuminen
Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen
Vincitin ja Bilotin ehdotettu sulautuminen toteutetaan Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Bilotin kaikki varat ja velat siirtyvät Vincitille ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauk- sena Bilot purkautuu automaattisesti.
Täytäntöönpanon yhteydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena alustavasti noin 0,747 uutta Vincitin osaketta kutakin omistamaansa Bilotin osaketta kohti. Mahdolliset Bilotin osakkeiden merkinnät Bilotin voimassa olevien optio-ohjelmien perusteella ennen sulautumisen täytäntöönpanoa voivat pienentää Osakekohtaista sulautumisvastiketta siten, että Osakekohtainen sulautumisvastike on vähintään noin 0,700 mikäli kaikki Bilotin voimassa olevat optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään. Täytäntöönpanon yh- teydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 4 208 629 uutta Vincitin osaketta. Bilotin osakkeenomistajat omistaisivat tällöin enintään noin 25 % ja Vincitin osakkeenomistajat vä- hintään noin 72,4 % Tulevan Yhtiön osakkeista ja äänistä. Vincitin hallussa on tällä hetkellä yhteensä 431 195 omaa osakettaan, mikä vastaa noin 2,6 % Tulevan Yhtiön osakkeista (edellyttäen, ettei niitä luovuteta eteen- päin tai mitätöidä). Mikäli Bilotin osakkeenomistajat vaativat omistamiensa Bilotin osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n nojalla, tarkistetaan sulautumisvastikkeena annettavien Vincitin osakkeiden kokonaismäärää alaspäin näiden lunastusten suhteessa.
Vincitillä on oikeus ennen täytäntöönpanopäivää jakaa osakkeenomistajilleen tilikaudelta 2021 osinkoa enin- tään 0,20 euroa osaketta kohti (sisältäen mahdollisen vähemmistöosingon), eli yhteensä enintään noin 2,4 miljoonaa euroa.
Bilotilla on tietyin edellytyksin oikeus ennen täytäntöönpanopäivää jakaa osinkoa tai pääoman palautusta tili- kaudelta 2021 enintään yhteensä 4,4 miljoonaa euroa.
Vincit kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään ehdotetusta sulautumisesta. Bilotin osalta su- lautumisesta päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vincitin ylimääräinen yhtiökokous sekä Bilotin varsi- nainen yhtiökokous pidetään arviolta huhtikuussa 2022. Yhtiöt julkistavat kutsut yhtiökokouksiin erillisillä yh- tiötiedotteilla.
Tämän yhtiötiedotteen liitteenä 1 oleva sulautumissuunnitelma sisältää tietoa eräistä ehdotetun sulautumisen ehdoista, kuten Bilotin osakkeenomistajille maksettavasta sulautumisvastikkeesta. Lisätietoja ehdotetusta yh- distymisestä, sulautumisesta ja Tulevasta Yhtiöstä on myös sulautumis- ja listalleottoesitteessä, jonka Xxxxxx julkaisee arviolta huhtikuussa 2022 ennen Vincitin ylimääräistä yhtiökokousta ja Bilotin varsinaista yhtiöko- kousta.
Hyväksynnät ja aikataulu
Ehdotetun sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa, että sulautuminen hyväksytään kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä sekä Vincitin ylimääräisessä yhtiökokouksessa että Bilotin varsinaisessa yhtiökokouksessa, sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on olennaisilta osin saatavilla eikä ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ole tapahtunut yhtiöiden liiketoiminnassa tai niiden toimintaympä- ristössä tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi olennaisen haitallisia vaikutuksia. Koska järjestelyn toteutustavaksi on ehdotettu Bilotin osakeyhtiölain mukaista sulautumista Vincitiin, järjestely edellyttää myös lakisääteistä kuulutusta Bilotin velkojille. Sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset on kuvattu sulau- tumissuunnitelmassa, joka on tämän yhtiötiedotteen liitteenä 1.
Edellyttäen, että sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset täyttyvät, sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan heinäkuussa 2022.
Vincit ja Bilot ovat allekirjoittaneet 3.2.2022 Yhdistymissopimuksen, jossa Vincit ja Bilot ovat sopineet liiketoi- mintojensa yhdistämisestä Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella.
Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että kumpikin osa- puoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan sulautumisen täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osa- puolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja te- kee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa sulautumisen toteutumiseksi.
Lisäksi Xxxxxx ja Bilot sitoutuvat olemaan aktiivisesti houkuttelematta tarjouksia Yhdistymissopimuksessa sovi- tun järjestelyn kanssa kilpailevista järjestelyistä.
Vincit ja Bilot ovat lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa toimivallastaan tehdä Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpää- tösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeuden- käynneistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitetusta due diligence -materiaalista.
Lukuun ottamatta tiettyjä yhteisiä kustannuksia Vincit ja Bilot vastaavat omista sulautumisen yhteydessä ai- heutuneista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan.
Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Vincitin ja Bilotin hallitusten asianmukaisesti valtuuttamalla yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä Vincit että Bilot voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin,
(i) jos sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.8.2022 mennessä; (ii) jos toinen osapuoli rikkoo Yhdistymisso- pimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia olennaisesti; tai (iii) jos jokin viranomainen antaa määräyksen tai ryhtyy viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla sulautumisen täytäntöönpano kielletään taikka sitä viivytetään tai olennaisesti vaikeutetaan. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet tiettyjen sulautumisen valmisteluun liittyvien kustannusten kattamisesta ja sopimuk- seen liittyvien vastuiden enimmäismäärästä.
Lock-up -sitoumukset
Motley Agency Oy:n osakekannan hankinnan kautta Bilotin osakkeenomistajaksi tullut Motley Mothership Oy sitoutuu sulautumisen yhteydessä tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin vastikeosakkeita koskeviin luo- vutusrajoituksiin, jotka päättyvät 29.10.2023.
Fairness opinion -lausunnot
Xxxxxxxx hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Vinci- tin osakkeenomistajille kohtuullinen. Xxxxxxxx hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Evli Pankki Oyj:n fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin Vincitin hallitukselle 3.2.2022.
Bilotin hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Bilotin osakkeenomistajille kohtuullinen. Bilotin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Alexander Corporate Finance Oy:n fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin Bilotin hallituk- selle 3.2.2022.
Alustava aikataulu
Vincit kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja Bilot varsinaisen yhtiökokouksen päättämään ehdotetusta sulautumisesta. Vincitin ylimääräinen yhtiökokous sekä Bilotin varsinainen yhtiökokous pidetään arviolta huh- tikuussa 2022. Yhtiöt julkistavat kutsut yhtiökokouksiin erillisillä yhtiötiedotteilla. Muut yhdistymiseen liittyvät keskeiset päivämäärät ovat seuraavat:
- Helmikuu 2022 - Sulautumissuunnitelman toimittaminen rekisteröitäväksi
- Huhtikuu 2022 - Sulautumis- ja listalleottoesite julkaistaan
- Heinäkuu 2022 - Sulautumisen täytäntöönpano edellyttäen, että kaikki toteuttamisedellytykset on täy- tetty tai niistä on luovuttu
Kaikki ajankohdat ovat alustavia ja ne saattavat muuttua.
Neuvonantajat
Vincitin oikeudellinen neuvonantaja on Dottir Asianajotoimisto Oy ja Evli Pankki Oyj on antanut Vincitin halli- tukselle fairness opinion -lausunnon. Bilotin taloudellinen neuvonantaja on Alexander Corporate Finance Oy ja oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Xxxxxxx & Snellman Oy.
VINCIT OYJ
hallitus
BILOT OYJ
hallitus
Lehdistötilaisuus
Xxxxxxxx ja Bilotin toimitus- ja talousjohtajat esittelevät sulautumista medialle ja analyytikoille tiedotustilaisuu- dessa 3.2.2022 klo 10:30.
xxxx.xxxxxx.xxx/xxx-xxxx-xxx
Esitysmateriaali julkaistaan osoitteissa xxx.xxxxxx.xx ja xxx.xxxxx.xxxxx. JAKELU:
Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet xxx.xxxxxx.xx
Lisätietoja
Xxxxxx Xxx, toimitusjohtaja Xxxxxx Xxxxx, puhelin: 050 424 3932
Xxxxx Xxx, toimitusjohtaja Xxxx Xxxxxxx, puhelin: 040 742 6062
Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puhelin: 050 520 4098
Vincit ja Bilot lyhyesti
Vincit on huippuasiantuntijaorganisaatio, joka tarjoaa asiakkailleen aina toimivinta digitaalisuutta ymmärrettä- vässä paketissa, jotta huominen ei pelota. Vincit Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, kaupankäyntitunnus VINCIT. xxx.xxxxxx.xx
Bilot Oyj on suomalainen IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksille strategista kilpailuetua kokonaisvaltaisena digi- taalisen liiketoiminnan kehittäjänä. Bilot tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman digitaalisia palveluita ja
ratkaisuita asiakaspolun eri vaiheisiin sekä tekoälyä ja analytiikkaa valjastavia älykkäitä myynnin ja markki- noinnin työkaluja. Yhtiöllä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa merkittävä markkina-asema digitaa- lisen kaupankäynnin strategioissa, johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (mm. SAP ja Microsoft) sekä niiden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden liiketoimintaa. Bilot syn- tyi vuonna 2005 halusta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille. Bilotilla on noin 260 työntekijää Suo- messa, Ruotsissa ja Puolassa. Vuonna 2020 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 18,2 miljoonaa euroa ja liike- voitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 0,8 miljoonaa euroa.
Tutustu Bilotiin paremmin osoitteessa xxx.xxxxx.xx
Tärkeitä tietoja
Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopa- perilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole Vincitin tai Bilotin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvo- papereita.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumis- ja listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua Osakeyhtiölain mukaista Bilotin absorptiosulautumista Vincitiin, tulee perustaa ai- noastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Vincitin ja Bilotin yhtiökokouskutsuihin, sulautumis- ja listal- leottoesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustu- maan sulautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Vincitistä, Bilotista ja niiden tytäryhtiöistä sekä Vincitin ja Bilotin arvopapereista ja sulautumisesta.
Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioi- hin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdisty- neen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudelli- sesta asemasta. Vincit, Bilot tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset ta- pahtumat tai olosuhteet.
Tämä tiedote sisältää Xxxxxxxx ja Bilotin laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergia- eduista, joita sulautumisella ja Vincitin ja Bilotin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja Vincitin ja Bi- lotin liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liike- toimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liike- toimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulau- tumisesta ja Vincitin ja Bilotin liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aika- taulussa tai lainkaan.
Evli Pankki Oyj on antanut Vincitin hallitukselle fairness opinion -lausunnon. Evli Pankki Oyj ei vastaa asiakas- suhteen nojalla kenellekään muulle kuin Vincitille eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.