OSAKASSOPIMUSLUONNOS 27.8.2018 1

2.1.4. ”EK- Osakas” tarkoittaa EK- Osakkeen omistajaa. Selvitystilan jälkeen Tilityksenä EK- Osakkeita saavat EK- Osakkaat ovat Osapuolina 1.22 – 1.36.

2.1.5. ”ES- Osake” tarkoittaa Yhtiöjärjestyksen mukaista ES –Osakesarjan osaketta.

2.1.6. ”ES- Osakas” tarkoittaa ES- Osakkeen omistajaa. Selvitystilan jälkeen Tilityksenä ES- Osakkeita saavat ES- Osakkaat ovat Osapuolina 1.37 – 1.42.

2.1.7. ”Hallitus” tarkoittaa Yhtiön hallitusta.

2.1.8. ”ICT –palvelut” tarkoittaa tieto- ja viestintätekniikan palveluita.

2.1.9. ”Immateriaalioikeudet” tarkoittaa mm. teollisoikeuksia, tekijänoikeuksia, mukaan lukien oikeus edelleen luovuttaa ja oikeus muuttaa teoksia ja tekijänoikeuksia, tunnus- merkkioikeuksia, muita rekisteröitävissä tai ei-rekisteröitävissä olevia immateriaalioikeuk- sia sekä muuta Yhtiön luottamuksellista ja varallisuusarvoista tietoa.

2.1.10. ”In House –periaate” tarkoittaa sitä, että Yhtiö tuottaa toimialojensa Palveluita Osakkaille kohdassa 5.2. kuvatuin tavoin.

2.1.11. ”Irtisanominen” tarkoittaa sitä, että Hallitus irtisanoo Osakkaan Palvelusopimuksen sekä ilmoittaa, että Osakkaan Osakkeet ovat lunastettavissa kohdan 19 mukaisesti. Irtisa- nominen tarkoittaa myös Osakkaan irtisanoutumista Sopimuksesta kohdan 30 mukaisesti.

2.1.12. ”Konserniyhtiö” tarkoittaa Tytäryhtiötä ja muita Yhtiön tai Tytäryhtiön kanssa kul- loinkin samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä.

2.1.13. ”Kuntaosakas” tarkoittaa kuntaa, kaupunkia tai kuntayhtymää, joka on Yhtiön Osa- kas.

2.1.14. ”Käypä Arvo” tarkoittaa Osakkeen kohdan 19.7 mukaan laskettua arvoa.

2.1.15. ”Lausunto LDD Havainnoista” tarkoittaa Yhdistyviin Yhtiöihin kohdistetusta juridi- sesta Tarkastuksesta annettua lausuntoa, joka on liitteenä 8.3.

2.1.16. ”Liiketoimintasiirto” tarkoittaa kohdissa 3.1 ja 6 kuvattuja Yhdistyvien Yhtiöiden Liiketoimintasiirtoja Yhtiölle.

2.1.17. ”Liiketoimintasuunnitelma” tarkoittaa Yhtiön laatimaa suunnitelmaa Yhtiö liike- toiminnasta.

2.1.18. ”Liikkeenluovuttaja” tarkoittaa Osapuolia 1.39-1.42, jotka ovat siirtämässä ICT- Palveluitaan tai Tahe- Palveluitaan Liikkeenluovutuksella Yhtiölle.

2.1.19. ”Liikkeenluovutus” tarkoittaa kohdissa 3.1 ja 6 kuvattuja Liikkeenluovuttajien Liik- keenluovutuksia Yhtiölle.

2.1.20. ”Liite” tarkoittaa tämän Sopimuksen liitettä.

2.1.21. ”Liittymissopimus” tarkoittaa Xxxxxxxxx 00.0 olevaa sopimusta, jolla Osakas liittyy Sopimukseen.

2.1.22. ”Luottamuksellinen Tieto” tarkoittaa kaikkia Osapuolten teknisiä, tieteellisiä, ta- loudellisia ja muita tietoja sekä asiakirjoja tai niiden jäljennöksiä ja otteita, mukaan lukien (näihin kuitenkaan rajoittumatta), tilaukset, tarjoukset, sopimukset ja muut sitoumukset, varat, työsuhdeasiat ja -edut, arkistot, kirjanpitoaineisto, tilipäätösasiakirjat ja tilinpäätös- periaatteet, tutkimukset, raportit, ennusteet, piirustukset ja suunnitelmat, tilastotiedot, kilpailijoita ja olemassa tai suunnitteilla olevia tuotteita koskevat tiedot; näitä ja muita vastaavia tietoja koskevat muistiot, muistiinpanot ja muut asiakirjat; kaikki Osapuolten tietotaito, osaaminen ja kokemus, patentit, keksinnöt, tekijänoikeudet ja muut immateri- aalioikeudet, kaavat, prosessit ja muut immateriaalioikeuksiin liittyvät tiedot; kaikki liike- salaisuuksia tai asiakkaita koskevat tiedot; sekä muutoin kaikki tiedot, jotka Osapuolet luovuttavat toisilleen tai asettavat toistensa käytettäväksi suullisesti tai kirjallisesti tämän Sopimuksen ja sen toteuttamisen yhteydessä.

Seuraavat tiedot eivät kuitenkaan ole Luottamuksellista Tietoa:

(i) tiedot, jotka ovat todistettavasti olleet niitä saaneen ja käyttäneen Osapuolen tiedossa ennen kuin toinen Osapuoli niitä luovutti;

(ii) tiedot, jotka ovat julkisia tai muuten yleisesti tiedossa tai tulevat yleiseen tietoon ilman niitä saaneen ja käyttäneen Osapuolen tahallista tai tuottamuksellista laiminlyöntiä, sopi- muksenvastaista toimintaa tai muuta myötävaikutusta;

(iii) tiedot, jotka tulevat niitä saaneen ja käyttäneen Osapuolen tietoon kolmannen toi-

mesta, kun tällä kolmannella on ollut oikeus luovuttaa näitä tietoja eikä niiden käytölle tai paljastumiselle ole asetettu rajoituksia; sekä

(iv) tiedot, jotka julkisyhteisöjä säätelevän julkisuuslain perusteella ovat julkisia.

2.1.23.”Maakuntaosake” tai ”Maakuntaosakkeet” tarkoittaa EK-Osaketta, ES-Osaketta ja/tai PK-Osaketta yhdessä ja erikseen.

2.1.24. ”Minimimäärä” tarkoittaa Osakkaan vuodessa euromääräisesti Yhtiöltä ostamien Palveluiden vähimmäismäärää. Osakkaalta edellytetty Minimimäärä on määritelty Sopi- muksen kohdassa 5.9.

2.1.25. ”Muuntaminen” tarkoittaa Yhtiöjärjestyksen 9§:ssä tarkoitettua Osakkeiden muuntamista toisen Osakesarjan Osakkeeksi.

2.1.26. ”Osake” tai Osakkeet” tarkoittavat Yhtiön osaketta tai osakkeita. Osakkeella tar- koitetaan jäljempänä myös optioita ja muita erityisiä oikeuksia Osakkeisiin.

2.1.27. ”Osakesarja” tai ”Osakesarjat” tarkoittavat Yhtiön Yhtiöjärjestyksessä määriteltyjä EK, ES, PK ja Y-Osakkeiden sarjoja.

2.1.28. ”Osakkaat” tai ”Osakas” tarkoittavat kohdan 1 alakohdissa 1.2 -1.43 ilmeneviä ta- hoja yksinään tai yhdessä;

2.1.29. ”Osapuoli” tai ”Osapuolet” tarkoittavat kohdan 1 alakohdissa 1.1 – 1.43 ilmeneviä tahoja yksinään tai yhdessä;

2.1.30. ”Palvelu” tarkoittaa Yhtiön Osakkaalleen Palvelusopimuksen puitteissa tuottamaa Palvelua.

2.1.31. ”Palvelusopimus” tarkoittaa Yhtiön ja Osakkaan välistä kohdasta 4.2 ilmenevää so- pimusta.

2.1.32. PK-Osake” tarkoittaa Yhtiöjärjestyksen mukaista PK –Osakesarjan osaketta.

2.1.33. ”PK-Osakas” tarkoittaa PK-Osakkeen omistajaa. Selvitystilan jälkeen Tilityksenä PK- Osakkeita saavat PK- Osakkaat ovat Osapuolina 1.5 – 1.21.

2.1.34 ”Puheenjohtajisto” tarkoittaa kohdan 11.12 Hallituksen puheenjohtajaa sekä Halli- tuksen varapuheenjohtajia yhdessä.

2.1.35. ”Salassapito” tarkoittaa kohdan 22 mukaista velvoitetta pitää Luottamuksellinen Tieto salassa.

2.1.36. ”Selvitystila” tarkoittaa OYL mukaista selvitystilaa, missä Yhdistyvät Yhtiöt purkau- tuvat kohdan 6.8 mukaisesti ja niiden osakkaat saavat Selvitystilan Tilityksenä Yhdistyvien Yhtiöiden omistamat Yhtiön Osakkeet.

2.1.37. ”Sopimus” tarkoittaa tätä Osakassopimusta sekä sen Liitteitä.

2.1.38. ”Sopimusrikkomus” tarkoittaa Sopimuksen vastaista toimintaa.

2.1.39. ”Sopimussakko” tarkoittaa kohdan 26 mukaista sopimussakkoa, jota tulee mak- settavasti tietyin Sopimuksessa määritellyin edellytyksin.

2.1.40. ”TaHe –palvelut” tarkoittaa talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita.

2.1.41. ”Tarjous” tarkoittaa kohdassa 7.tarkoitettua Liitteen 7.6 mukaista Tarjousta Osak- kaaksi liittymismahdollisuudesta Tarjouksen ja kohdan 7 mukaisilla ehdoilla liitteen 7.6 ta- hoille.

2.1.42. ”Tilitys” tarkoittaa Selvitystilan yhteydessä tehtävää tilitystä, missä purkautuvan yhtiön lopputilityksessä jaetaan varat purkautuvan yhtiön osakkaille.

2.1.43. ”Toimikausi” tarkoittaa Yhtiön Hallituksen jäsenen kohdassa 11.9 määriteltyä Toi- mikautta.

2.1.44. ”Tytäryhtiö” tarkoittaa Yhtiön tytäryhtiötä.

2.1.45. ”Yhdistyminen” tarkoittaa kohdassa 3.1 tarkoitettua Yhdistyvien Yhtiöiden yhdis- tymisprosessia sekä Liikkeenluovuttajien Liikkeenluovutuksia, missä Yhtiö syntyy.

2.1.46. ”Yhdistyvä Yhtiö” tarkoittaa kohdassa 1.2 -1.4 ilmenevää tahoa, joita Yhdistyminen koskee.

2.1.47. ”Yhtiö” tarkoittaa kohdan 1 alakohdassa 1.1. ilmenevää tahoa.

2.1.48. ”Yhtiöjärjestys” tarkoittaa Yhtiön kulloinkin voimassa olevaa yhtiöjärjestystä.

2.1.49. ”Yhtiökokous” tarkoittaa Yhtiön varsinaista tai ylimääräistä yhtiökokousta tai Osakkaiden päätöstä.

2.1.50. ”Yhtiöosakas” tarkoittaa Yhtiön Osakasta, joka toimii yhtiömuodossa.

2.1.51. ”Y-Osake” tarkoittaa Yhtiöjärjestyksen mukaista Y–Osakesarjan osaketta.

2.1.52. ”Y-Osakas” tarkoittaa Y-Osakkeen omistajaa. Nykyiset Y-Osakkaat ovat Osapuolina [ ]

SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

3. Sopimuksen tausta

3.1. Sopimus on laadittu Saimaan talous ja tieto Oy:n, Siun Talous Oy:n sekä Pohjois- Karjalan tietotekniikkakeskus Oy:n siirtäessä Liiketoimintasiirroilla TaHe – ja ICT – palvelunsa Yhtiölle sekä osapuolten Essote, Sosteri, Etelä-Savon liitto ja Vaalijalan kuntayhtymä, tehdessä TaHe – ja/tai ICT -palveluiden Liikkeenluovutukset Yhtiölle.

3.2. Tämä Osakassopimus sekä osittain samojen Osapuolten välinen osakassopimus, mikä koskee Yhdistyvien Yhtiöiden ns. Out-House toiminnoista muodostettavaa yhtiötä korvaavat Yhdistyvien Yhtiöiden aiemmat osakassopimukset kaikilta osil- taan eikä aiemmilla osakassopimuksilla ole vaikutuksia Yhdistymisessä muodostu-

xxxx Yhtiön osalta ellei erikseen nimenomaisesti toisin sovita.

3.3. Tämän Osakassopimuksen Osapuolet sitoutuvat menettelemään riidanratkaisussa, jossa on kysymys Yhtiöön Yhdistyneen Yhtiön osakkaiden kyseisen yhtiön osake- omistukseen liittyvästä erimielisyydestä noudattamaan Sopimuksen kohdan 27 rii- danratkaisutapaa.

3.4. Mikäli Osakkaiden Yhdistyvien Yhtiöiden osakkeiden omistukseen liittyvä riitaisuus tai muu seikka johtaisi Osakkaiden välillä siihen, että Yhdistyvien Yhtiöiden osak- keiden omistusta muutettaisiin, menetellään siten, että Yhdistyvän Yhtiön osakkei- ta luovuttamaan velvollinen Osapuoli luovuttaa Yhtiön Osakkeita Yhdistymisessä sovelletun kohdan 6.3. mukaisen Vaihtosuhteen mukaisesti. Mikäli tämän kohdan mukaan luovutetut Osakkeet eivät vastaa niitä Osakkeita, joita kohdan 6.5. mu- kaan osakkeita saaneen Osakkaan Osakkeiden tulisi olla, Osakkeita saanut Osakas on velvollinen pyytämään Osakkeiden muuntamista Yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukai- sesti. Muut Osakkaat, joiden kannatus Yhtiökokouksen päätökselle tulee saada, ovat velvollisia äänestämään tässä tilanteessa Muuntamisen puolesta.

4. Sopimuksen tarkoitus

4.1. Tällä Sopimuksella Osapuolten tarkoituksena on sopia Osakkeiden omistamisesta ja myynnistä, liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta sekä Osakkaiden oi- keuksista ja velvollisuuksista toisiinsa ja Yhtiöön nähden.

4.2. Osakkaiden taloushallinto- palkanlaskenta- ja tietotekniikkapalveluista sekä muista Yhtiön tarjoamista Palveluista on laadittu erilliset Palvelusopimukset Yhtiön sekä kunkin Osakkaan välille. Osakassopimuksen allekirjoittamalla Osakas hyväksyy voimassaolevien Yhdistyvän Yhtiön ja Osakkaan välille tehtyjen sopimusten siirty- misen Yhtiölle siltä osin kuin Palvelusopimuksia ei ole laadittu.

4.3. Osapuolet ovat itsenäisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä Osakkuuteen kuuluvat riskit ja mahdollisuudet ja niistä tie- toisina allekirjoittavat tämän Sopimuksen.

5. Yhtiön toiminta-ajatus

5.1. Yhtiön tarkoituksena on tarjota taloushallinto-, palkanlaskenta- sekä tietotekniik- kapalveluita sekä muita Yhtiöjärjestyksessä määriteltyjä Palveluita omistajilleen kustannusvastaavasti ja tehokkaasti. Palvelut ja niistä perittävät maksut määritel- lään erillisissä Palvelusopimuksissa.

5.2. Yhtiö toimii ns. In House – periaatteella eli se tuottaa toimialansa Palveluita Osak- kailleen mukaan lukien Osakkaiden konserniin kuuluvat yhteisöt. Osakkaat käyttä- vät tosiasiallista ja rajoittamatonta valvontavaltaa Yhtiöön Yhtiökokouksessa ja Hallituksessa sekä Asiakasneuvottelukunnassa. Hallituksen sekä Asiakasneuvotte- lukunnan kokoonpanosta sovitaan tässä Sopimuksessa niin, että Osakkaiden tosi- asiallinen valvontavalta toteutuu.

Yhtiö tuottaa Palveluita julkisista hankinnoista säädetyn lain (1397/2016, hankinta- laki) mukaisena sidosyksikkönä eli Yhtiön asiakkaiden tulee täyttää hankintalaissa säädetyn hankintayksikkömääritelmän ja kulloinkin voimassa olevissa oikeusoh- jeissa asetetut mahdolliset muut asiakkaalle kohdistuvat vaatimukset tai velvoit-

teet sidosyksikköhankintojen toteuttamiselle.

5.3. Yhtiö voi tuottaa Palveluita myös ulkopuolisille tilaajille kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön ja oikeuskäytännön rajoissa siten, että Yhtiön In House –asema ei vaarannu.

5.4. Yhtiön osalta tehtävissä päätöksissä tulee huolehtia Yhtiön kilpailukyvyn paranta- misesta muihin palveluntuottajiin nähden.

5.5. Yhtiön toimintaa halutaan kehittää hyviä liiketapoja noudattaen siten, että Yhtiö pystyy tuottamaan Palveluja Osakkaille tehokkaasti.

5.6. Xxxxxxxx päättää Yhtiön Liiketoimintasuunnitelman hyväksymisestä.

5.7. Liitteenä 5.7 on Yhtiön Yhtiöjärjestys perustamisvaiheessa.

5.8. Mikäli Yhtiöjärjestystä muutetaan, katsotaan Sopimuksessa olevien Yhtiöjärjestyk- sen kohtiin kohdistuvien viittauksien kohdistuvan tekstin osalta Liitteenä 5.7 ole- van Yhtiöjärjestyksen kyseisen kohdan tekstiin.

5.9. Osakkaat ovat sitoutuneet käyttämään Yhtiön Palveluja. Palveluiden käytön Mini- mimäärä on se määrä, jonka Hallitus kunkin tilikauden osalta määrittelee.

5.10 Osapuolet ovat sopineet siitä, että Yhtiöllä on palvelutoimintaa Etelä-Karjalan ja Etelä-Savon sekä Pohjois-Karjalan maakuntien alueella.

YHTIÖN PERUSTAMINEN

6. Yhtiön perustaminen, omistus ja Osakkeiden Muuntaminen sekä Yhdistyvien Yhtiöiden purkautumi- nen

6.1. Sopimusta allekirjoittaessa sekä Yhtiötä perustettaessa Yhtiön omistussuhteet il- menevät liitteestä 6.1. Osakasluettelo.

6.2. Osapuolet 1.2-1.4 perustavat Yhtiön tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön nimeksi tulee [ ] Oy, ellei nimiesteestä muuta johdu. Xxxxxxx Yhtiön Yhtiöjärjes- tykseksi on tämän Sopimuksen Liitteenä 5.7. Yhtiön Yhtiöjärjestyksen tulee perus- tettaessa olla kyseisen Liitteen mukainen. Sikäli kun kaupparekisterin vaatimuksis- ta tai viranomaismääräyksistä johtuen Yhtiöjärjestystä tulee Yhtiön rekisteröinnin mahdollistamiseksi muuttaa, Osapuolet sitoutuvat muuttamaan Yhtiöjärjestystä siten, että kyseiset vaatimukset voidaan täyttää, mutta Yhtiöjärjestys on muutoin mahdollisimman pitkälti Liitteen 5.7. mukainen.

6.3. Osakeannit [Tähän tai kokonaan oman otsikkonsa alle yhdistymisen toteuttami- seen vielä jäljellä olevien osien määräykset].

6.3.1. Liiketoimintasiirrossa Saimaan talous ja tieto Oy saa luovuttaessaan liitteen

6.3.1 mukaisessa Liiketoimintasiirrossa yksilöidyt varat, velat, sopimukset ja velvoitteet Yhtiölle apporttina yhteensä [ ] EK-Osaketta.

6.3.2. Liiketoimintasiirrossa Siun Talous Oy saa luovuttaessaan liitteen 6.3.2 mu- kaisessa Liiketoimintasiirrossa yksilöidyt varat, velat, sopimukset ja velvoit- teet Yhtiölle apporttina yhteensä [ ] PK-Osaketta.

6.3.3. Liiketoimintasiirrossa Pohjois-Karjalan tietotekniikkakeskus Oy saa luovut- taessaan liitteen 6.3.3 mukaisessa Liiketoimintasiirrossa yksilöidyt varat, velat, sopimukset ja velvoitteet Yhtiölle apporttina yhteensä [ ] PK- Osaketta .

6.3.4. Liikkeenluovutuksessa Essote saa luovuttaessaan liitteen 6.3.4 mukaisessa Liikkeenluovutuksessa yksilöidyt varat, velat, sopimukset ja velvoitteet Yh- tiölle apporttina yhteensä [ ] ES-Osaketta.

6.3.5. Liikkeenluovutuksessa Xxxxxxx saa luovuttaessaan liitteen 6.3.5 mukaisessa Liikkeenluovutuksessa yksilöidyt varat, velat, sopimukset ja velvoitteet Yh- tiölle apporttina yhteensä [ ] ES-Osaketta.

6.3.6. Liikkeenluovutuksessa Etelä-Savon liitto saa luovuttaessaan liitteen 6.3.6 mukaisessa Liikkeenluovutuksessa yksilöidyt varat, velat, sopimukset ja velvoitteet Yhtiölle apporttina yhteensä [ ] ES-Osaketta.

6.3.7. Liikkeenluovutuksessa Vaalijalan kuntayhtymä saa luovuttaessaan liitteen

6.3.7 mukaisessa Liikkeenluovutuksessa yksilöidyt varat, velat, sopimukset ja velvoitteet Yhtiölle apporttina yhteensä [ ] ES-Osaketta.

6.3.8. Osakeannissa Yhtiön omaan taseeseen syntyvät liitteen 6.3.8 mukaisessa Yhtiökokouksen päätöksessä yksilöidyt [ ] osakkeet.

6.3.9. Osakeannissa Osapuolille tarjotaan merkittäväksi liitteen 6.3.9 mukaisessa Yhtiökokouksen päätöksessä yksilöidyt [ ] osakkeet.

6.4. Yhtiössä on

6.4.1. [ ] EK–Osaketta, joista Yhtiöllä on itsellään [ ].

6.4.2. [ ] ES–Osaketta, joista Yhtiöllä on itsellään [ ].

6.4.3. [ ] PK–Osaketta, joista Yhtiöllä on itsellään [ ].

6.4.4. [ ] Y–Osaketta, joista Yhtiöllä on itsellään [ ].

6.5. Osakkaat ovat sopineet Yhtiön Osakesarjojen merkinnästä sekä jaosta perustamis- vaiheessa seuraavaa:

(i) EK-Osakkeita saavat Yhtiön perustamisvaiheessa sekä Osakkeita muutoin mer- kittäessä vain ne Yhtiön Osakkaat, joiden virallinen kotipaikka on Etelä-Karjalan maakunnassa;

(ii) ES-Osakkeita saavat Yhtiön perustamisvaiheessa sekä Osakkeita muutoin mer- kittäessä vain ne Yhtiön Osakkaat, joiden virallinen kotipaikka on Etelä-Savon maa- kunnassa;

(iii) PK-Osakkeita saavat Yhtiön perustamisvaiheessa sekä Osakkeita muutoin mer- kittäessä vain ne Yhtiön Osakkaat, joiden virallinen kotipaikka on Pohjois-Karjalan maakunnassa;

(iv) Y-Osakkeita saavat Yhtiön perustamisvaiheessa sekä Osakkeita muutoin mer- kittäessä vain ne Yhtiön Osakkaat, joiden virallinen kotipaikka ei ole kohdissa (i) –

(iii) mainituissa maakunnissa.

6.6. Osakkeista osa on Yhtiöllä itsellään. Osakkeiden omistajat ja jakauma Osakkailla ja Yhtiöllä oleviin Osakkeisiin ilmenee Osakasluettelosta.

6.7. Osakkaat ovat sopineet, että mikäli Osakas Osakkeen siirtoon liittyen tai muutoin saa Osakkeita, jotka tässä kohdassa sovitun mukaisesti eivät ole sen kotipaikkaa vastaavia Osakkeita, tai Osakkaan maakunta muuttuu Osakas pyytää kyseisten Osakkeiden Muuntamista. Ne Osakkaat, joiden kannatusta Muuntaminen Yhtiöko- kouksessa edellyttää, ovat velvollisia kannattamaan Osakkeiden Muuntamista.

6.8. Osapuolet sitoutuvat siihen, että Yhdistyvät Yhtiöt puretaan Selvitystilan kautta si- ten, että Yhdistyvän Yhtiön Liiketoimintasiirroilla tai muutoin saamat Yhtiön Osak- keet jaetaan Selvitystilan Tilityksessä kunkin Yhdistyvän Yhtiön osakkeenomistajille osakkeiden omistuksen suhteessa. Osapuolet ovat sopineet siitä, että Selvitystilan aloittamisesta tehdään päätökset vuoden 2019 ensimmäisellä vuosipuoliskolla ja Selvitystilat pyritään päättämään vuoden 2019 lopussa. Osapuolet ovat sopineet myös siitä, että mikäli jonkin Yhdistyvän Yhtiön osalta halutaan siirtää Yhtiön Osakkeet Yhdistyvän Yhtiön osakkaille, vastaavaan lopputulokseen johtavalla muulla menettelyllä kuin Selvitystilalla, tämä on mahdollista.

6.9. Osapuolet ovat sopineet siitä, että liitteessä 6.9 mainituilla Osapuolilla on oikeus vuoden 2019 ajan lisämerkitä Yhtiön taseessa olevista Osakkeista sen Osakesarjan Osakkeita, joihin he Sopimuksen mukaan kuuluvat. Osakkeita voi saada lisää enin- tään liitteen 6.9 mukaisen määrän ilmoittamalla haluamiensa Osakkeiden määrästä Hallitukselle. Osakkeista Yhtiölle maksettava määrä on Osakkeen kulloinenkin Käypä Arvo. Hallituksella on oikeus ja velvollisuus luovuttaa Osakkaan kohdassa

6.9 ilmoittamat Osakkeet Käyvän Arvon maksua vastaan Osakkaalle kahden (2) kuukauden kuluessa ilmoituksen sisältävän tiedoksiannon saapumisesta Hallituk- selle. Mikäli kyseinen Osapuoli ei ole allekirjoittanut Sopimusta tai Liittymissopi- musta aiemmin, Osapuolen tulee allekirjoittaa Liittymissopimus Osakkeiden siirron yhteydessä. 1.1.2020 alkaen Xxxxxxxx päättää Yhtiön taseessa olevien Osakkeiden li- sämerkintämahdollisuuksista sekä Osakkeiden tarjoamisesta.

7. Toimintojen siirto Yhtiölle

7.1. Osakkaat siirtävät Yhtiöön erikseen sovitulla/sovittavalla tavalla Palveluiden tuot- tamiseksi tarvittavien toimintojen vaatiman varallisuuden ja henkilöstön siltä osin kun eivät ole sitä kaikkien Yhtiön tuottamien Palveluiden osalta Yhdistymisessä vielä tehneet.

7.2. Yhtiön omistajiksi voidaan ottaa kuntayhtymiä, kuntia tai yrityksiä, jotka siirtävät

7.1. mainitulla tavalla itse tuottamansa Palvelut ja/tai tekevät Palvelusopimuksen Yhtiön kanssa siitä, että Yhtiö tuottaa Palveluita Osakkaalle.

7.3. Uuden Osakkaan omistusosuus määritellään kunnan väestöpohjan ja/tai sen tarvit- semien Palveluiden perusteella. Osapuolet katsovat kuntien osalta väestöpohjan korreloivan hyvin Palveluiden tarpeen kanssa. Uusi Osakas maksaa kustakin Osak- keesta Käyvän Xxxxx.

7.4. Yhtiö ja uusi Osakas neuvottelevat Osakkaan palveluksesta siirtyvästä henkilöstös- tä Yhtiön henkilöstötarpeen ja siirtyvän toiminnan luonteen perusteella.

7.5. Uudelle Osakkaalle luovutettavien Yhtiön omistamien Osakkeiden määrästä päät- tää Hallitus. Mikäli Yhtiöllä on kyseiselle uudelle Osakkaalle kuuluvan Osakesarjan Osakkeita, Hallitus voi päättää niiden luovuttamisesta Uudelle Osakkaalle osana toimintojen siirtoa Yhtiölle.

8. Vakuutukset

8.1. Yhdistyvät Yhtiöt ja Liikkeenluovuttajat antavat Yhtiölle tavanomaiset vakuutuk- set Liiketoimintasiirtojen sekä Liikkeenluovutusten allekirjoitusten yhteydessä.

8.2. Osapuolet vakuuttavat toiminnassaan niin Yhtiön toiminnassa kuin sen ulkopuolel- la toimivansa Yhtiön edun mukaisesti sekä siten, että Osapuolten toiminta tukee Osakassopimuksen päämäärän saavuttamista sekä Yhtiön toimintaedellytyksiä. Osapuolet pidättäytyvät toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan Yhtiölle tai Osakkaille vahinkoa taikka jotka vaarantaisivat tämän Sopimuksen tarkoituksen.

8.3. Yhdistyvissä yhtiöissä on ennen tämän Sopimuksen allekirjoittamista tehty juridi- sia seikkoja koskeva Tarkastus. Lausunto LDD Havainnosta on Liitteenä 8.3. Osa- puolet ovat osana 4.3 kohdassa tarkoitettua arviointia voineet tutustua Lausun- toon LDD Havainnoista.

RAHOITUS JA OSINGON JAKO

9. Yhtiön rahoitus

9.1. Yhtiö rahoittaa toimintansa pääosin Osakkailta Palveluiden myynnistä saatavalla tulorahoituksella sekä oman sekä vieraan pääomanehtoisella rahoituksella, jolla turvataan Yhtiölle riittävä maksuvalmius ja vakavaraisuus.

9.2. Mahdollisesti tarvittavista takauksista sovitaan erikseen Osakkaiden ja Yhtiön välil- lä.

10. Voitonjako

10.1. Yhtiö on voittoa tavoittelematon eikä jaa osinkoa.

10.2. Yhtiö käyttää voitonjakokelpoiset varansa kulloinkin voimassaolevan liiketoimin- tasuunnitelmansa mukaisesti liiketoimintansa kehittämiseen tai huomioi ne Palve- luiden hinnoittelussa.

YHTIÖN HALLINTO

11. Hallituksen kokoonpano

11.1. Hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään kymmenen (10) varsinaista jä- sentä sekä kullekin henkilökohtaisen varajäsenen. Varajäsenet valitaan samalla ta-

valla kuin varsinaiset jäsenet. Kunkin osakesarjan Osakkailla on oikeus nimetä tä- män kohdan 11. mukaiset Hallituksen jäsenten määrät.

11.2. EK–Osakesarjan Osakkeita omistavat Osakkaat nimeävät Hallituksen jäsenet seu- raavasti:

11.2.1. Suurimman määrän Osakkeita kyseisestä Osakesarjasta omistava Osa- kas nimeää yhden (1) Hallituksen jäsenen.

Toiseksi suurimman määrän kyseisestä Osakesarjasta Osakkeita omista- va Osakas nimeää yhden (1) Hallituksen jäsenen.

Muut kyseisen Osakesarjan Osakkaat nimeävät yhdessä yhden (1) yhtei- sen Hallituksen jäsenen.

11.3. ES–Osakesarjan Osakkeita omistavat Osakkaat nimeävät Hallituksen jäsenet seu- raavasti:

11.3.1. Suurimman määrän Osakkeita kyseisestä Osakesarjasta omistava Osa- kas nimeää yhden (1) Hallituksen jäsenen.

Toiseksi suurimman määrän kyseisestä Osakesarjasta Osakkeita omista- va Osakas nimeää yhden (1) Hallituksen jäsenen.

Muut kyseisen Osakesarjan Osakkaat nimeävät yhdessä yhden (1) yhtei- sen Hallituksen jäsenen.

11.4. PK–Osakesarjan Osakkeita omistavat Osakkaat nimeävät Hallituksen jäsenet seu- raavasti:

11.4.1. Suurimman määrän Osakkeita kyseisestä Osakesarjasta omistava Osa- kas nimeää yhden (1) Hallituksen jäsenen.

Toiseksi suurimman määrän kyseisestä Osakesarjasta Osakkeita omista- va Osakas nimeää yhden (1) Hallituksen jäsenen.

Muut kyseisen Osakesarjan Osakkaat nimeävät yhdessä yhden (1) yhtei- sen Hallituksen jäsenen.

11.5. Toisen Hallituksen jäsenen nimeäminen Maakuntaosakkeiden perusteella ensim- mäisen Toimikauden jälkeen edellyttää sitä, että Osakesarjalla on vähintään kaksi Osakasta sekä sitä että Osakesarjassa on Yhtiön taseessa olevat Osakkeet pois lu- kien Osakkailla Osakkeita [15.000 - 19.999] kappaletta.

Kolmannen Hallituksen jäsenen nimeäminen Maakuntaosakkeiden perusteella edellyttää ensimmäisestä Toimikaudesta alkaen sitä, että Osakesarjalla on vähin- tään viisi Osakasta sekä sitä että Osakesarjassa on Yhtiön taseessa olevat Osakkeet pois lukien Osakkailla Osakkeita [20.000] kappaletta.

11.6. Jos Osakesarjan perusteella nimetään kaksi (2) Hallituksen jäsentä toisen Hallituk- sen jäsenen valitsevat yhdessä kaikki muut kyseisen Osakesarjan Osakkaat, paitsi suurimman määrän Osakkeita kyseisestä Osakesarjasta omistava Osakas.

11.7. Y–sarjan Osakkeita omistavat Osakkaat ovat oikeutetut nimeämään yhdessä xx- xxx (1) Hallituksen jäsenen.

11.8. Hallituksen jäseneksi valittavaksi tulee olla sekä Yhtiön liiketoiminnan ja talouden riittävä tuntemus että niiden Osakkaiden, jotka ovat jäsenen nimenneet operatii- visen toiminnan hyvä tuntemus. Hallituksen jäseneksi ei voida valita Yhtiön tai sen Tytäryhtiön kanssa kilpailevaa yrittäjää tai kilpailevan tahon johtotehtävissä työs- kentelevää henkilöä. Hallituksen jäsenen ja varajäsenen tulee ennen aloittamis- taan tehtävässä allekirjoittaa Liitteen 11.9 mukainen salassapitosopimus.

11.9. Hallituksen jäsenen ja varajäsenen toimikausi on kaksi vuotta. Ensimmäinen toimi- kausi päättyy vuonna 2021 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

11.10. Osakkaat sitoutuvat käyttämään äänioikeuttaan Yhtiökokouksessa siten, että Hal- litukseen valitaan jäsenet Sopimuksessa määritellyllä tavalla.

11.11. Mikäli Hallituksen jäsenen paikka tulee täytettäväksi mistä tahansa syystä kesken hallituksen toimikauden, täytetään paikka nimetyllä varajäsenellä. Mikäli myös ni- metyn varajäsenen paikka tulee täytettäväksi, Osapuolet sitoutuvat järjestämään Yhtiökokouksen nimittävän Osakkaan vaatimuksesta edellä mainitun valinnan suorittamiseksi.

11.12. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Sopimuksen voimaantulon jälkeen ensim- mäiseksi kaudeksi PK- Osakesarjan Hallituksen jäsenten nimeämä Hallituksen jä- sen, ensimmäiseksi varapuheenjohtajaksi valitaan Sopimuksen voimaantulon jäl- keen ensimmäiseksi kaudeksi EK- Osakesarjan Hallituksen jäsenten nimeämä Halli- tuksen jäsen. Toiseksi varapuheenjohtajaksi valitaan Sopimuksen voimaantulon jälkeen ensimmäiseksi Toimikaudeksi ES- Osakesarjan Hallituksen jäsenten ni- meämä Hallituksen jäsen. Puheenjohtajan tehtävä kiertää vuoro Toimikausin siten, että puheenjohtajuuden jälkeen edellisen puheenjohtajan valinneesta Osakesar- jasta Hallituksen jäsenet valitsevat toinen varapuheenjohtaja ja edellisen ensim- mäisen varapuheenjohtajan valinneen Osakesarjan Hallituksen jäsenet valitsevat Hallituksen puheenjohtajan keskuudestaan ja edellisenä Toimikautena toisen va- rapuheenjohtajan valinneet Osakesarjan Hallituksen jäsenet valitsevat ensimmäi- sen varapuheenjohtajan.

12. Hallituksen kokoukset sekä Puheenjohtajisto

12.1. Hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kutsu Hallituksen kokoukseen on toimitettava Hallituksen jäsenille ja varajäsenille sähköisesti vähintään viisi (5) arkipäivää ennen kokousta, elleivät Hallituksen jäsenet toisin päätä tai kokouksen koollekutsuminen lyhyemmällä kutsuajalla ole tarpeellista. Kokouskutsun tulee sisältää tieto ko- kouksessa käsiteltävistä asioista sekä mahdollisuuksien mukaan käsiteltäviin asioi- hin liittyvä materiaali.

12.2. Puheenjohtajisto toimii Hallituksen työvaliokuntana. Puheenjohtajisto kokoontuu ennen hallituksen kokouksia ja tarvittaessa. Puheenjohtajisto valmistelee toimitus- johtajan ja toimitusjohtajan sijaisen valinnat, huolehtii toimitusjohtajan tulosta- voitteiden valmistelusta ja seurannasta sekä toimitusjohtajan kehityskeskusteluis- ta. Puheenjohtajisto huolehtii muista hallituksen päätöksiin sekä hallituksen työjär- jestykseen perustuvista tehtävistä

13. Päätöksenteko Hallituksessa

13.1. Päätöksenteko seuraavista asioista Yhtiön Hallituksessa edellyttää, että kaksi kolmasosaa (2/3) Hallituksen jäsenistä ja ainakin yksi (1) Hallituksen jäsen kaikista EK, ES ja PK -Osakesarjoista kannattaa päätöstä:

- liiketoimintasuunnitelman muuttaminen

- tytäryhtiön perustaminen tai lopettaminen

- liiketoiminnan myyminen osaksi tai kokonaan

- merkittävien takausten ja panttien antaminen sekä muiden merkittävien kol- mannen puolesta annettavien sopimusten tekeminen. Merkittävänä on pidet- tävä takausta tai panttia tai muuta sopimusta, jonka arvo ylittää miljoona eu- roa.

14. Asiakasohjausryhmä

14.1. Kaikki yhtiön osakkaat voivat nimetä edustajan asiakasohjausryhmään. Asiakasoh- jausryhmä kutsutaan koolle vähintään kerran vuodessa.

14.2. Asiakasohjausryhmän tehtävänä on Yhtiön toiminnan ohjaaminen omistajien tar- peiden mukaisesti, erityisesti strategiset lähtökohdat ja linjanvedot sekä Palvelui- den kehityssuunnat sekä uudet Palvelut.

15. Toimitusjohtaja

15.1. Xxxxxxxx nimittää ja erottaa toimitusjohtajan.

15.2. Yhtiössä voi olla toimitusjohtajan sijainen.

16. Päätöksenteko Yhtiökokouksessa

16.1. Yhtiön Yhtiökokouksen päätökset tehdään Osakeyhtiölain ja voimassa olevan Yh- tiöjärjestyksen mukaisesti.

OSAKKEIDEN, PANTTAUS, MYYNTI JA LUOVUTUS SEKÄ LUNASTUS

17. Uuden Osakkaan ottaminen ja Osakkeen luovutus

17.1. Yhtiöön voidaan ottaa uusia Osakkaita Osakkeiden luovutukselle tai uudelle osak- keenomistajalle suunnatulla annilla vain sillä ehdolla, että uusi Osakas sitoutuu noudattamaan tätä Osakassopimusta hyväksyen sen itseään sitovaksi. Osakkeita luovuttava Osapuoli (mukaan luettuna sopimusvelvoitteen nojalla Osakkeita luo- vuttava tai Tilitystä tekevä Osapuoli) on velvollinen huolehtimaan siitä, että uusi Osakas tulee sidotuksi tämän Osakassopimuksen tai mahdollisesti neuvoteltavan uuden osakassopimuksen velvoitteisiin.

17.2. Osapuolet toteavat ja hyväksyvät, että tietyt Osakkeita tulevaisuudessa omistavat tahot eivät allekirjoita tätä Sopimusta, vaan liittyvät tämän Sopimuksen Osapuo- liksi Osakkaina (Liittymissopimuksessa määritellyin tavoin) allekirjoittamalla Liit- tymissopimuksen olennaisilta osiltaan Liitteen 17.2 mukaisena. Yhtiön Hallitus voi

Sopimuksen 7 kohdan mukaisesti Liittymissopimuksella ottaa uuden Osakkaan ja luovuttaa uudelle Osakkaalle Yhtiön omistamia Osakkeita.

17.3. Osakas voi luovuttaa Osakkeita Osakkaalle, joka omistaa siirtyvän Osakesarjan Osakkeita.

17.4. Tämän Osakassopimuksen voimassaolon päättyminen yhden tai useamman Osak- kaan osalta ei vaikuta Sopimuksen sitovuuteen muiden Osakkaiden ja Yhtiön kes- ken.

18. Osakkeiden panttaus

18.1. Yhtiön antamia Osakkeita eivät Osapuolet saa pantata, kiinnittää, rasittaa eikä Osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovuttaa ilman Hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

19. Osakkeen lunastus

19.1. Yhtiöllä ja Osakkaalla on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle siirtyvä Osa- ke sekä kohtien 19.8 -19.10 mukaisesti lunastettavaksi tuleva Osake.

19.2. Lunastusmenettely on seuraava:

19.2.1 Hallituksen on ilmoitettava Osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lu- nastaa Osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu Yhtiökokoukseen toimitetaan yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun Osakkeen siirtymisestä on ilmoi- tettu Hallitukselle.

19.2.2. Lunastusvaatimus on esitettävä Yhtiölle tai Yhtiön käyttäessä lunastusoi- keuttaan Osakkeen saajalle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun Osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu Hallitukselle.

19.2.3. Lunastushinta on suoritettava yhden (1) kuukauden kuluessa 19.2.2 koh- dassa mainitun määräajan päättämisestä.

19.3. Lunastusoikeus ei koske saantoja, joissa Osake siirtyy Yhtiön Osakkaalle, joka omistaa siirtyvän Osakesarjan Osakkeita.

19.4. Lunastus voi kohdistua vain osaan lunastettavista Osakkeista.

19.5. Yhtiön lunastusoikeus on ensisijainen. Osakas, jolla on saman Osakesarjan Osak- keita, joita siirto koskee voi lunastaa siirtyvän Osakkeen vain, jos Yhtiö ei käytä lu- nastusoikeuttaan kuitenkin siten, että Y-Osakkeita saavat lunastaa kaikki Yhtiön Osakkaat, mikäli Yhtiö ei ole lunastusoikeuttaan täysimääräisesti käyttänyt. Muun Maakuntasarjan kuin siirtyvän Osakesarjan Osakas voi lunastaa Osakkeen vain, jos Yhtiö ja siirtyvän Osakkeen Osakesarjan Osakkaat eivät ole käyttäneet lunastusoi- keuttaan täysimääräisesti. Y-Osakkeen Osakas voi lunastaa siirtyvän Osakkeen vain, jos Yhtiö ja Maakuntasarjan Osakkaat eivät ole käyttäneet lunastusoikeuttaan täysimääräisesti.

19.6. Jos useat Osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, Hallituksen on jaettava Osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa Osakkeiden suh- teessa kunkin kohdan 19.5 mukaisen lunastukseen oikeutetun ryhmän sisällä. Jos Osakkeiden jako ei mene tasan, ylijääneet Osakkeet jaetaan arvalla.

19.7. Osakkeen lunastushinta on Yhtiökokouksen vuosittain tilinpäätöksen vahvistami- sen yhteydessä vahvistama Käypä Arvo. Hinta lasketaan jakamalla Yhtiön oman pääoman määrä Yhtiön kaikilla vapaana olevien Osakkeiden määrällä. Laskelman lopputulos on Käypä Arvo. Käypä Arvo on voimassa kunnes seuraava yhtiön tilin- päätös on vahvistettu. Perustettaessa Yhtiötä Osakkeen Käypä Arvo on kolme- kymmentäkuusi (36,00) euroa Osakkeelta.

19.8. Mikäli Osakas ei edellisen kalenterivuoden aikana ole käyttänyt Yhtiön Palveluita Minimimäärää, Yhtiön Hallitus voi päättää varoittaa Osakasta. Mikäli Osakas ei va- roituksen perusteena olevaa kalenterivuotta seuraavan kalenterivuoden aikana ole käyttänyt Yhtiön Palveluita Minimimäärää, Yhtiön Hallitus voi päättää Osak- kaan Osakkuuden päättämisestä. Päättäminen tapahtuu siten, että Hallitus Irtisa- noo Osakkaan Palvelusopimuksen päättymään kolmen (3) kuukauden kuluttua ir- tisanomispäivää seuraavasta kuukauden viimeisestä päivästä luettuna. Xxxxxxxxxxx tulee samalla ilmoittaa, että Osakkaan Osakkeet saa lunastaa Sopimuksen 19.1 -

19.7 kohdissa kuvatun menettelyn mukaisesti.

19.9. Mikäli Yhtiöosakas ei ole ainoastaan yhden tai useamman hankintayksikön omis- tuksessa tai sen omistus ei muutoin vastaa In House –asemaa, Yhtiön Hallitus voi päättää Yhtiöosakkaan osakkuuden päättämisestä. Päättäminen tapahtuu siten, että Hallitus Irtisanoo Yhtiöosakkaan Palvelusopimuksen päättymään kolmen (3) kuukauden kuluttua irtisanomispäivää seuraavasta kuukauden viimeisestä päiväs- tä luettuna. Hallituksen tulee samalla ilmoittaa, että Yhtiöosakkaan Osakkeet saa lunastaa Sopimuksen 19.1 - 19.7 kohdissa kuvatun menettelyn mukaisesti.

19.10. Mikäli Osakkaat tai osa Osakkaista ajautuu sovittamattomaan keskinäiseen erimie- lisyyteen, voi Hallitus kehottaa Osapuolia ratkaisemaan riidan kohdan 27.1 mukai- sessa sovittelussa. Mikäli asiaa ei kyetä sovittelussa ratkaisemaan, voi Hallitus yk- simielisellä päätöksellä tai Yhtiökokous 16.1 mukaisella enemmistöllä päättää, että riitapuolen/ riitapuolten Osakkeet lunastetaan Sopimuksen 19.1 – 19.7 kohdissa kuvatun menettelyn mukaisesti.

20. Suostumus Osakkeiden luovuttamiseen

20.1. Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön Hallituksen suostumus. Suostumusta ei tarvita, jos Osakkeen siirto on sellainen, jota lunastusoikeus ei kos- ke tai, jos se on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä. Hallituksen on ilmoitettava kirjallisesti suostumusta koskevasta ratkaisusta kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta Yhtiölle. Mikäli ilmoitus laiminlyödään antaa määräajassa, katsotaan suostumus annetuksi.

21. Yhtiöjärjestys

21.1. Yhtiön Yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslauseke.

21.2. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tätä Sopimusta myydessään ja/tai muuten luovuttaessaan Osakkeitaan toiselle Osapuolelle tai kolmannelle sekä olemaan ve- toamatta Yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastusoikeuteen tämän Sopimuksen eh- tojen mukaisen Osakkeiden myynnin tai luovutuksen yhteydessä. Mikäli Osakkeet

on luovutettu tämän Sopimuksen mukaisesti, Osapuolet sitoutuvat puoltamaan Hallituksessa suostumuksen antamista luovutukselle.

OSAPUOLTEN MUUT VELVOITTEET

22. Salassapito

22.1. Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa ja olemaan ilmaisematta muille, mitä ovat Yhtiön tai Osapuolten Luottamuksellista Tietoa tai muutoin tähän Sopimukseen liittyen saaneet tietoonsa. Sanottu koskee myös tämän Sopimuksen määräyksiä. Salassapitovelvollisuus säilyy myös sopimuskauden päättymisen jälkeen. Osakas- sopimus ja sen Liitteet voidaan käsitellä julkisina asiakirjoina, ellei Liitettä ole ni- menomaisesti kokonaan tai joiltakin osin merkitty salassa pidettäväksi.

23. Tiedonantovelvollisuus

23.1. Osakas on velvollinen antamaan Hallitukselle Hallituksen pyytäessä Yhtiöosakkaan osalta osakeluettelonsa sekä muut Osakkaat, joissa on useampia omistajia, tiedon omistajistaan. Osakkaan on annettava myös muut hankintalain kannalta olennaiset tiedot, joilla voi olla merkitystä Yhtiön in house asemaa arvioitaessa. Tällainen tieto saattaa olla esimerkiksi omistajan asema hankinta- tai sidosyksikkönä tai sellaisen aseman puuttuminen.

23.2. Osakkaan on annettava Hallitukselle kaikki ne tiedot, joita Yhtiön toiminta ja Sopi- muksen mukainen toiminta edellyttää kuten in house aseman arvioinnissa tarvitta- vat tiedot liikevaihdostaan sekä sen jakautumisesta in house sekä out house myyn- tiin sekä muut tarvittavat tiedot.

SOPIMUSRIKKOMUS, SOPIMUSSAKKO SEKÄ RIITOJEN RATKAISU

24. Sopimusrikkomus

24.1. Jos Osapuoli rikkoo olennaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä eikä tehokkaasti korjaa menettelyään 14 päivän kuluessa saatuaan kirjallisen huomautuksen toiselta Osapuolelta, on Sopimusta rikkoneen Osapuolen katsottava syyllistyneen sopi- musrikkomukseen.

25. Vetoaminen sopimusrikkomuksiin

25.1. Loukatun Osapuolen tulee ilmoittaa rikkomuksesta rikkoneelle Osapuolelle kah- deksan (8) viikon kuluessa rikkomuksesta tiedon saatuaan uhalla, että loukattu Osapuoli menettää oikeutensa vedota sopimusrikkomukseen.

26. Sopimussakko

26.1. Mikäli Osapuoli syyllistyy Sopimusrikkomukseen, rikkonut Osapuoli on velvollinen maksamaan Yhtiölle sopimussakkona viittä (5) prosenttia Yhtiön viimeksi vahvis- tetun tilinpäätöksen mukaisesta liikevaihdosta vastaavan määrän, vähintään kui- tenkin yhteensä seitsemänsataa viisikymmentä tuhatta (750.000) euroa.

26.2. Sopimussakko ei muodosta vahingonkorvauksen ylärajaa.

26.3. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen velvollisuutta toimia Osakassopimuksen toimintavelvoitteiden mukaisesti.

27. Riidanratkaisulauseke

27.1 Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti Keskuskauppakamarin sovittelusääntöjen mukaisessa sovittelussa.

Sovittelun kieli on suomi.

Sovittelusääntöjen mukaisen menettelyn aloittaminen ei estä asianosaisia aloit- tamasta välimiesmenettelyä alla olevan lausekkeen mukaisesti.

27.2. Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Kes- kuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.

Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.

27.3. Samassa välimiesmenettelyssä Sopimuksesta aiheutuvan riidan kanssa voidaan käsitellä Yhtiöjärjestykseen perustuvaa riitaa sekä Yhdistymiseen tai toimitusjohta- jasopimukseen tai toimitusjohtajan sijaisen sopimukseen tai Hallituksen jäsenen salassapitosopimukseen tai Hallituksen kokoukseen osallistuvan salassapitosopi- mukseen perustuvaa riitaisuutta.

28. Menettely lunastushintaa koskevissa riitaisuuksissa

28.1. Tämän Sopimuksen mukaisissa lunastustilanteissa on ennen kuin asian voidaan saattaa vireille kohdassa 27 tarkoitetussa välimiesmenettelyssä, toimittava jäljem- pänä säädetyin tavoin.

28.2. Mikäli lunastushinnasta syntyy tai on syytä olettaa syntyvän erimielisyyttä, on Yh- tiön Hallituksen viipymättä ja kiireellisenä pyydettävä yhtiön tilintarkastajalta (tai Yhtiön tilintarkastaja on estynyt muulta kokeneelta tilintarkastajalta) kirjallinen esitys euromääräisestä lunastushinnasta.

Tilintarkastajan esittämään lunastushintaan tyytymätön Osapuoli on velvollinen laittamaan vireille kohdassa 27 tarkoitetun välimiesmenettelyn kahdeksan (8) vii- kon kuluessa siitä, kun hän on todisteellisesti saanut tietoonsa tilintarkastajan nä- kemyksen uhalla, että lunastushinta sitoo häntä.

28.3. Lunastusriidan kohteena olevien Osakkeiden omistaja vastaa kohdassa 28.2. tar- koitetun tilintarkastajan lausunnon hankkimisesta aiheutuvista kustannuksista samalla suhteellisella osuudella kuin on hänen omistamiensa Osakkeiden osuus Yhtiön kaikista Osakkeista. Lopusta määrästä vastaa Yhtiö. Kohdassa 27 tarkoitet- tu välimiesoikeus voi kuitenkin päättää kulujen jaosta toisin noudattaen soveltuvin osin oikeudenkäymiskaaren säännöksiä Oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Yksistään tässä kohdassa tarkoitettuja kustannuksia koskevaa asiaa ei voida panna vireille välimiesoikeudessa, vaan asia voi tulla käsitellyksi vain muiden vaatimusten ohella.

MUUT EHDOT

29. Yleisvelvoite

29.1. Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan Yhtiön Yhtiökokouksessa, Hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.

30. Muutosten tekeminen

30.1. Sopimuksen muuttaminen edellyttää, että muutosta kannattavat Osakkaat, jotka edustavat yhteensä vähintään seitsemänkymmentä (70) prosenttia kaikkien Osakkaina olevien Osakkaiden Osakkeiden tuottamista äänistä. Ilman yksittäisen Osakkaan suostumusta Sopimusta ei kuitenkaan saada muuttaa siten, että kysei- sen Osakkaan Sopimuksen mukaista asemaa tai oikeuksia heikennetään olennai- sesti.

30.2. Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimus on muuttunut ja muutos tullut voimaan kun kohdassa 30.1 mainittua Osakkeiden määrää edustavat Osakkaat ovat allekirjoittaneet uuden osakassopimuksen. Hallituksen tulee todeta osakassopimuksen muuttuminen ja päättää Yhtiön liittymisestä uuteen Sopimuk- seen. Hallituksen tulee tiedottaa uuden Sopimuksen voimaantulosta kaikille Osa- puolille. Hallituksen tulee ilmoittaa, että muuttunut Sopimus sitoo myös niitä Osakkaita, jotka eivät ole allekirjoittaneet uutta Sopimusta.

30.3. Osakas, joka ei ole allekirjoittanut uutta Sopimusta, joka on tullut kohdassa 30.1 todetuin tavoin voimaan, voi Irtisanoa kohdan 31.2 estämättä Sopimuksen omalta osaltaan kuuden (6) kuukauden ajan uuden osakassopimuksen voimaantulosta lu- ettuna päättymään yhden (1) vuoden irtisanomisajalla. Irtisanomisaika alkaa sen kuukauden viimeisestä päivästä, jolloin Xxxxxxxxxxxxx on tullut hallituksen tietoon.

31. Sopimuksen voimaan tulo, Allekirjoituspäivä sekä Sopimuksen voimassaolo

31.1. Tämä Sopimus tulee voimaan kun kaikki kohdassa 31.1 mainitut Osapuolet ovat al- lekirjoittaneet Sopimuksen: Yhtiö, Saimaan talous ja tieto Oy, Siun Talous Oy, Poh- jois-Karjalan tietotekniikkakeskus Oy, Etelä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, Itä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, Vaalijalan kuntayhtymä ja Etelä-Savon maakuntaliitto.

31.2. Tässä Sopimuksessa tarkoitettuna Allekirjoituspäivänä pidetään sitä päivää, jolloin kohdassa 31.1 mainituista Osapuolista viimeisin on allekirjoittanut Sopimuksen.

31.3. Muiden kuin kohdassa 31.1 mainittujen Osapuolten osalta Sopimus astuu voimaan kunkin Osapuolen osalta erikseen kun kyseinen Osapuoli on allekirjoittanut Liitty- missopimuksen.

31.4. Mikäli Osapuoli ei allekirjoita Liittymissopimusta [30.11.2018] mennessä, Osapuo- len Palvelut voidaan päättää ja Osakkeet lunastaa Hallituksen niin päättäessä kol- men (3) kuukauden kuluessa siitä, kun Osakas on saanut Liittymissopimuksen alle- kirjoitusta edellyttävän oikeuden Osakkeisiin Tilityksessä.

31.5. Tämä Sopimus velvoittaa niitä Osapuolia, jotka omistavat Yhdistyvien Yhtiöiden osakkeita kohdan 31.3 mukaisesta Liittymissopimuksen allekirjoituksesta alkaen, mutta heillä on Osakkeeseen liittyvät oikeudet siitä ajankohdasta, jolloin Xxxxx on suoraan heidän omistuksessaan eli Tilityksestä alkaen.

31.6. Osapuolet ovat sopineet siitä, että liitteessä 31.6 yksilöidyille Osapuolille annetaan Yhdistyvien Yhtiöiden purkautuessa Selvitystilan kautta kohdan 6 mukaisesti Tili- tyksessä Sopimuksen mukainen määrä rahaa eikä lainkaan osakkeita.

31.7. Tämä Sopimus on voimassa määräajan viisi (5) vuotta Sopimuksen Allekirjoitus- päivää seuraavasta tammikuun 1. päivästä luettuna, jonka jälkeen se jatkuu tois- taiseksi voimassa olevana yhden (1) vuoden irtisanomisajalla.

32. Sopimuksen tulkinta sekä muutosten tekeminen

32.1. Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät muut sopimukset ja asiakirjat sekä Yhtiön Yh- tiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraa- vassa etusijajärjestyksessä

32.1.1 Sopimus,

32.1.2 Sopimuksen Liitteet

32.1.3 Yhtiön Yhtiöjärjestys

Edellä olevasta etusijajärjestyksestä, jonka mukaan pienempää numeroa sovelle- taan ennen suurempaa numeroa seuraa muun muassa se, että siltä osin kuin So- pimus ja Yhtiöjärjestys ovat ristiriidassa, on Sopimus Osapuolten keskinäisissä suh- teissa ensisijainen.

32.2. Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti.

33. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

33.1. Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännön muutosten vuoksi, vi- ranomaismääräyksellä pätemättömäksi tai mitättömäksi on Sopimus muilta osin yhtä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muut- tamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

34. Tiedoksiannot

34.1. Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot ja vaatimukset voidaan tehdä sähkö- postilla, faksilla, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Tiedoksiannon kat- sotaan tapahtuneen ja vaatimuksen tehdyn, kun sähköposti tai faksi on lähetetty tai seitsemän (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto tai vaatimus on muutoin tehty todisteellisesti. Tiedoksiannot ja vaa- timukset tulee lähettää Osapuolille siihen osoitteeseen, joka on merkitty kunkin Osapuolen osoitteeksi liitteeseen 6.1 osakeluettelo. Mikäli osakeluettelossa mai- nittu osoite muuttuu, tulee Osapuolten tehdä osoitteenmuutos Hallitukselle tie- doksiantona yllä mainitulla tavalla.

35. Sopimuskappaleet sekä allekirjoitukset

Tämä sopimus on tehty yhtenä alkuperäisenä kappaleena, jonka Osapuolet ja Yhtiö allekirjoittavat kohdan 31 mukaisesti. Yhtiö toimittaa Sopimuksesta kullekin Osak- kaalle jäljennöksen. Yhtiö säilyttää alkuperäisen Sopimuksen kaikkien Osapuolten lukuun.

, päivänä kuuta

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUSLUONNOS 27.8.2018 1

Document Metadata