SOPIMUKSEN OSAPUOLET JA MÄÄRITELMÄT

Sopimukseen on tehty 19.11.2018 hallituksen päätöksen mukaiset muutokset kohtaan 4.1.

SOPIMUKSEN OSAPUOLET JA MÄÄRITELMÄT

Tällä sopimuksella (jatkossa Sopimus)

Jäsenet, jotka on yksilöity tämän Sopimuksen liitteessä 1

(jatkossa kukin liitteessä 1 mainituista erikseen Jäsen sekä kaikki yhdessä Jäsenet) ja

KUOPIO HEALTH OSK (jatkossa Osuuskunta).

kukin edellä mainituista erikseen ”Osapuoli” ja kaikki yhdessä ”Osapuolet”.

ovat sopineet Osuuskunnan jäsenyyteen liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista sekä osuuskunnan hallintoon ja toimintaan sekä sen liiketoiminnan kehittämiseen liittyvistä asioista.

Tämä Sopimus sitoo Osuuskuntaa kun Osuuskunta on rekisteröity kaupparekisteriin.

Myöhemmin Osuuskunnan jäseniksi tulevien on sitouduttava noudattamaan tätä Sopimusta. Uuden jäsenen on jäsenhakemuksensa yhteydessä allekirjoitettava myös liittymissopimus, jolla liitytään tähän Sopimukseen. Sopimus tulee voimaan uutta jäsentä ja Osapuolia sitovana kun Osuuskunnan hallitus on kokouksessaan hyväksynyt uuden jäsenen jäsenhakemuksen.

Kukin Osapuoli on huolellisesti ja itsenäisesti arvioinut tämän sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

SOPIMUKSEN TARKOITUS

Tällä Sopimuksella Osapuolten tarkoituksena on sopia Osuuskunnan toiminnan päälinjoista, hallinnon järjestämisestä, Osuuskunnan hallinnon ja toiminnan rahoituksesta, Jäsenten oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden sekä päätöksenteosta osuuskunnan kokouksessa ja osuuskunnan hallituksessa.

Tämän Sopimuksen tarkoitus on täydentää ja tarkentaa Osuuskunnan sääntöjen ja osuuskuntalain määräyksiä. Mikäli tämä Sopimus on ristiriidassa Osuuskunnan sääntöjen kanssa, tulee ensisijaisesti noudattaa tätä Sopimusta.

1. OSUUSKUNNAN TOIMINNAN TARKOITUS JA TAVOITTEET

1.1. Toiminnan yleishyödyllinen tarkoitus

KUOPIO HEALTH OSK on yrityskehittämisen alalla toimiva yleishyödyllinen osuuskunta, jonka toiminnan painopiste on terveysalan innovaatiotoiminnan kehittäminen ja palvelujen tuottaminen toimialan yrityksille sekä muille toimijoille.

Osuuskunnan yleishyödyllisen toiminnan tarkoituksena on luoda uudenlainen avoin innovaatioalusta ja varmistaa luodun innovaatioalustan toiminta Pohjois-Savon elinkeinoelämää tukevana ja alueen houkuttelevuutta lisäävänä pysyvänä rakenteena, huomioiden myös BusinessCenterin innovaatioaktivaattoreiden toiminta toimialoja tukevana innovaatioiden kaupallistamisen edistäjänä.

Sääntöjensä mukaisesti Osuuskunta on yleishyödyllinen toimija, jonka tarkoituksena edistää avointa innovaatiokulttuuria ja tarjota palveluita, jotka tukevat tätä tarkoitusta. Näitä palveluita ovat mm. toimintaympäristön luominen avoimelle innovaatiotoiminnalle, alustan ja esittelykanavan tarjoaminen korkeakoulujen, muiden julkisten yhteisöjen ja yritysten yhteisille kehittämisideoille, korkeakoulujen, Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin, yritysten ja muiden yhteisöjen välisen vuorovaikutuksen ja yhteistyön kehittäminen sekä osaavan työvoiman saatavuuden edistäminen.

Lisäksi Osuuskunnan tarkoituksena on tukea yritysten ja yhteisöjen toimintaa alueellisissa, kansallisissa ja kansainvälisissä yhteistyöverkostoissa, edistää kansallisen ja kansainvälisen rahoituksen kanavoitumista Pohjois-Savon alueelle ja siten rahoituspohjaa laaja-alaistamalla parantaa yritysten ja yhteisöjen toimintaedellytyksiä.

Osuuskunnan toimialana liikkeenjohdon konsultointi, koulutuspalvelut; kehittämispalvelut ja tapahtumatuotanto sekä asiantuntijapalveluiden myynti ja välitys. Osuuskunta voi myös myydä, markkinoida ja välittää alueen yritysten ja yhteisöjen tuotteita ja palveluja.

Osuuskunta voi edistää yhteistyötä toimimalla asiantuntijana jäsenten yhteistarjouksissa, kilpailutuksissa ja yhteisissä hankinnoissa. Julkisten toimijoiden osalta huomioidaan hankintalainsäädännön velvoitteet.

Osuuskunnan perustamisvaiheen liiketoimintasuunnitelma on liitteenä A.

1.2. Toiminnan tavoitteet

1.2.1. Avoimen innovaatioympäristön rakentaminen

Toiminnan keskeisenä tavoitteena on mahdollistaa terveysalan avointa innovaatiokulttuuria ja luoda toiminnalle ne rakenteet, jotka tätä tavoitetta parhaiten tukevat.

Tavoitteena on:

1. Integroida kaikki alueen avaintoimijat sekä valtakunnalliset veturiyritykset mukaan toimintaan

2. Kehittää toimijoiden, eli kaupungin, oppilaitosten, sairaalan, yritysten ja yhteisöjen keskinäistä vuorovaikutusta ja yhteistyötä

3. Lisätä yhteisiä kehittämishankkeita sekä niiden vaikuttavuutta

4. Lisätä osaajia ja osaamista koulutuksen kehittämisen kautta

5. Lisätä toimialan kansainvälistä yhteistyötä sekä kansainvälistä rahoitusta

6. Tunnistaa ja tuoda alueella oleva TKI-infra ja siihen kytkeytyvät palvelupolut osaksi toimintaa

7. Kytkeä eri rahoitusmallit (julkinen ja yksityinen rahoitus) näiden tavoitteiden täyttämiseksi

8. Luoda ketterä toimintaympäristö avoimelle innovaatiotoiminnalle

1.2.2. Terveysalan ekosysteemin kehittäminen Pohjois-Savon alueella

Tavoitteena on luoda alueelle elävä ja kehittyvä innovaatioyhteisö lisäämällä opiskelijoiden, tutkijoiden ja yrittäjien kohtauttamista. Tutkimuksen ja innovaatiotoiminnan rajapinnalle synnytetään uutta liiketoimintaa, joka tähtää kansainväliseen menestykseen. Edellä mainittujen tavoitteiden päämääränä on Pohjois-Savon alueen terveysalaan liittyvän tunnettuuden lisääminen sekä KUOPIO HEALTH -brändin vahvistaminen, elinkeinoelämän kehittäminen, uusien työpaikkojen luominen, ammatillisen osaamisen lisääminen, osaajien houkutteleminen sekä alueelle tehtävien investointien lisääminen.

2. OSUUSKUNNAN RAHOITUS

2.1. Oma pääoma

2.1.1. Jäsenen velvollisuus ottaa osuus

Jäsenen on otettava yksi osuus. Osuuskunnan kokouksen valtuuttamana hallitus voi antaa jäsenelle useamman osuuden maksullisessa osuusannissa seuraavasti:

Liikevaihto (euroa): Osuuksien enimmäismäärä:

Yli 2 000 000 ja alle 50 000 000 2 (1+1 osuutta)

Yli 50 000 000 3 (1+2 osuutta)

Perustajajäsenten maksamasta osuuden merkintähinnasta on sovittu osuuskunnan perustamissopimuksella ja perustamisvaiheen jälkeen osuuden merkintähinnasta päätetään osuuskunnan kokouksessa.

Jäsenellä ei ole tämän Sopimuksen tai Osuuskunnan sääntöjen perusteella velvollisuutta osallistua Osuuskunnan mahdollisiin osuusanteihin.

Jäsen ei saa pantata, kiinnittää, rasittaa tai muutoin luovuttaa Osuuskunnan antamia osuuksia, ilman Osuuskunnan hallituksen antamaa erillistä kirjallista lupaa.

2.1.2. Muu oman pääoman ehtoinen rahoitus

Osuuskunta voi myös päättää pääomalainan ottamisesta. Jäsenellä ei ole velvollisuutta antaa OSUUSKUNNALLE pääomalainaa.

2.2. Tulorahoitus

2.2.1. Jäsenen maksama vuosimaksu

Jäsen sitoutuu maksamaan Osuuskunnalle osuuskunnan kokouksen vahvistaman vuosimaksun. Jäsenen vuosimaksu määräytyy jäsenen liikevaihdon, toimintamuodon ja jäsenyrityksen iän mukaan seuraavasti:

Osuuskunnan perustamisvaiheessa vuosimaksun määrät ovat seuraavat:

Jäsentyyppi: Vuosimaksu:

1.Startup-yritys: (lv. alle 100 000 euroa, ikä alle 3 vuotta) 250 euroa/vuosi

2. Mikroyritys: (lv. alle 2 000 000) 1 000 euroa/vuosi

3. PK-yritys: (lv. alle 50 000 000) 3 000 euroa/vuosi

4. Suuryritys: (lv. 50 000 000 tai enemmän) 9 000 euroa/vuosi

5. Ministeriön alainen valtion tutkimuslaitos: 10 000 euroa/vuosi

6. Muu julkinen toimija kuin tutkimuslaitos: 30 000 euroa/vuosi

7. Yhdistys tai säätiö: 1 000 euroa/vuosi

Jäsenten vuosimaksun muuttamista koskevat päätökset ovat Jäsentä sitovia osuuskunnan kokouksen päätöksellä, eikä vuosimaksun muuttaminen vaadi tämän Sopimuksen uutta hyväksymistä. Vuosimaksun maksamatta jättäminen voi olla peruste Jäsenen erottamiselle, mikäli vuosimaksua ei saada perittyä tavanomaisin perintätoimin. Osuuskunnan jäsenyyden

perusteella jäsenellä ei ole muita maksu- tai lisärahoitusvelvoitteita kuin osuuden merkintähinta ja vuosimaksun suorittaminen.

2.2.2. Muu tulorahoitus

Osuuskunta voi tuottaa palveluita myös muille kuin Jäsenilleen ja rahoittaa toimintaansa tällaisella palveluliiketoiminnalla. Osuuskunta voi myös tuottaa Jäsenilleen palveluita, jotka eivät sisälly Jäsenten vuosimaksuun. Tällaisia palveluita voivat olla esimerkiksi erilaiset yrityskohtaiset neuvontapalvelut ja niiden välitys. Palveluliiketoiminnan tuottamisessa on Osuuskunnan kuitenkin huomioitava sääntöjensä mukainen yleishyödyllinen päätarkoituksensa.

2.3. Lainarahoitus ja takaukset

Osuuskunta ja Jäsen sopivat, että Osuuskunnan liiketoiminnan rahoittaminen pyritään järjestämään ensisijaisesti Osuuskunnan palvelutoiminnasta kertyvällä tulorahoituksella ja jäsenten maksamilla vuosimaksuilla ja toissijaisesti ulkopuolisella lainarahoituksella käyttäen Osuuskunnan omia vakuuksia. Jäsenellä ei ole velvollisuutta antaa Osuuskunnalle lainaa eikä Osuuskunnan puolesta vakuuksia tai takauksia.

2.4. Muu rahoitus

Osuuskunta ja Jäsenet sopivat, että Osuuskunta voi hakea erilaisia julkisia tukia ja hankerahoituksia toiminnan käynnistämiseksi ja liiketoiminnan kehittämiseksi myös tulevina vuosina.

2.5. Varojen käyttö

Osuuskuntaan sijoitetut varat käytetään kulloinkin voimassa olevan toimintasuunnitelman mukaisesti. Osuuskunnan hallitus laatii vuosittain toimintasuunnitelman ja talousarvion, joka hyväksytään osuuskunnan kokouksessa.

3. VAROJEN JAKOPERIAATTEET

3.1. Yleishyödyllisen tarkoituksen edistäminen

Osuuskunta on yleishyödyllinen toimija, joka ei jaa ylijäämää. Osuuskunta käyttää mahdollisesti tuottamansa ylijäämän Osuuskunnan sääntöjen 2 §:n mukaisen yleishyödyllisen tarkoituksensa edistämiseen. Samoin Osuuskunnan purkautuessa mahdollinen omaisuuden säästö ohjataan edellä mainittuun yleishyödylliseen tarkoitukseen.

3.2. Toiminnan kehittäminen

Osuuskunta ja Jäsen sopivat, että jos Osuuskunta tuottaa ylijäämää, ylijäämä käytetään ensisijaisesti Osuuskunnan toiminnan kehittämiseen, jotta Osuuskunta voisi toteuttaa yleishyödyllistä tarkoitustaan parhaalla mahdollisella tavalla.

4. OSUUSKUNNAN HALLINTO

4.1. Osuuskunnan hallituksen kokoonpano ja kokoontuminen

Osuuskunnalla on hallitus, jonka osuuskunnan kokous valitsee. Osuuskunnan hallitukseen kuuluu vähintään yhdeksän (9) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Osuuskunnan kokous valitsee myös osuuskunnan hallituksen puheenjohtajan.

Pohjois-Savon sairaanhoitopiirillä, Kuopion kaupungilla, Itä-Suomen yliopistolla ja Savonia ammattikorkeakoulu oy:llä on kullakin oikeus esittää osuuskunnan kokoukselle nimettäväksi yksi hallituksen jäsen. Vähintään viiden (5) hallituksen jäsenen (ml. puheenjohtaja) valinta tulee perustua jäseninä olevien yritysten esityksiin. Mikäli kyseiset organisaatiot eivät ole osuuskunnan jäseniä hallitusta valittaessa tai kyseiset organisaatiot eivät nimeä hallituksen jäseniä, valitsee osuuskunnan kokous hallituksen jäsenet. Jäsenet sitoutuvat äänestämään osuuskunnan kokouksessa siten, että paikkajako hallituksessa toteutuu tässä sovitun mukaisesti.

Jäsenet pyrkivät hallitustyöskentelyn asiantuntemuksen ja jatkuvuuden turvaamiseksi äänestämään hallituksen jäseniä valittaessa siten, että hallituksen jäsenillä olisi Osuuskunnan toiminnan edellyttämää monipuolista osaamista.

Hallituksen puheenjohtajan tulee huolehtia, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Hallituksen on kuitenkin kokoonnuttava vähintään neljä (4) kertaa vuodessa.

Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Kutsu hallituksen kokoukseen on lähetettävä vähintään viisi (5) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta.

Toimitusjohtajalla on, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä asiassa toisin päätä. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä samalla tavalla kuin hallituksen kokouspöytäkirjat.

4.2. Osuuskunnan hallituksen tehtävät

1. Valvoa, että osuuskunnan asiat hoidetaan lain, osuuskunnan sääntöjen, tämän Sopimuksen sekä osuuskunnan kokouksen päätösten mukaan.

2. Huolehtia osuuskunnan tarkoituksen toteutumisesta parhaalla mahdollisella tavalla ja panna täytäntöön osuuskunnan kokouksen päätökset.

3. Huolehtia tilinpäätöksen laatimisesta sekä tehdä esitys ylijäämän tai tappion käsittelystä.

4. Kutsua koolle osuuskunnan kokous ja valmistella siinä käsiteltävät asiat.

5. Laatia osuuskunnan kokoukselle toimintakertomus tai muu selvitys osuuskunnan toiminnasta.

6. Laatia osuuskunnan kokoukselle toimintasuunnitelma ja talousarvio.

7. Pitää huolta osuuskunnan omaisuuden ja rahavarojen säilyttämisestä ja tarkoituksenmukaisesta hoidosta

8. Käsitellä osuuskunnan jäsenhakemukset sekä jäsenen erottamista koskevat asiat ja tehdä näistä päätökset.

9. Seurata jäsenyritysten liikevaihdon kehitystä, jotta varmistetaan se, että jäsenyrityksillä on toimintansa laajuutta vastaavan osuuslajin osuus ja äänivalta osuuskunnassa.

10. Osuuskunnan kokouksen valtuuttamana päättää osuusannista ja sen ehdoista.

11. Nimetä osuuskunnan toimitusjohtaja ja päättää hänen palkkauksestaan.

12. Päättää osuuskunnan henkilökunnan palkkauksesta.

13. Valvoa, että OSUUSKUNNALLA on sen toiminnan vaatima vakuutusturva

4.3. Osuuskunnan toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan valinta

Hallitus nimeää Osuuskunnan toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja ei voi toimia hallituksen puheenjohtajana. Toimitusjohtajan on edistettävä osuuskunnan etua huolellisesti ja hoidettava sen asioita osuuskuntalain ja näiden sääntöjen mukaisesti.

Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että osuuskunnan kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa osuuskuntaa edellä mainituissa toimivaltaansa kuuluvissa asioissa.

4.4. Osuuskunnan toimitusjohtajan ja hallituksen työnjako

Toimitusjohtajan tulee hoitaa päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka osuuskunnan toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja voi ryhtyä vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta osuuskunnan toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto.

Toimitusjohtaja voi saattaa toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian myös osuuskunnan hallituksen päätettäväksi. Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian myös osuuskunnan kokouksen päätettäväksi.

4.5. Päätöksenteko hallituksen kokouksessa

Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Hallituksen puheenjohtajan vaalissa äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Xxxxxxxxxxx kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa hallituksen puheenjohtajan lisäksi yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja

toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

4.6. Päätöksenteko osuuskunnan kokouksessa

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan asioissa osuuskunnan kokouksessa. Osuuskunnan kokoukset ovat joko varsinaisia tai ylimääräisiä osuuskunnan kokouksia. Varsinainen osuuskunnan kokous on pidettävä kerran tilikaudessa hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta. Ylimääräinen kokous on myös pidettävä, jos tilintarkastaja tai jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa jäsenten koko äänimäärästä, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten tai se lain mukaan on muutoin pidettävä. Kokouskutsu on toimitettava neljäntoista (14) päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä.

Kokoukset pidetään osuuskunnan kotipaikassa, ellei hallitus erittäin painavista syistä muuta määrää.

Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä jäsenten nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla. Kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä on noudatettava sitä mitä säädetään osuuskuntalain 5 luvun 23 §:ssä

4.7. Kutsu osuuskunnan kokoukseen

Hallitus kutsuu osuuskunnan kokouksen koolle. Kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan jäsenille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään 14 vuorokautta ennen kokousta. Kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan jäsenille postitse tai sähköpostiviestinä jäsenluetteloon merkittyihin tai muutoin osuuskunnan tiedossa oleviin osoitteisiin.

Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään sääntöjen muuttamista tai osuuskuntalain 5 luvun 19 § :ssä tai 5 luvun 21 §:ssä tarkoitettuja asioita, kutsussa on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö.

Osuuskunnan kokouskutsuun voidaan liittää ilmoittautuminen osallistumisen edellytykseksi. Tällöin ilmoittautumista voidaan vaatia aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

4.8. Osuuskunnan kokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa:

- Päätetään:

1. Tilinpäätöksen (tuloslaskelma ja tase) vahvistamisesta.

- Valitaan:

2. Toimenpiteistä joihin vahvistetun taseen mukainen ylijäämä tai tappio antaa aihetta.

3. Vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

4. Hallituksen jäsenten lukumäärästä

5. Hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista seuraavalle toimikaudelle.

6. Osuuksien merkintähinnasta ja maksuehdoista osuuslajeittain

7. Annettavien osuuksien enimmäismäärästä

8. Hallituksen valtuuttamisesta päättämään osuusannista ja sen ehdoista.

9. Osuuskunnan jäsenten maksamasta vuosimaksusta

1. Hallituksen jäsenet

2. Hallituksen puheenjohtaja

3. Tilintarkastaja ja varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö

- Käsitellään:

1. Muut kokouskutsussa mainitut asiat

Jäsenellä on oikeus saada haluamansa asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

5. TILINTARKASTUS

Osuuskunnan tilintarkastajan tulee olla HT- tai KHT-tarkastaja. Tilintarkastajaksi voidaan valita myös tilintarkastusyhteisö.

6. TIEDOKSISAANTIOIKEUDET

Osuuskunta sallii Jäsenen nimeämien lakimiesten, tilintarkastajien ja muiden edustajien, (joita kattaa tämän sopimuksen mukainen salassapitovelvoite), vierailla ja saada rajoittamaton pääsy normaalityöaikana Osuuskunnan kirjanpitoon, sopimuksiin ja pöytäkirjoihin ja saada kohtuullinen pääsy siihen liittyvän asianomaisen henkilökunnan luo saadakseen selityksiä kirjanpitoon, sopimuksiin ja pöytäkirjoihin.

7. IMMATERIAALIOIKEUDET

Tällä Sopimuksella ei sovita tutkimus- ja kehityshankkeiden tulosten käyttö- ja omistusoikeuksista eikä muistakaan IPR-oikeuksista vaan niistä sovitaan tapauskohtaisesti erillisissä jäsenten välisissä kirjallissa sopimuksissa.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Jäsenen toiminnan yhteydessä syntyneet tai syntyvät immateriaalioikeudet katsotaan Jäsenen omaisuudeksi, vaikka jäsenyys Osuuskunnassa ja

Osuuskunnan toimintaan osallistuminen olisi mahdollistanut näiden immateriaalioikeuksien syntymisen.

8. MUUT VELVOITTEET

8.1. Salassapito

Jäsenet sitoutuvat pitämään salassa toistensa ja Osuuskuntaa koskevan luottamuksellisen tiedon tämän sopimuksen voimassa ollessa. Luottamuksellisena tietona pidetään jäsenten ja yhteisyrityksen liike- ja ammattisalaisuuden piirin kuuluvia tietoja.

Salassapitovelvollisuus koskee myös tietoa, joka koskee toista Osuuskunnan jäsentä ja joka ei ole julkista. Jäsen tai Osuuskunta ei saa hyödyntää omassa liiketoiminnassaan tietoa, jonka on Osuuskunnan toiminnan aikana saanut toiselta jäseneltä, ilman tiedon luovuttaneen jäsenen suostumusta

Salassapitovelvollisuus on voimassa tämän Sopimuksen voimassa ollessa ja viisi (5) vuotta tämän Sopimuksen lakkaamisen jälkeen.

Osuuskunta ja Jäsen huolehtivat myös siitä, että heidän mahdolliset työntekijänsä ja muut edustajat noudattavat tämän kohdan mukaista salassapitovelvoitetta.

Osapuolten salassapitovelvoite ei rajoita lain tai viranomaismääräysten perusteella annettavien tietojen luovuttamista.

8.2 Kilpailutilanteet

Jäsenellä on oikeus osallistua tarjoajana samoihin tarjouskilpailuihin, joihin Osuuskunta osallistuu. Kuitenkin jos Jäsen on mukana Osuuskunnan nimissä laaditussa yhteistarjouksessa yhtenä palveluntuottajana muiden erikseen nimettyjen jäsenten kanssa, Jäsen sitoutuu siihen, että ei osallistu tarjoajana kyseiseen tarjouskilpailuun suoraan.

Osuuskunta pyrkii tiedottamaan Jäsenelle mahdollisuudesta liittyä Osuuskunnan nimissä laadittavaan yhteistarjoukseen riittävän hyvissä ajoin, jotta Jäsen voi päättää, osallistuuko kilpailutukseen suoraan vai osana Osuuskunnan nimissä jätettävää yhteistarjousta.

9 SOPIMUSRIKKOMUS

Jäsen vastaa Osuuskunnalle ja toisille Jäsenille aiheuttamastaan välittömästä vahingosta, jonka hän tämän Sopimuksen määräyksiä tai Osuuskunnan sääntöjä olennaisesti rikkomalla on aiheuttanut, eikä ole tehokkaasti korjannut menettelyään 30 päivän kuluessa saatuaan siitä kirjallisen huomautuksen. Jäsen ei ole vastuussa toisille Jäsenille tai Osuuskunnalle aiheuttamastaan välillisestä vahingosta

Kirjallisessa huomautuksessa on yksilöitävä sopimusrikkomus ja vaaditut toimenpiteet.

Vuosimaksun suorittamatta jättämisestä voi seurauksena olla Osuuskunnan jäsenyydestä erottaminen Osuuskunnan sääntöjen mukaisella menettelyllä.

10 MUUT EHDOT

10.1. Yleisvelvoite

Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan osuuskunnan kokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen ja sen tarkoituksen noudattaminen edellyttää.

10.2. IPR- ja salassapitoperiaatteista sopiminen

Jäsenet sitoutuvat perustamaan työryhmän, jonka tehtävänä on laatia immateriaalioikeuksia ja salassapitoa koskevat yleiset periaatteet, joita suositellaan sovellettavaksi innovaatioekosysteemin piirissä ja joilla pyritään edesauttamaan avoimen innovaation hengen mukaista yhteistyötä. Työryhmä laatii esityksen em. periaatteista osuuskunnan kokoukselle hyväksyttäväksi 12 kuukauden kuluessa Osuuskunnan perustamisesta.

10.3. Jäsensopimuksen muuttaminen

Jäsenten vuosimaksun muuttamista koskevat päätökset ovat Jäsentä sitovia suoraan osuuskunnan kokouksen päätöksellä. Osuuskunnan hallituksella on oikeus liittää tähän Sopimukseen uusia Osapuolia uusien jäsenten hyväksymisen yhteydessä ja lisätä uuden Jäsenet Osapuoliksi tämän Sopimuksen liitteelle 1. Samoin osuuskunnan hallitus huolehtii siitä, että ne jäsenet, joiden jäsenyys on lakannut, poistetaan liitteestä 1 (Sopimuksen osapuolet).

Muilta osin Sopimuksen muuttamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Jos Sopimusta muutetaan muilta osin, kuin kohdan ”Sopimuksen osapuolet ja määritelmät” sekä Sopimuksen liitteen 1 (Sopimuksen osapuolet) tai

2.2.1. ”Jäsenen maksama vuosimaksu” kohdalta, lähetetään muutettu Sopimus Jäsenelle hyväksyttäväksi ja allekirjoitettavaksi. Mikäli Jäsen ei hyväksy muutettua Sopimusta, voi osuuskunta aloittaa osuuskunnan säännöissä määritellyn erottamismenettelyn.

10.4. Sopimuksen voimassaolo

Tämä Sopimus tulee voimaan Osapuolia sitovana, kun Jäsen on allekirjoittanut liittymissopimuksen tähän Sopimukseen ja kun hallitus on kokouksessaan hyväksynyt Jäsenen jäsenhakemuksen. Jäsenyyttä hakevan on toimitettava liittymisopimus allekirjoitettuna osuuskunnan hallitukselle samanaikaisesti jäsenhakemuksensa kanssa.

Tämä Sopimus on voimassa niin kauan kuin kyseinen Jäsen on Osuuskunnan jäsen taikka kunnes Osuuskunta puretaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osuuskunnan osuuksien

luovuttaminen tämän sopimuksen vastaisesti kolmannelle osapuolelle ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista ennen kuin Jäsen on ilmoittanut erostaan Osuuskunnalle.

Sopimuksen kohdat 8.1 (Salassapito), 8.2 (Kilpailutilanteet), 9 (Sopimusrikkomus) ja 10.9. (Sovellettava laki ja erimielisyydet) sitovat Jäsentä vielä jäsenyyden päättymisen jälkeen.

10.5. Koko sopimus

Tämä Sopimus yhdessä Osuuskunnan sääntöjen kanssa käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä.

10.6. Oikeuksien käyttämättä jättäminen

Mikäli jokin Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin niin halutessaan.

10.7. Osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännön muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muusta syystä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Kuitenkin niin, että mikäli lopputulos olisi kohtuuton tai muuttaisi Osapuolten alkuperäistä sopimustahtoa, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

10.8. Tiedoksiannot

Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot ja muut ilmoitukset ja vaatimukset voidaan tehdä kirjallisesti kirjeenä, sähköpostilla tai muutoin todisteellisesti. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen ja vaatimuksen tehdyn, kun sähköposti on lähetetty tai kun 7 vuorokautta on kulunut kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto tai vaatimus on muutoin tehty todisteellisesti. Jäsen on velvollinen huolehtimaan siitä, että Osuuskunnalla on käytettävissään Jäsenen voimassa oleva sähköposti- tai muu osoitetieto. Tiedoksiannot tehdään suomen kielellä.

10.9. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tämän Sopimuksen ehdoista tai niiden noudattamisesta syntyvät erimielisyydet saatetaan ensisijaisesti ratkaistavaksi sovinnollisesti Suomen Asianajajaliiton sovittelumenettelysääntöjen mukaan tapahtuvassa sovintomenettelyssä.

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.

Osapuolet vastaavat kumpikin omista välimiesmenettelyyn liittyvistä kustannuksistaan.

10.10. Sopimuskappaleet

Tätä sopimusta on laadittu X samanlaista kappaletta, yksi kullekin Jäsenelle ja yksi Osuuskunnalle.

11 Paikka, päiväys ja allekirjoitukset

Kuopiossa    /   /   

KUOPIO HEALTH OSK, hallituksen puheenjohtaja

LIITTEET:

Liite 1: Sopimuksen osapuolet (muuttuva liite) Liitteet 2 – n: Liittymissopimukset allekirjoituksineen

Liite A: Osuuskunnan perustamisvaiheen liiketoimintasuunnitelma ja talousarvio