XYLEM INC. -YHTIÖTÄ JA SEN TYTÄRYHTIÖITÄ KOSKEVAT vakio-ostoehdot (voimassa alkaen 1. marraskuuta 2019)
XYLEM INC. -YHTIÖTÄ JA SEN TYTÄRYHTIÖITÄ KOSKEVAT vakio-ostoehdot (voimassa alkaen 1. marraskuuta 2019)
1. Sovellettavat säännökset. Nämä Xylem Inc. -yhtiön ja sen Tytäryhtiöitä koskevat vakio-ostoehdot (”Vakioehdot ”) sääntelevät
(i) toimittajan (”Toimittaja”) toimittamia tuotteita (“Tuotteet") ja (ii) Xylem Inc. - yhtiön tai sen Tytäryhtiö(ide)n ostamia Tuotteita (”Ostaja”). Osapuolen "Tytäryhtiö” tarkoittaa mitä tahansa muuta yhteisöä, joka on joko suoraan tai epäsuorasti määräysvallassa tai on jonkin sellaisen osapuolen määräysvallassa tai yhteisen määräysvallan alla, kun yhteisön "määräysvallalla" tarkoitetaan suoraan tai välillisesti vähintään 50 prosentin osuutta joko osakkeista tai muusta pääomasta tällaisessa yhteisössä tai äänioikeutta tällaisessa yhteisössä. Nämä Vakioehdot korvaavat kaikki muut osapuolten väliset ehdot; jos osapuolet ovat kuitenkin solmineet toimitussopimuksen (“CSA”), jokaista tämän mukaan tehtyä hankintatilausta (“Tilaus”) säätelevät CSA ja nämä Vakioehdot. Tilaus, Vakioehdot ja CSA (jos sellainen on) sekä kaikki kirjalliset muutosmääräykset muodostavat yhdessä ”Sopimuksen”. Jos Sopimukseen sisältyvien asiakirjojen välillä on eroja, sovelletaan seuraavaa tärkeysjärjestystä siten, että pienemmällä numerolla merkityt tuotteet ovat etusijalla ja hallitsevat, jos on ristiriitaa suuremmalla numerolla merkittyjen tuotteiden kanssa: (1) CSA; (2) Vakioehdot; (3) Tilaus.
2. Ei-yksinoikeudellisuus. Sopimus ei ole yksinoikeudellinen, ja Ostaja ei tee minkäänlaisia Sopimuksen mukaisia vähimmäismaksu- tai määräsitoumuksia. Mitään Sopimuksen määräystä ei tule tulkita vaatimussopimukseksi tai "ota tai maksa" - sopimukseksi, eikä tätä Sopimusta tule tulkita niin, että Ostajaa vaaditaan ostamaan Tuotteita Toimittajalta.
3. Tilaukset. Ostaja voi ajoittain tehdä Toimittajalle hankintatilauksen Ostajan odotettavissa oleville Tuotetarpeille. Toimittaja vastaa kahden työpäivän kuluessa hyväksymällä tai hylkäämällä Tilauksen. Jos Toimittaja ei pysty täyttämään Tilauksessa asetettuja ehtoja, Toimittaja ilmoittaa asiasta Ostajalle ja esittää vaihtoehtoiset ehdot. Xxx Xxxxxx hyväksyy nämä vaihtoehtoiset ehdot, Ostajan on annettava tarkistettu Tilaus, joka sisältää vaihtoehtoiset ehdot. Vaihtoehtoiset ehdot – mukaan lukien ehdot, joihin
ilmoituksessa viitataan tai jotka eroavat näistä Vakioehdoista, CSA:sta tai Tilauksesta, tai jotka lisäävät niihin jotain – hylätään nimenomaisesti, ellei niitä sisällytetä Tilaukseen. Toimittajan katsotaan hyväksyneen Xxxxxxxxx, jos Toimittaja: (a) antaa kirjallisen hyväksynnän (joka voi tapahtua sähköisen datakäyttöliittymän kautta); (b) ei vastusta kahden työpäivän kuluessa tai (c) aloittaa tai jatkaa Tilauksessa mainittujen Tuotteiden toimittamista tai palvelujen tarjoamista (mikä tahansa edellä mainituista on ”Tilausvahvistus ”).
4. Tilausmuutokset. Ostaja voi milloin tahansa vaatia minkä tahansa Tilauksen muuttamista. Ostajalla on oikeus muuttaa minkä tahansa Tuotteen pakkausta, toimituspäivää, -aikaa tai -paikkaa. Jos pyydetyt muutokset johtaisivat muutoksiin Toimittajan kustannuksissa tai toimituksen viivästymiseen, Toimittajan on ilmoitettava tästä välittömästi Ostajalle. Jos tilausvahvistus on jo annettu tai tapahtunut, osapuolten on sovittava Tilauksen kohtuullisesta ja oikeudenmukaisesta muuttamisesta. Toimittajan ehdottamat muutokset Tuotteisiin tai Tilaukseen vaativat Ostajan etukäteisen kirjallisen suostumuksen.
5. Toimitus. Toimittaja toimittaa Xxxxxxxx noudattaen tiukasti Sopimuksen ehtoja. Jollei Tilauksessa toisin määritellä, Xxxxxxxx toimitetaan DDP-Ostajan ilmoittamaan toimituspaikkaan (Incoterm-ehdot 2020). Ostajan tuotantoaikataulut ja takuut asiakkaille riippuvat siitä, että Toimittaja toimittaa Xxxxxxxx ja suorittaa Tilauksen kattamat palvelut vaaditussa toimitusaikataulussa. Siksi aika, määrä ja laatu ovat olennaisen tärkeitä kaikissa Tuotteissa ja palveluissa. Toimittajan on lähetettävä, toimitettava, pakattava ja merkittävä Tuotteet Ostajan määrittelyjen mukaisesti tai, jollei määrittelyjä ole, kaupallisesti kohtuullisella tavalla. Omistusoikeus ja menetysriski siirtyvät yhdessä määritettyjen Incoterm-ehtojen mukaan. Osittainen toimitus, ylimääräinen toimitus tai sovitusta poikkeava aikaisempi toimitus edellyttävät Ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ja kaikkia tällaisia toimituksia ilman tätä aikaisempaa suostumusta pidetään
Vaatimustenvastaisina Tuotteina.
6. Hinnat. Hinnat ovat Tilauksen mukaiset, ja ellei nimenomaisesti ole toisin kirjallisesti sovittu, niillä on pitävä kiinteä hinta Sopimuksen voimassaoloaikana.
7. Laskutus, maksu ja verot. Toimittaja laskuttaa Ostajaa Tuotetta toimitettaessa määritettyjen Incoterm-ehtojen mukaisesti. Toimittajan on toimitettava laskut auditoitavassa muodossa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden, Ostajan vaatimusten ja osapuolten sovellettavan paikallisen pakottavan lainsäädännön mukaisesti. Toimittajan on sisällytettävä jokaiseen laskuun seuraavat vähimmäistiedot: Toimittajan nimi, osoite ja yhteyshenkilö, mukaan lukien yhteystiedot; laskun päivämäärä; laskun numero; Tilauksen numero ja Toimittajan numero; Ostajan osoite tai Ostajan asiakkaan osoite; määrä; mallinumero, SKU tai muut eritelmät, jotka määrittelevät toimitetut Tuotteet ja/tai palvelut; hinta (laskutettu kokonaismäärä); valuutta; vero- tai arvonlisäveromäärä; vero- tai arvonlisänumero; valtuutettu taloudellinen toimija ja/tai valtuutetun viejän lupanumero ja/tai tarvittaessa muu tullitunnus; ja maksuehdot sovitulla tavalla.
Ellei toisin pyydetä, Toimittajan on lähetettävä laskut sähköisessä muodossa Ostajan ilmoittamaan laskutusosoitteeseen. Lain sallimissa rajoissa ja ellei muutoin nimenomaisesti ole sovittu kirjallisesti, Ostaja maksaa oikeat laskut 75 päivän kuluessa kuukauden lopusta alkaen.
Kaikki verot ja tullit, jotka kannetaan Ostajan maassa Tilauksen tekemisen tai toteuttamisen yhteydessä, ovat Ostajan vastuulla. Jos Toimittaja on lähdeveron alainen Ostajan maassa, tämä vero on Toimittajan kustannus. Ostaja vähentää kyseisen lähdeveron maksettavista maksuista ja maksaa lähdeveron Toimittajan puolesta vastuuviranomaiselle. Ostaja toimittaa Toimittajalle veroilmoituksen lähdeverosta. Ostaja maksaa arvonlisäveron, jos se peritään. Mitä tulee Vaatimustenvastaisiin Tuotteisiin tai Palveluihin (sellaisina kuin ne on määritelty näissä Vakioehdoissa), Xxxxxx pidättää oikeuden periä takaisin tai kuitata Toimittajalle tämän määrän velkaa tai pidättää maksun.
8. Viivästyskulut ja sopimussakko. Jos Toimittaja ei kykene noudattamaan
Tilauksessa asetettua toimituspäivämäärää, Toimittajan on ilmoitettava siitä Ostajalle viipymättä, ja Ostajalla on oikeus: (i) periä Toimittajalta kaikki kulut, jotka Ostajalle kohtuudella aiheutuvat viivästymisen tai laiminlyönnin vuoksi, mukaan lukien muassa Ostajalle aiheutuneet säilytys-, pikakuljetus- tai lentokuljetuskulut, lajittelu-, korjaus-, vaihto-, parannus-, käsittelykustannukset tai vastaavat; ja (ii) Ostaja voi oman harkintansa mukaan vaatia viivästyksestä sopimussakkoa, joka on 1 % viivästyneiden tai käyttökelvottomien Tuotteiden kokonaishinnasta per viivästysviikko ja enintään 10 % kyseisen Tilauksen kokonaishinnasta. Sopimussakko ei ole yksinoikeudellinen toimenpide, ja Ostajalle jää kaikki muut Sopimuksen nojalla käytettävissä olevat oikeudet ja toimenpiteet, laillisesti ja pääomallisesti.
9. Omistusoikeudelliset tiedot. Piirustukset, tekniset tiedot, valokuvat ja muut Ostajan ilmoittamat suunnittelu- ja valmistustiedot tai omistusoikeudelliset tiedot (“Omistusoikeudelliset tiedot”) ovat ja jäävät Ostajan omaisuudeksi. Toimittaja ei saa paljastaa Omistusoikeudellisia tietoja kolmannelle osapuolelle, ja Toimittajan on palautettava kaikki Omistusoikeudelliset tiedot (ja kaikki niiden jäljennökset) Ostajalle Tilauksen suorittamisen jälkeen tai pyynnöstä. Toimittajan on käytettävä Omistusoikeudellisia tietoja yksinomaan Toimittajan Xxxxxxxxx suorittamiseen, ja Toimittaja ei saa ilman Ostajan kirjallista suostumusta käyttää suoraan tai epäsuorasti tietoja, jotka on saatu tai muuten saatu Omistusoikeudellisten tietojen käytöstä palvelujen suorittamisessa tai tuotteiden toimittamisessa muille asiakkaille. Jos Ostaja pyytää Toimittajaa erityisesti valmistamaan, kehittämään tai suunnittelemaan Tuotteita Ostajalle, Toimittaja hyväksyy, että kaikki tuloksena olevat mallit, piirustukset, sinikopiot, suunnitelmat, tekniset tiedot, tiedot, yritystiedot tai muut materiaalit, joita käytetään mainittujen Tuotteiden kehittämiseen ja suunnitteluun, ovat ja tulevat olemaan Ostajan ominaisuutta, mukaan lukien mahdolliset siihen sisältyvät immateriaalioikeudet, ja Toimittaja luovuttaa täten kaikki oikeutensa, omistusoikeutensa ja kiinnostuksensa tällaisiin Ostajan Tuotteisiin. Toimittaja sitoutuu siihen, että Ostaja voi käyttää näitä tuloksia, materiaaleja ja
oikeuksia yksinomaan ja ilman rajoituksia mihin tahansa tarkoitukseen.
10. Työkalut. Kaikki erityiset värit, muotit, kuviot, jigit, kiinnikkeet ja kaikki muut työkalut tai omaisuudet, jotka Toimittaja on toimittanut Ostajalle tai jotka Ostaja on nimenomaan maksanut Xxxxxxxxx toteuttamisessa käytettäväksi, ovat ja jäävät Ostajan omaisuudeksi (yhdessä ”Työkalut”). Työkalut poistetaan Ostajan ohjeiden mukaisesti. Toimittajan on (i) käytettävä Työkaluja vain Tilausten täyttämisessä; (ii) varastoitava ja ylläpidettävä kaikkia Työkaluja Toimittajan tiloissa ja hyvässä kunnossa alan standardien mukaisesti; (iii) pidettävä kaikkia Työkaluja Toimittajan vastuulla; (iv) merkitä Työkalut näkyvästi Ostajan omaisuudeksi ja pidättäytyä sekoittamasta Työkaluja Toimittajan tai kolmannen osapuolen omaisuuteen; (v) ryhdyttävä kohtuullisiin toimenpiteisiin estääkseen Työkaluja altistumasta panttioikeuksille tai muille vaatimuksille; ja
(vi) pidettävä Työkalut vakuutettuna Toimittajan kustannuksella niiden ollessa Toimittajan hallussa tai hallinnassa korvaamiskustannuksia vastaavalla määrällä siten, että Ostajalle maksetaan tappiot. Toimittaja toimittaa Ostajalle pyynnöstä jäljennökset tällaisen vakuutuksen ehdoista tai todistuksista. Toimittaja ei saa siirtää Työkaluja mihinkään muuhun Toimittajan tai kolmannen osapuolen omistamaan sijaintiin tai tilaan ilman, että ensin on saatu Ostajan kirjallinen suostumus. Toimittajan on tehtävä yhteistyötä Xxxxxxx kanssa kaikkien julkisten päätösmenetelmien tai muiden kaupallisesti hyväksyttyjen menetelmien toteuttamiseksi, jotta voidaan vahvistaa Ostajan omistavan Työkalut. Tähän voi sisältyä muun muassa yhteistyö Ostajan liikkeeseenlaskun ja UCC 1:n kirjauksen kanssa Yhdysvalloissa tai muu paikallisen lain mukainen hyväksyttävä käytäntö. Irtisanomisen jälkeen (tai aikaisemmin Ostajan ohjeiden mukaisesti) Toimittajan on lähetettävä kustannuksellaan kaikki Työkalut Ostajan ilmoittamaan sijaintiin.
11. Luottamuksellisuus. Ostajan ”Luottamukselliset tiedot” tarkoittavat kaikkia tietoja (olivat ne sitten Ostajan tai kolmannen osapuolen omistuksessa), jotka Toimittaja saa tietoonsa tai saa Ostajalta tai Ostajan puolesta Sopimuksen yhteydessä joko kirjallisesti, suullisesti tai muussa muodossa,
ja jotka Toimittaja tietää tai kohtuudella pitäisi tietää, että Xxxxxx pitää niitä luottamuksellisina tai omistusoikeuden alaisina. Ostajan Luottamuksellisiin tietoihin sisältyvät muun muassa (i) osapuolen liikesalaisuudet, Omistusoikeudelliset tiedot ja kaikki muut tekniset tiedot, Työkalut sekä niihin liittyvät tiedot ja asiakirjat, tietotaito, tekniikka, prototyypit, menetelmät, ideat, tiedot, kustannustiedot, asiakastiedot, taloudelliset tiedot, toimittajan ja asiakkaan henkilöllisyydet ja luettelot sekä liike- ja markkinointisuunnitelmat ja (ii) kaikki kopiot, otteet, analyysit, kokoelmat, ennusteet, tutkimukset tai muut asiakirjat, jotka sisältävät tai edustavat Luottamuksellisia tietoja, jotka on laadittu Toimittajan puolesta tai yhteistyössä Toimittajan kanssa.
Toimittaja myöntää, että Ostajan Luottamuksellisilla tiedoilla on huomattava arvo ja että näiden Luottamuksellisten tietojen paljastaminen kolmansille osapuolille olisi haitallista. Toimittajan tulee: (a) pitää Luottamukselliset tiedot luottamuksellisina ja käyttää niitä yksinomaan käyttäessään oikeuksiaan ja suorittaessaan Sopimuksesta johtuvia velvoitteitaan; (b) ei paljasta, ilmoita, raportoi, julkaise tai luovuta Luottamuksellisia tietoja kolmannelle osapuolelle suoraan tai epäsuorasti ilman lupaa; c) käyttää Luottamuksellisten tietojen turvallisuuden ylläpitämiseen tähtääviä menettelyjä, jotka ovat erittäin huolellisia, mutta jotka eivät missään tapauksessa ole olosuhteissa vähemmän kuin kohtuullisen korkeatasoisia ja (d) paljastaa Luottamukselliset tiedot Toimittajan työntekijöille, konsulteille ja alihankkijoille yksinomaan tietämyksen perusteella, jota vaaditaan Toimittajan suorittaessa velvollisuuksiaan ja käyttäessään Sopimuksesta johtuvia oikeuksiaan. Toimittajan on palautettava tai tuhottava Luottamukselliset tiedot 20 päivän kuluessa Ostajan pyynnöstä.
12. Takuut. Toimittaja takaa, että (i) Tuotteet ja palvelut vastaavat kaikilta osin Toimittajan Ostajalle antamia nimenomaisia takuita: (ii) Tuotteissa ja palveluissa ei ole omistus-, työvoima-, materiaali-, palvelu-, valmistus- ja suunnitteluvikoja; (iii) Tuotteet ja palvelut ovat niiden sovellettavien teknisten tietojen, piirustusten sekä laatu- ja suorituskykystandardien mukaiset; (iv)
Tuotteet ja palvelut täyttävät kaikki valtion vaatimukset, joita voidaan soveltaa Tuotteiden suunnitteluun, tuotantoon, myyntiin tai jakeluun; (v) Tuotteet ovat uusia ja käyttämättömiä toimituspäivänä ja soveltuvat tarkoituksiin, joihin Ostaja on ne ostanut, ja että (vi) palvelut suoritetaan kaikilla asianmukaisilla taidoilla ja huolellisuudella alan parhaiden käytäntöjen mukaisesti ja kaikkia palveluihin sovellettavia valtion vaatimuksia noudattaen. Se, että Ostaja hyväksyy, ottaa käyttöön tai maksaa Tuotteet tai palvelut ei vähennä Toimittajan takuuvelvollisuuksia. Takuuaika on (a) Tuotteille 30 kuukautta toimituspäivästä Toimittajalta Ostajalle ja (b) palveluille 24 kuukautta päivästä, jona Ostaja hyväksyy ne.
Jos Tuotteet tai palvelut eivät ole yllä olevien takuiden mukaisia (“ Vaatimustenvastaiset Tuotteet ” ja “Vaatimustenvastaiset Palvelut”), Toimittajan on Ostajan valinnan mukaan: (1) korjattava tai vaihdettava Vaatimustenvastaiset Tuotteet tai suoritettava uudelleen Vaatimustenvastaiset Palvelut 48 tunnin kuluessa; tai (2) antaa summaa vastaava hyvitys tai palauttaa ostohinta. Jos Tuote korjataan tai vaihdetaan tai palvelu suoritetaan uudelleen, takuuaika alkaa uudelleen. Toimittaja maksaa tai korvaa Ostajalle kaikki viallisen Tuotteen kulut, mukaan lukien muun muassa työvoima (suorat ja epäsuorat) ja materiaalit sekä sellaiset, jotka aiheutuvat (A) Vaatimustenvastaisten Tuotteiden palauttamisesta, varastoimisesta ja/tai hävittämisestä; (B) Vaatimustenvastaisten Tuotteiden tarkastamisesta, lajittelemisesta, arvioimisesta ja/tai purkamisesta missä tahansa; (C) vaihtotuotteen kuljettamisesta ja asentamisesta; (D) Vaatimustenvastaisten Tuotteiden korjaamisesta ja muokkaamisesta, jos Toimittaja ei pysty korjaamaan tai korvaamaan niitä Ostajan aika- ja määrätarpeiden täyttämiseksi; (E) lisäarvoa tai asennusta koskevista toimista ennen vaatimustenvastaisuuden havaitsemista sekä
(F) maksaa tai korvaa hallinnollisen maksun, joka vastaa 300 Yhdysvaltain dollaria vaatimusta kohden.
13. Vahingonkorvaus. Toimittaja sitoutuu korvaamaan ja puolustamaan Ostajaa, sen Tytäryhtiöitä ja niiden vastaavia (välittömiä tai välillisiä) asiakkaita sekä heidän työntekijöitään, virkamiehiä, johtajia, asiamiehiä, seuraajia ja toimeksiantajia
kaikilta vastuilta, menetyksiltä, vahingoilta ja kuluilta (mukaan lukien ilman rajoituksia kohtuulliset asianajajien palkkiot), jotka johtuvat kolmansien osapuolten henkilövahinkojen tai kuoleman, omaisuusvahinkojen tai taloudellisten vahinkojen vaateista tai vaatimuksista, joiden väitetään aiheutuneen kokonaan tai osittain
(i) Toimittajan Tuotteista, riippumatta siitä, syntyykö tällainen vaade tai vaatimus vahingon, huolimattomuuden, sopimuksen, takuun, objektiivisen vastuun, tuotevastuun tai muun laillisen tai kohtuullisen teorian perusteella, (ii) Toimittajan tai sen työntekijöiden, asiamiesten, edustajien tai alihankkijoiden suorittaman palvelun tai työn suorittamisesta Ostajan omaisuudelle tai Ostajan tai sen asiakkaan omaisuutta käyttävästä Toimittajasta tai (iii) syytöksistä tai väitteistä, että Ostajan ja sen asiakkaiden suorittama Tuotteiden jälleenmyynti loukkaa, väärinkäyttää tai muuten loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia tai omistusoikeuksia. Lausekkeiden (i) ja (ii) mukaiset korvausvelvollisuudet koskevat Toimittajan ja sen työntekijöiden, asiamiesten, edustajien ja alihankkijoiden syyllisyyttä riippumatta siitä, ovatko Toimittaja ja Ostaja huolimattomia vai ovatko he muuten syyllisiä. Toimittajan lausekkeen
(iii) mukaiset korvausvelvoitteet eivät koske
siltä osin kuin rikkomus johtuu siitä, että Toimittaja noudattaa Ostajan tiettyjä vaatimuksia, jotka eroavat Toimittajan Tuotteen vakiovaatimuksista. Toimittajan on sitouduttava kustannuksellaan puolustamaan tällaista kannetta tai menettelyä hyvämaineisen neuvojen avulla, jotka ovat Ostajalle kohtuudella hyväksyttäviä. Jos jompikumpi osapuoli saa ilmoituksen minkä tahansa osapuolen väitetystä Tuotteeseen kohdistuvasta rikkomuksesta, tai jos osapuoli kohtuudella uskoo tällaisen vaatimuksen olevan todennäköinen, Ostaja voi vaatia Toimittajaa Toimittajan kustannuksella (i) hankkimaan Ostajalle ja sen asiakkaille oikeuden jatkaa Tuotteen käyttöä tai jälleenmyyntiä ja palveluiden vastaanottamista sekä palveluiden tulosten käyttöä, (ii) muuttaa väitetysti loukkaavaa Tuotetta tai palvelua siten, että se ei enää loukkaa tekijöitä, tai (iii) korvata Tuote tai suorittaa palvelu uudelleen siten, että siitä tulee loukkaamaton; edellyttäen, että muutettu tai korvattu Tuote tai palvelu eivät
muuta tai heikennä sovittua toiminnallisuutta.
14. Määräykset ja alihankinnat. Toimittaja ei saa määrätä, siirtää tai delegoida (joko lain nojalla tai yritysfuusion, määräysvallan vaihdon, omaisuuden myynnin tai jonkin muun seurauksena) mitään tämän Sopimuksen mukaisia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan ilman Ostajan nimenomaista kirjallista suostumusta, jota ei saa kohtuuttomasti kieltää. Jollei edellä esitetystä muuta johdu, Sopimus on osapuolten ja niiden seuraajien sekä sallittujen luovuttajien eduksi ja sitova.
15. Reilun työvoiman sertifiointi. Suorittaessaan tämän Sopimuksen ja kunkin Tilauksen mukaisia velvoitteitaan Toimittaja vakuuttaa, että se (i) ei käytä lapsityövoimaa (paikallisen lain määritelmän mukaisesti), (ii) ei käytä pakkotyötä tai pakollista työtä, (iii) ei väärinkäytä fyysisesti työvoimaa ja iv) kunnioittaa työntekijöiden oikeuksia valita, edustavatko he kolmansia osapuolia, ja neuvottelee kollektiivisesti paikallisen lain mukaisesti. Lisäksi Toimittaja vakuuttaa täten, että se noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä, jotka koskevat palkkoja ja etuuksia, työaikoja ja ylityötöitä sekä terveys-, turvallisuus- ja ympäristöasioita. Ostajan pyynnöstä Toimittajan on osoitettava Toimittajan täyttävän kaikki tämän kohdan
15 vaatimukset Ostajan hyväksymällä kohtuullisella tavalla.
Tarvittaessa Yhdysvaltojen liittovaltion ja alihankkijoiden on noudatettava 41 CFR 60-
1.4 (a), 60-300.5 (a) ja 60-741.5 (a)
vaatimuksia. Nämä määräykset kieltävät määriteltyjen henkilöiden syrjinnän heidän suojellun veteraaniasemansa tai vammaisuuden perusteella ja kieltävät kaikkien henkilöiden syrjinnän iän, rodun, ihonvärin, uskonnon, uskon, sukupuolen, siviilisäädyn, seksuaalisen suuntautumisen, sukupuoli-identiteetin, geneettisen perustan, kansalaisuuden tai kansallisen alkuperän perusteella. Lisäksi nämä määräykset edellyttävät, että käsitellyt pääurakoitsijat ja alihankkijat ryhtyvät positiivisiin toimiin henkilöiden palkkaamiseksi ja heidän etenemisekseen työssä riippumatta iästä, rodusta, ihonväristä, uskonnosta, uskosta, sukupuolesta, siviilisäädystä, seksuaalisesta suuntautumisesta, sukupuoli-identiteetistä, geneettisen perustansa, kansalaisuudesta, kansallisesta alkuperästä, suojellusta
veteraaniasemasta tai vammaisuudesta. Osapuolet sopivat soveltuvin osin noudattavansa toimeenpanoasetuksessa 13496 (29 CFR, osa 471, alaosan A lisäys A) asetettuja vaatimuksia, jotka koskevat Yhdysvaltain liittovaltion työlainsäädännön mukaisia työntekijöiden oikeuksia koskevaa ilmoitusta.
16. Vakuutukset. Toimittajalla on oltava kaupallinen yleinen vastuuvakuutus (tai julkinen vastuuvakuutus), joka kattaa myös tuotteiden valmistuneet toiminnot, yleinen sopimusvastuuvakuutus, henkilövahingot ja omaisuusvahingot kattava vakuutus sekä autovakuutus (henkilövahingot ja omaisuusvahingot), kunkin vähimmäisrajoituksen ollessa 2,000,000 Yhdysvaltain dollaria tapausta kohden, ellei ylärajaa ole määritelty Tilauksessa. Jos Tilaus kattaa Ostajan tiloissa suoritettavat palvelut, Toimittajan on pidettävä yllä ja toimitettava todisteet lakisääteisestä Työntekijöiden korvauksesta tai vastaavasta korvauksesta työn suorittamispaikan lakien mukaisesti, mukaan lukien työnantajan vastuu, jonka raja on 1,000,000 Yhdysvaltain dollaria, ellei korkeampaa rajaa ole määritelty Tilauksessa.
Laadunvalvonta. Toimittajan on noudatettava Toimittajan laatukäsikirjaa ("SQM”), jonka Ostaja on toimittanut Tuotteiden yhteydessä. Toimittajan on jatkuvasti suoritettava laadunvalvontatestejä varmistaakseen, että Tuotteet ovat (i) teknisten tietojen mukaisia;
(ii) Ostajan määritelmien mukaisia; iii) SQM:n ja muiden kirjallisesti sovittujen laatuvaatimusten mukaisia; ja (iv) lakien ja asetusten, mukaan lukien ruoka- ja lääkelakien, näiden vakioehtojen tai Tilausten, edellyttämien laatustandardien mukaiset. Toimittajan on suoritettava kaikki tarvittavat tarkastukset ennen Tuotteen valmistelua ja pakkaamista lähetettäväksi. Ostajalla on milloin tahansa ennen lähettämistä ja Toimittajan työaikana kohtuullisella ilmoituksella oikeus kustannuksellaan tarkastaa Toimittajan edellä mainittujen vaatimusten noudattaminen tiloissa, joissa Tuotteet valmistetaan. Toimittaja varmistaa, että Ostajan oikeudet sisältyvät tältä osin Toimittajan alihankkijoiden kanssa tekemiin sopimuksiin (jos sellaisia on). Ostajaa ei vaadita suorittamaan toimittavien Tuotteiden tai suoritettujen palvelujen saapumistarkastusta.
SQM on saatavana osoitteesta xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx- us/support/xylem-supplier-quality-manual/.
17. Tuotteen sisältö. Toimittajan on noudatettava kaikkia alla mainittujen tavaroiden myyntiin sovellettavia Tuotteen sisältöä koskevia lakeja ja määräyksiä. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle maista, joihin tavarat myydään. Toimittaja sitoutuu toimittamaan Ostajalle Tuotteen sisältötiedot, jotka ovat tarpeen sekä Ostajan sisällön raportointivelvollisuuksien että Ostajan asiakkaan raportointivelvollisuuksien täyttämiseksi, molemmissa tapauksissa lakien tai asetusten edellyttämällä tavalla, mukaan lukien rajoituksetta ”konfliktimineraalit”. Toimittaja vakuuttaa täten, että se on Ostajan konflikteja koskevaa mineraalipolitiikkaa koskevan ilmoituksen mukainen, saatavissa osoitteessa xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx- us/about-xylem/conflict-minerals-policy- statement/.
18. Ylivoimainen este. Jos sota, tulipalo, räjähdys, tulva, mellakka, valtion määräykset, terroriteko, ylivoimainen este tai luonnonkatastrofi, joka ei ole osapuolen kohtuullisesti hallittavissa, viivästyttää tai pysäyttää osapuolen suorituksen alla esitetyllä tavalla, silloin suorituksesta vapautetaan ilman vahingonkorvausvastuuta niin kauan kuin ylivoimainen este jatkuu, edellyttäen, että osapuoli, joka ei pysty täyttämään tämän mukaisia velvoitteitaan, on ensin ilmoittanut toiselle osapuolelle viivästymisestä, viivästyksen syystä, viivästymisen seurauksista ja viiveen todennäköisestä kestosta heti sen jälkeen, kun se on tietoinen vapautukseen edellyttävän viiveen alkamisesta. Suorituksesta vapautetun osapuolen on pyrittävä kaikin tavoin poistamaan ylivoimaisen esteen syy ja jatkettava tämän mukaisten velvoitteiden täyttämistä mahdollisimman nopeasti. Jos laiminlyönti jatkuu yli 30 päivää, toinen osapuoli voi irtisanoa Sopimuksen kirjallisesti kokonaan tai osittain 15 päivää etukäteen.
19. Irtisanominen. Ostaja voi irtisanoa Sopimuksen kokonaan tai osittain tai minkä tahansa Tilauksen ilman erillistä syytä 60 päivän varoitusajalla. Ostajan vastuu irtisanomisesta mukavuuden vuoksi rajoittuu Toimittajan tosiasiallisiin työ- ja materiaalikustannuksiin, joita sovelletaan vain Tilaukseen ja jotka ovat sopusoinnussa raaka-aineista, valmisteilla olevista Tuotteista
ja varustetuista Tuotteista mahdollisesti sovittujen hankintatilaussitoumusten kanssa, jos niitä on. Toimittajan on peruutettava kaikki raaka-aineiden ja muiden tuotepanosten ostositoumukset, kun se saa ilmoituksen irtisanomisesta Ostajalta. Jos Toimittaja muuttuu ennen toimitusta maksukyvyttömäksi tai joutuu konkurssiin, tai jos Toimittaja asettaa konkurssi- tai maksukyvyttömyysmenettelyn, tai jos Toimittajaa muuten pidetään konkurssi- tai maksukyvyttömänä, Ostaja voi irtisanoa Sopimuksen kokonaan tai osittain välittömästi lähettämällä Toimittajalle kirjallisen ilmoituksen.
Ostaja voi irtisanoa kokonaan tai osittain Sopimuksen tai minkä tahansa Xxxxxxxxx välittömästi, toimittamalla kirjallisen ilmoituksen Toimittajalle, jos Toimittaja rikkoo olennaisesti jotakin tämän mukaisista velvoitteistaan ja rikkomusta ei korjata 30 päivän kuluessa Toimittajan ilmoituksen vastaanottamisesta. Jollei toisin määrätä, osapuolten oikeudet ja velvollisuudet, jotka syntyivät tästä Sopimuksesta ennen sen päättymistä ja joiden voidaan kohtuudella odottaa jatkuvan sen päättymisen jälkeen, jostain syystä irtisanotaan, säilyvät.
20. Riidat, sovellettava laki. Sopimukseen ja kaikkiin Tilauksiin sovelletaan sen lainkäyttövaltion lakeja, jossa Ostaja sijaitsee, ottamatta huomioon sen lakien ristiriitaa koskevia säännöksiä. Tavaroiden kansainvälistä kauppaa koskevista Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimusta ei sovelleta Sopimukseen tai mihinkään Tilaukseen siltä osin kuin sitä voidaan pitää voimassa.
21. Erotettavuus. Jos jokin Sopimukseen sisältyvä määräys todetaan kelpaamattomaksi tai
täytäntöönpanokelvottomaksi, Sopimuksen tasapaino pysyy täysin voimassa ja pätee.
22. Vastuuvapauslauseke. Mikään Sopimuksen määräyksen tai oikeuden vastuuvapaus ei ole voimassa, ellei se ole kirjallinen ja sen on allekirjoittanut osapuoli, jota vastaan vapautusta haetaan. Poikkeukset ovat voimassa vain annetussa tapauksessa, eivätkä ne sisällä luopumista mistään muusta sopimuksen tai sovellettavan lain mukaisesta oikeudesta tai velvoitteesta minkään muun tapauksen tai olosuhteen yhteydessä.
23. Määräystenmukaisuus. Toimittajan on noudatettava kaikkia lakeja, sääntöjä ja määräyksiä, joita sovelletaan sekä tähän itseensä että kaupallisiin suhteisiin Ostajaan. Toimittajan on erityisesti noudatettava kaikkia sovellettavia lakeja, sääntöjä ja määräyksiä, jotka liittyvät teknisen tiedon ja tuotteiden vientiin tai jälleenvientiin. Toimittaja toimittaa Ostajalle kohtuullisin kustannuksin toimitettuihin Tuotteisiin tai suoritettuihin palveluihin liittyviä tietoja, asiakirjoja ja sähköisiä kaupparekistereitä, jotka Ostaja tarvitsee tulli-, alkuperämerkintä- tai
merkintävaatimusten, sertifikaatin tai paikallisen sisällön raportointivaatimusten täyttämiseksi, ja jotta Ostaja voi hakea
etuuskohtelua tuotteille, jotka ovat kelpoisia sovellettavien kauppaetuusjärjestelmien nojalla. Jos käy ilmi, että määräyksiä ei ole noudatettu tai että lakeja ei ole noudatettu, Ostaja voi välittömästi lopettaa kaikki Tilaukset ja/tai toimitukset Toimittajan kanssa. Toimittajan on noudatettava Ostajan toimittajien käytännesääntöjä, jotka ovat saatavissa osoitteesta
xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx- xylem/supplier-code-of-conduct/.
24. Muutoksenhakukeinot; jatkuva toiminta. Mitään tämän Sopimuksen nojalla kummallekin osapuolelle annettua tai varattua oikeutta tai muutoksenhakukeinoa ei tarkoiteta yksinoikeudeksi mihinkään
muuhun oikeuteen tai muutoksenhakukeinoon, ja jokainen oikeus ja muutoksenhakukeino on kumulatiivinen ja kaikkien muiden tämän Sopimuksen mukaisten oikeuksien tai muutoksenhakukeinojen lisäksi laissa tai pääomallisesti. Toimittaja jatkaa velvoitteidensa hoitamista riidan ratkaisemisen ollessa käynnissä, paitsi siltä osin kuin riita-asia estää suorittamisen (erääntyviä summia koskevien riitojen ei katsota estävän suorittamista). Jos tätä velvollisuutta rikotaan, Ostajalla on oikeus hakea kieltokannetta lähettämättä vakuutta tai todistamatta vahingonkorvausta.