TUTKIMUSYHTEISTYÖSOPIMUS

TUTKIMUSYHTEISTYÖSOPIMUS

BS-VE -projekti

1. SOPIJAPUOLET

(1) Halton Oy

(2) Insinööritoimisto Xxxx Xxxxxxxx Oy

(3) Senaatti-kiinteistöt

(4) YIT-Yhtymä Oyj

(5) Fagerhult Oy

(6) Luxo Finland Oy

(7) Teknillinen korkeakoulu ovat sopineet seuraavaa:

2. SOPIMUKSEN KOHDE

Tämän sopimuksen kohteena on TEKESille 31.3.2001 osoitetun hakemuksen (liite 1) mukainen, vuodeksi kerrallaan rahoitettava tavoitetutkimushanke BS-VE, joka on tarkemmin selostettu liitteessä 1. Sopimuksen kohteena olevaan työhön ja sen tuloksiin sovelletaan TEKES:n rahoitusehtoja, liitteenä 2. Rahoitussuunnitelma on liitteen 3 mukainen.

Sopijapuolet sitoutuvat tekemään yhteistyötä ja täyttämään tämän sopimuksen ja sen liitteiden edellyttämät, niissä kullekin erikseen ja yhteisesti asetetut velvoitteet kaikkine niihin myöhemmin sovittuine muutoksineen.

3. MÄÄRITELMÄT

Tulosaineisto tarkoittaa patentteja, keksintöjä, tietokoneohjelmia, taloudellista arvoa omaa- vaa tietoutta, näitä kuvaavia dokumentteja ja teknisiä raportteja, jotka aikaansaadaan tässä projektissa.

Tämän projektin tulosaineistoksi ei katsota sellaista taloudellista arvoa omaavaa tietoutta, patentteja, keksintöjä tai tietokone ohjelmia, jotka sopijapuoli antaa projektin käyttöön.

Omistusoikeus kohdistuu esineoikeuksien lisäksi patenttiin, keksintöön, tekijänoikeuteen ja muihin immateriaalioikeuksiin.

Käyttöoikeus tarkoittaa oikeutta käyttää tulosaineistoa sopijapuolen omassa tutkimus- ja kehitystyössä sekä liiketoiminnassa.

Patentilla ja keksinnöllä tarkoitetaan patenttilaissa ja työsuhdekeksintölaissa tarkoitettuja patenttia ja keksintöä.

4. PROJEKTIN JOHTORYHMÄ

Työ suoritetaan projektiorganisaatiossa, jossa työn suoritusta ohjaa johtoryhmä. Sopija- puolet nimeävät edustajansa johtoryhmään.

Jokaisella sopijapuolella ja TEKES:illä on johtoryhmässä edustajansa. Johto ryhmä valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Johtoryhmän tehtävänä on erityisesti valvoa ja ohjata projektin toteuttamista sopimuksen rajaamissa puitteissa. Tätä varten johtoryhmä:

i) täsmentää projektille asetetut tavoitteet ja hyväksyy projektia koskevat suunnitel- mat,

ii) käsittelee projektisuunnitelman tarkistukset ja muutokset sekä tarvittaessa esitte xxx ne sopija puolten hyväksyttä väksi,

iii) valvoo projektin edistymistä ja tukee projektipäälli kön toimintaa,

iv) päättää projektin tulosten julkistamisesta

v) hyväksyy projektin tulokset ja toteaa projektin loppuun suoritetuksi,

vi) käsittelee muut projektia koskevat tärkeät asiat.

Johtoryhmä ei voi muuttaa projektin tavoitetta, kustannusarviota eikä aikataulua, ellei sopijapuolten kesken siitä erikseen kirjallisesti sovita.

Sopijapuolella on oikeus korvata edustajansa johtoryhmässä sopivaksi katsomallaan henkilöllä ja käyttää edustajanaan erikseen valtuuttamaansa henkilöä.

Edustajanvaihdoksista on tiedotettava muille sopijapuolille etukäteen.

Päätökset johtoryhmässä tehdään yksimielisesti, ellei jonkun asian päättämisestä määräenemmistöllä ole erikseen muualla tässä sopimuksessa sovittu.

5. MAKSUT

Yksityiskohtainen selvitys projektin kustannuksista on esitetty liitteessä 1. Summat eivät sisällä arvonlisäveroa.

TKK laskuttaa tämän sopimuksen sopijapuolia vuosittain kahdessa tasaerässä siten, että ensimmäinen laskutus tapahtuu vuoden 2001 loppuun mennessä ja toinen laskutus vuoden 2002 loppuun mennessä. Maksu on suori tettava 21 päivän kuluessa laskun päiväyksestä. Viivästyskorko on 11 %.

Mikäli tämän sopimuksen tavoitetta tai aikataulua muutetaan, tarkistetaan vastaavasti kustannusarvio ja maksuosuuksien suuruus.

6. SALASSAPITO

Kaikki teknisluontoinen tieto niin suullisessa, kirjallisessa kuin elektronisessakin muodossa, jonka sopijapuoli luovuttaa muulle tai muille sopijapuolille, tausta-aineisto mukaan lukien, on luottamuksellista ja katsotaan luovuttavan osapuolen liike- ja ammattisalaisuudeksi. Sopijapuoli vakuuttaa jokaiselle muulle sopijapuolelle käsitte- levänsä tällaista tietoa luottamuksellisena ja edelleen tässä tarkoitettua tietoa koskien, ettei:

i) se käytä saamaansa tietoa muuhun tarkoitukseen kuin tässä sopimuksessa mainittujen velvoitteidensa täyttämiseen, ennen kuin kymmenen vuotta on kulunut tällaisen tiedon saamisesta; ja ettei

ii) se edellä mainitun kymmenen vuoden kuluessa luovuta saamaansa tietoa kolmannelle ilman etukäteen sopijapuolelta hankkimaansa kirjallista lupaa, joka on pyydettävä erikseen jokaista tiedon luovutusta varten.

Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske sellaista luottamuksellista tietoa, jonka tiedon vastaanottanut sopijapuoli voi osoittaa:

(A) olleen xxxxxxxx tai yleisesti saatavilla tämän sopimuksen mukaisen tiedon luovutushetkellä,

(B) tulleen julkiseksi tai yleisesti saatavilla olevaksi tämän sopimuksen mukaisen tiedon luovuttamisen jälkeen muutoin kuin tiedon vastaanottaneen sopijapuolen vastuulla olevasta syystä,

(C) olleen sopijapuolen hallussa tämän sopimuksen mukaisen tiedon luovuttamisen hetkellä,

(D) saaneensa haltuunsa kolmannelta ilman salassapitovelvollisuutta,

(E) kehittäneensä itsenäisesti.

Tässä pykälässä sanottu on voimassa huolimatta sopimuksen päättymisestä tai purkamisesta 5 vuotta sopimuksen päättymisen tai purkautumisen jälkeen.

7. TULOSAINEISTON JULKAISEMINEN

Projektin tulokset ovat julkisia, ellei toisin sovita. Tulosaineistoa julkaistaessa ei kuitenkaan saa paljastaa liike- ja ammattisalaisuuksia eikä ilmaista sellaista tietoa, joka voisi estää tutkimustyön kuluessa tehtyjen keksintöjen patentoinnin.

Projektin puitteissa tehdyt opinnäytetyöt ovat julkisia.

8. TULOSAINEISTON OMISTUSOIKEUS

Omistusoikeus tulosaineistoon kuuluu sille sopijapuolelle, joka sen on luonut, keksinyt tai laatinut. Yhteistyössä aikaansaadun tulosaineiston omistusoikeus kuuluu yhteisesti niille sopijapuolille, jotka ovat sen aikaansaamiseen riittävällä tavalla osallistuneet. Korkeakoulut sitoutuvat työnantajina hankkimaan omistusoikeuden kaikkeen tulosaineistoon omalta henkilökunnaltaan.

Mikäli sopijapuolet luovuttavat omistusoikeuksia toisilleen, omistusoikeuksien luovutuksen yhteydessä sovitaan erikseen korvausperusteista.

9. TULOSAINEISTON KÄYTTÖOIKEUS

Sopijapuolet saavat käyttöoikeudet tulosaineistoon. Käyttöoikeus luo vute taan korvauksetta lukuun ottamatta patentteja, keksintöjä ja tietokoneohjelmia, joiden osalta korvauksen tulee olla kohtuullinen. Käyttöoikeus jää voimaan projektin päättymisen jälkeenkin.

Sopijapuoli, jolle käyttöoikeus on luovutettu ei saa luovuttaa oikeuttaan kolmannelle. Edelleenluovutuskiellosta huolimatta sopijapuolella on oikeus myydä asiakkailleen tuotteita, jotka se on kehittänyt tulosaineiston pohjalta.

10. PATENTIT, KEKSINNÖT JA TIETOKONEOHJELMAT

Sopijapuolet sitoutuvat toimimaan siten, että keksinnön ennenaikainen julkistaminen estyy.

Jos sopijapuoli muussa kuin kohdassa 8 mainitussa tilanteessa päättää siirtää tulosaineistoon kuuluvan patentin tai keksinnön omistusoikeuden, on sen ensin tarjottava kyseistä oikeutta toisille sopijapuolille. Myöntävä vastaus, jos patentti tai keksintö halutaan ostaa, on annettava kirjallisesti kahden kuukauden kuluessa tarjouksen tekemisestä.

Vastaavasti sopijapuolen tarjouksesta poikkeavat ostotarjoukset on tehtävä ennen kuin mainittu kahden kuukauden ajanjakso on kulunut alkuperäisen tarjouksen tekemisestä. Jollei mikään sopijapuoli halua ostaa ko. patenttia, keksintöä tai jolleivät alkuperäisen tarjouksen tehnyt sopijapuoli ja ostotarjouksen tehnyt sopijapuoli pääse yksimielisyyteen myynnin ehdoista, sopijapuoli voi myydä sen vapaasti mille tahansa yritykselle.

11. VASTUU

Sopijapuolet suorittavat projektin puitteissa niille määritellyt tehtävät huolellisesti ammattitaitoista henkilökuntaa käyttäen. Tulosten omistus - tai käyttöoikeuksia toisilleen luovuttaessaan sopijapuolet pyrkivät siihen, että luovutettavat tulokset ovat mah- dollisimman virheettömiä. Luovuttava sopijapuoli ei kuitenkaan ole velvollinen antamaan luovutuksen kohteelle mitään takuuta ja luovutettujen tulosten käyttö tapahtuu yksin luovutuksensaajan vastuulla.

Sopijapuoli vastaa toisille sopijapuolille tai kolmansille osapuolille aiheuttamastaan vahingosta. Sopijapuolet eivät kuitenkaan ole vastuussa toisilleen projektin yhteydessä aiheuttamastaan epäsuorasta tai välillisestä vahingosta. Kunkin sopijapuolen vastuun ylärajana kutakin toista sopijapuolta kohtaan on kaikissa tapauksissa vahinkoa aiheuttaneen sopijapuolen rahoitusosuus projektissa.

Vahingonkorvausvaatimukset sopijapuolta vastaan on esitettävä yhden (1) vuoden kuluessa vahingon syntymishetkestä tai hetkestä, jolloin vahinko tuli korvausta hakevan sopijapuolen tietoon. Kaikki vahingonkorvausvaateet on kuitenkin esitettävä viimeistään vuoden kuluttua sopimuksen lakkaamisesta.

Ylivoimaisena esteenä pidetään tapahtumaa, joka estää tai tekee kohtuuttoman vaikeaksi toimeksiannon suorittamisen määräajassa. Tällaisia ovat sota, kapina, luonnonmullistus, yleinen energianjakelun keskeytyminen, tulipalo, valtion talousarvion tai valtioneuvoston

asettama oleellinen rajoitus TKK:n tai TEKESin toiminnalle, lakko, saarto tai muu yhtä merkittävä ja epätavalli nen sopijapuolista riippumaton syy.

Sopijapuolet eivät vastaa toisten sopijapuolten aiheuttamista virheistä tai viivästyksistä eivätkä alihankkijan virheestä tai viivästyksestä, joka on aiheutunut ylivoimaisesta esteestä.

Sopijapuolella on oikeus lykätä suoritustaan tai purkaa sopimus ylivoimaisen esteen aiheuttaman viivästyksen vuoksi. Tällöin viivästyksen on kuitenkin oltava olennainen.

12. SOPIMUKSEN PÄÄTTYMINEN

Jos sopijapuoli rikkoo olennaisesti sopimusehtoja, toisilla sopijapuolilla on oikeus yhdessä purkaa sopimus rikkoneen sopijapuolen osalta.

Muilla sopijapuolilla on erityisesti oikeus purkaa sopimus rikkoneen osapuolen osalta silloin, kun sopimusrikkomusta ei voida korjata taikka kun muut sopija puolet ovat antaneet virheen korjaamiselle 60 päivän määräajan, mutta virhettä ei ole tässä ajassa korjattu.

Käyttöoikeudet, jotka rikkonut sopijapuoli on tämän sopimuksen perusteella purka- mishetkeen mennessä saanut muilta sopijapuolilta, lakkaavat olemasta voimassa purkamisesta lukien. Rikkonut sopijapuoli on velvollinen palauttamaan kaiken tämän sopimuksen perusteella saamansa aineiston ja tiedot asianomaiselle luo vuttajalle.

Käyttöoikeudet, jotka muut sopijapuolet ovat saaneet tämän sopimuksen perus teella rikkoneelta sopijapuolelta jäävät voimaan sopimuksen purkamisesta riippumatta.

Jos sopijapuoli on ilmeisesti maksukyvytön, asetetaan konkurssiin tai velkasanee- rausmenettelyyn, muilla sopijapuolilla on yhteisesti oikeus purkaa sopimus tä män sopijapuolen osalta. Tämän sopimuksen perusteella saatuihin käyttö oikeuksiin on maksukyvyttömän sopijapuolen osalta vastaavasti voimassa, mitä edellä on todettu sopimusta rikkoneen sopija puolen suhteen.

13. SOPIMUKSEN TAI SEN OSAN SIIRTÄMINEN

Xxxxxxxxxxx ei saa ilman toisen sopijapuolen kirjallista suostumusta siirtää sopimusta tai sen osaa kolmannelle.

14. ERIMIELISYYDET

Sopijapuolet pyrkivät sopimaan erimielisyytensä.

Jollei erimielisyyttä saada sovittua, ratkaistaan kiista Helsingin käräjäoikeudessa.

15. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

Tämä sopimus astuu voimaan sopimuksen myöhäisimmästä allekirjoituspäivästä ja on voimassa siihen saakka kunnes kaikki sopimuksen kohteessa määritellyt työt ovat tulleet tehdyksi.

16. MITÄTTÖMÄT SOPIMUSEHDOT

Jos yksi sopimuslauseke tai -ehto todetaan mitättömäksi, ei tällaisella mitättömyydellä ole vaikutusta muiden sopimusehtojen voimassaoloon. Sopijapuolten on korvattava mitätön ehto sellaisella pätevällä ehdolla, joka parhaiten kuvaa sopijapuolten tahtoa heidän allekirjoittaessaan tämän sopimuksen.

17. SOPIMUS JA LISÄYKSET SIIHEN

Sopimus syrjäyttää kyseistä projektia koskevat aiemmat neuvottelut, sitoumukset ja kirjoi- tukset.

Lisäykset ja muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja ne tulevat voimaan, kun sopijapuolet ovat ne allekirjoituksellaan vahvistaneet.

. .2001 . .2001

Halton Oy Insinööritoimisto Xxxx Xxxxxxxx Oy

. .2001 . .2001

Senaatti-kiinteistöt YIT-Yhtymä Oyj

. .2001 . .2001

Fagerhult Oy Luxo Finland Oy

. .2001 . .2001

Teknillinen korkeakoulu/ Teknillinen korkeakoulu/ Tietoliikenneohjelmistojen ja Innovaatiokeskus multimedian laboratorio

LIITTEET: Liite 1, TEKES-hakemus

Liite 2, TEKES:in rahoitusehdot Liite 3, Projektisuunnitelma (BS-VE)