OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
TURUN KAUPUNGIN, NAANTALIN KAUPUNGIN JA PARAISTEN KAUPUNGIN
VÄLILLÄ
VISIT TURKU ARCHIPELAGO OY – NIMISTÄ YHTIÖTÄ
KOSKIEN
Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään tehneet seuraavan osakassopimuksen (jäljempänä “Sopimus”):
1 OSAPUOLET
(1) Turun kaupunki Kotipaikka: Turku
Y-tunnus: 0204819-8 (jäljempänä ”Turku”)
(2) Naantalin kaupunki Kotipaikka: Naantali Y-tunnus: [•]
(jäljempänä ”Naantali”)
(3) Paraisten kaupunki Kotipaikka: Parainen Y-tunnus: [•]
(jäljempänä ”Parainen”)
Kaikki kolme yhdessä jäljempänä ”Osakkaat” ja erikseen ”Osakas”.
(4) Visit Turku Archipelago Oy Kotipaikka: Turku
Y-tunnus: [•] (Jäljempänä ”Yhtiö”)
Kaikki neljä yhdessä jäljempänä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.
2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
2.1 Yhtiön toiminta ja palveluiden hankkiminen
Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016; jatkossa hankintalaki) tarkoittamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä.
Yhtiön tehtävänä on matkailun kehittäminen Osakkaidensa alueella. Yhtiö on yleishyödyllinen yhtiö eli sen toiminnan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Yhtiö ei jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan kehittämiseen yhtiökokouksen päättämällä tavalla.
Yhtiön toiminnan tavoitteen ja tarkoituksen turvaamiseksi, Yhtiön toiminta on rajattava tiukasti in-house -toiminnaksi, eikä sitä voi muuttaa kilpailuille markkinoille suuntautuvaksi. Yhtiön toiminnassa kiinnitetäänkin erityistä huomiota kulloinkin voimassa olevaan hankintalain ulos- myyntiä koskevaan rajaan, määräysvaltaedellytyksen täyttymiseen ja yksityisen pääoman kieltoon. Yhtiö ja sen Osakkaat sitoutuvat toimimaan siten, että Yhtiön sidosyksikkö- ja sidosyritysasema ei missään tilanteissa vaarannu. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin.
Palveluiden rakenne määräytyy osakaskohtaisesti siten, että Osakas voi päättää Yhtiöltä tilaamiensa palvelujen määrän ja sisällön Yhtiön kanssa solmimansa palvelusopimuksen mukaisesti. Osakkaiden ja Yhtiön välisten sopimusten ehdoista ja hinnoittelusta on sovittava osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun periaatteen mukaisesti, kuitenkin huomioiden ko. palveluiden erityispiirteet ja sijaintipaikka.
Osakkaat sitoutuvat varaamaan Yhtiölle mahdollisuuden tarjota tarvitsemiaan Yhtiön tuottamia palveluja ja vertaamaan tarjousta kokonaistaloudellisen edullisuuden näkökulmasta muihin mahdollisiin palveluntuottajiin nähden. Yhtiön tavoitteena on kehittää suunnitelmallisesti sellaisia palvelukokonaisuuksia, joista sekä Yhtiö että Osakkaat hyötyvät.
Osakkailla ja niiden määräysvallassa olevilla yhteisöillä on tiedostusvelvollisuus Yhtiölle suunnitelmista, jotka koskevat Yhtiön kanssa kilpailevia palveluita tuotteita tarjoavien yritysten tai muiden yhteenliittymien perustamista. Yhtiö informoi sille tiedotetut suunnitelmat yhdenmukaisesti kaikille Osakkaille.
2.2 Sopimuksen tarkoitus
Osapuolten tarkoituksena on tässä Sopimuksessa sopia tarkemmin Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiössä osakkeiden (jäljempänä ”Osakkeet”) omistuksesta ja luovutuksesta, Osakkaiden rahoitusvastuusta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.
Tämän Sopimuksen tarkoituksena on Osapuolia sitovasti sopia Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä ja Yhtiön hallinnosta; Yhtiön osakkeiden omistuksesta ja luovutustilanteista; Yhtiön osakaspohjan laajentamisesta; sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.
Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toiminta- organisaatiota, tuotekehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa, ottaen kuitenkin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu.
Osakkaat tiedostavat, että heidän toimintansa Yhtiön Osakkaina ja sitoutumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Osakkaat vakuuttavat, etteivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa Sopimuksen vastaisesti muita sopimuksia tai sitoumuksia, joissa sovitaan Yhtiön toiminnasta, Yhtiön osakkeiden omistuksesta tai muista asioista, joista sovitaan tässä Sopimuksessa tai jotka haittaavat tämän Sopimuksen tavoitteiden toteuttamista.
Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
3 YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT
3.1 Yhtiön osakepääoma ja osakekanta
Omistusosuudet Yhtiössä jakautuvat Sopimuksen allekirjoitushetkellä seuraavasti.
Osakkeenomistaja | Osakkeiden lukumäärä (kpl) | Osakeomistus ja äänivalta (%) |
Turun kaupunki | 2355 | 94,2 % |
Naantalin kaupunki | 83 | 3,32 |
Paraisten kaupunki | 62 | 2,48 % |
Yhteensä | 2 500 | 100 % |
Yhtiössä pidetään ajan tasalla olevaa osakasluetteloa, josta käyvät ilmi Yhtiön Osakkaat sekä heidän osakemääräinen ja prosentuaalinen omistusosuutensa. Yhtiön velvollisuutena on huolehtia osakasluettelon päivittämisestä ilman aiheetonta viivästystä, mikäli Yhtiön omistusrakenteessa tapahtuu muutoksia.
Osakkaat sitoutuvat arvioimaan omistusosuuksiaan Yhtiössä vuoden 2024 tilinpäätöksen valmistuttua ja neuvottelemaan siitä, että osakeomistukset tasataan tässä vaiheessa vastaamaan kunkin Osakkaan osuutta Yhtiön liikevaihdosta. Osakeomistusten mahdolliset tasaukset tehdään ensisijaisesti Osakkaiden keskinäisinä osakekauppoina, toissijaisesti suunnatulla osakeannilla. Osakkeen kauppahintana tai merkintähintana käytetään substanssiarvoa.
3.2 Yhtiön rahoituksen lähtökohdat
Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkintään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia.
Osakkaat sitoutuvat (merkintäetuoikeuksin toteutettavan) osakeannin tai muun osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskun toteuttamiseen, mikäli se on tarpeellinen osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentin mukaisen tilanteen välttämiseksi. Osakkaalla on tällaisessa tilanteessa velvollisuus äänestää annin
puolesta myös tilanteessa, jossa Osakas ei itse aio merkitä Osakkeita. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkailla ei ole tällaisessakaan tilanteessa velvollisuutta merkitä Osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia. Osakkeiden luovuttamisessa on huomioitava tämän Sopimuksen kohta 13.
4 YHTIÖN UUDET OSAKKAAT
4.1 Uuden osakkaan hyväksyminen Yhtiöön
Yhtiökokous päättää uuden osakkaan (jäljempänä ”Uusi osakas”) hyväksymisestä Yhtiöön. Uusien osakkaiden hyväksyminen vaatii yhtiökokouksessa tämän sopimuksen kohdan 9.3 mukaisen määräenemmistöpäätöksen.
Yhtiön hallitus panee täytäntöön yhtiökokouksessa tehdyt päätökset Uuden osakkaan hyväksymisestä Yhtiöön.
Alustavasti Osakkaat toteavat näkemyksenään, että ensimmäinen mahdollinen ajankohta uusien osakkaiden ottamiseksi yhtiöön on vuoden 2025 alussa, kun Yhtiön toiminta ja talous on vakiintunut.
4.2 Edellytykset Uuden osakkaan hyväksymiselle
Uuden osakkaan tulee olla hankintayksikkö. Yhtiökokouksen päättäessä uusien osakkaiden hyväksymisestä Osakkaat sitoutuvat ottamaan huomioon yksityisen pääoman kieltoa koskevan in-house -kriteerin täyttymisen.
Uuden osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on, että Uusi osakas on hyväksynyt tämän Sopimuksen. Lisäksi Uuden osakkaan tulee sitoutua pidättymästä kaikesta kilpailevasta toiminnasta Yhtiön kanssa osakkaaksi tultuaan.
Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla kohdassa 4.3 esitetty liityntäasiakirja, jolla Uusi osakas liittyy tähän Sopimukseen.
4.3 Liityntäasiakirja
Liityntäasiakirjan allekirjoituksella Uusi osakas hyväksyy tämän Sopimuksen itseään sitovaksi ja tulee Sopimuksen osapuoleksi. Liityntäasiakirjassa on tarkemmin määritelty muut liittymiseen liittyvät ehdot, kuten merkittävien osakkeiden merkintähinta.
5 OSAKEKIRJOJEN YMS PANTTAUSKIELTO
Osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa Osakkeiksi, ei saa pantata eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovuttaa ilman toisten Osakkaiden suostumusta. Osakas ei saa rajoittaa Osakkeiden siirrettävyyttä tai hallintaa, taikka muutoinkaan vaarantaa tai rajoittaa osakkeisiin liittyviä oikeuksia, elleivät Osakkaat toisin kirjallisesti sovi.
6 VAROJEN JAKO
Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Yhtiö ei jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan kehittämiseen yhtiökokouksen päättämällä tavalla.
Osakepääomaa alennettaessa, hankittaessa tai lunastettaessa omia osakkeita varat on jaettava yhtiökokouksen osoittamaan yleishyödylliseen toimintaan. Purettaessa yhtiö tai kun yhtiö poistetaan rekisteristä, on jäljellä olevat varat sen jälkeen, kun yhtiön velvoitteet on hoidettu ja kun osakkeenomistajille on palautettu osakkeista yhtiölle maksettu määrä, käytettävä yhtiökokouksen osoittamaan yleishyödylliseen toimintaan.
7 YHTIÖN HALLITUS
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu puheenjohtaja ja yhteensä kolmesta seitsemään varsinaista jäsentä.
Yhtiön hallituksen jäsenten valinnassa noudatetaan seuraavia määräyksiä:
- Tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä hallituksessa on kuusi (6) jäsentä.
- Turun kaupunki nimeää hallitukseen neljä (4) tai viisi (5) jäsentä, Naantalin kaupunki yhden
(1) jäsenen ja Paraisten kaupunki yhden (1) jäsenen.
- Hallituksen puheenjohtajuus kuuluu ▇▇▇▇▇▇▇ tai tämän nimeämälle. Yhtiön hallituksen sekä puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallitus voi valita keskuudestaan varapuheenjohtajan.
- Hallituksessa tulee koalitiona olla liiketoiminta- ja toimialaosaamista.
- Yhtiökokous päättää hallituksen kokoonpanon muuttamisesta, mikäli omistuksessa tapahtuu oleellisia muutoksia tai jos osapuolten yhteinen näkemys muutoin sitä edellyttää.
- Mikäli Yhtiöön tulee uusia osakkaita, neuvotellaan hallituksen jäsenten valintaa koskevat tämän Sopimuksen määräykset uudelleen.
Hallituksen päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä. Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.
Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Hallituksen jäsenet voivat tästä poiketen yksimielisesti sopia, että hallituksen kokous pidetään ilman kutsumismenettelyä. Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki päätökseen osallistuneet hallituksen jäsenet allekirjoittavat tällaisen päätöksen.
Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toimintaorganisaatiota, kehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuitenkin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu muun muassa koskien päätöksentekoa yhtiökokouksessa.
8 YHTIÖN TOIMITUSJOHTAJA
Yhtiön hallitus voi nimittää ja erottaa toimitusjohtajan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Toimitusjohtajan kanssa tehdään toimitusjohtajasopimus, jonka hallitus vahvistaa.
Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset ja muut liiketoimet Yhtiön hallituksen tietoon ja käsiteltäväksi Yhtiön hallituksessa ennen tällaisiin liiketoimiin ryhtymistä.
Toimitusjohtajasopimus sisältää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista.
9 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖKOKOUKSESSA
9.2 Yleistä
Yhtiökokous tekee päätöksensä osakeyhtiölain päätöksentekomenettelyä noudattaen, paitsi milloin tässä Sopimuksessa on toisin säädetty. Jollei Osakas erikseen toisin ilmoita, on Osakkaan yhtiökokousedustajalla oikeus allekirjoittaa Osakasta sitova suostumus yhtiökokouksessa.
9.3 Määräenemmistöpäätökset
Seuraavat päätökset edellyttävät 9/10-osan määräenemmistöä yhtiökokouksessa tai hallituksessa, mikäli yhtiökokous valtuuttaa yhtiöjärjestyksen puitteissa hallituksen päättämään ko. asiasta:
- uusien osakkeiden antaminen maksua vastaan tai maksutta Osakkaille tai kolmansille tahoille;
- omien Osakkeiden lunastaminen, hankkiminen ja luovutus, optioiden, vaihtovelkakirjalainan, optiolainan tai pääomalainan ottaminen sekä erityisten oikeuksien ja muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ja instrumenttien liikkeellelasku;
- hallituksen valtuuttaminen päättämään em. kohdissa mainituista asioista;
- Yhtiötä koskevat olennaiset uudelleenjärjestelyt, Yhtiön määräysvallan siirto, Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai sen purkaminen;
- yrityksen saneerauksesta annetun lain tarkoittamaan menettelyyn hakeutuminen;
- osingonjako ja muu varojen jako Yhtiöstä muilta osin kuin mitä tässä sopimuksessa on sovittu;
- Yhtiön koko liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myyminen tai lopettaminen, tytär- tai osakkuusyhtiön perustaminen tai omistusosuuden hankkiminen sellaisesta;
- yhtiöjärjestyksen muuttaminen.
9.4 Yhtiökokouksen päätettävät Yhtiön kannalta tärkeät asiat
Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asioiden ohella yhtiökokous päättää 9/10 määräenemmistöllä seuraavista Yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista:
- Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä muutos yhtiön toiminnassa
- Tytäryhtiöiden perustaminen
- Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta
- Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset ja yritysjärjestelyt osakkaan, tulevan osakkaan tai kolmannen osapuolen kanssa
- Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden rahoitus
- Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen
- Sellaisten muiden muutosten tekeminen Yhtiössä, jotka voisivat vaikuttaa Yhtiön sidosyksikköasemaan.
- Yhtiön strategiset tavoitteet
Vastaava säännös sisällytetään yhtiöjärjestykseen.
Siltä osin, kuin Yhtiön on edellä pääomistajaltaan omistajan ennakkonäkemystä ennen päätöksen tekemistä, omistajan ennakkonäkemys pyydetään kaikilta Osakkailta.
10 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS
Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.
11 OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA LUNASTUS
11.1 Yleistä
Mikäli Yhtiö päättää osakeannista, jossa Osakkeita annetaan taholle, joka ei ole tämän Sopimuksen Osapuoli, tulee osakemerkinnän hyväksymisen ehtona olla, että Osakkeita merkitsevä taho liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen ehtoja.
Mikäli Osakas on luovuttanut omistamiaan Osakkeita kolmannelle taholle tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti tai vastaisesti, on Osakas velvollinen huolehtimaan siitä, että luovutuksensaaja liittyy tämän Sopimuksen Osakkaaksi ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen ehtoja.
Yhtiön Osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yhtiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidosyksikkönä. Uusiksi osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yhtiön toimimisen omistajiensa edellä mainittuna sidosyksikkönä.
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke, jotka rajoittavat Yhtiön Osakkeiden luovuttamista. Osakkeiden lunastushinta määräytyy Osapuolten välillä tämän Sopimuksen mukaan.
Osakkaat ja Yhtiö sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan, mikäli Osakas on luovuttanut osan tai kaikki Osakkeensa kolmannelle taholle tämän Sopimuksen mukaisesti.
11.2 Luovutusrajoitus
Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Yhtiön Osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön oikeuksiin oikeuttavia todistuksia tai oikeuksia kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.
Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan Yhtiön Osakkeita kolmannelle taholle ilman Yhtiön kirjallista suostumusta. Selvyyden vuoksi todetaan,
että tämän Sopimuksen vastaista Osakkeiden luovutusta pidetään olennaisena sopimusrikkomuksena.
Osakkeita voidaan luovuttaa ja suostumus luovutukseen antaa vain luovutettaessa Osakkeita hankintalain mukaiselle hankintayksikölle. Tämän rajoitteen tarkoituksena on turvata Yhtiön sidosyksikköasema suhteessa Osakkaisiin.
11.3 Osakeomistuksesta luopuminen
Mikäli Osakas haluaa luopua Osakkeistaan, on muilla Osakkailla oikeus, mutta ei velvollisuutta lunastaa Osakkeet hinnalla, joka vastaa Osakkeiden osuutta omasta pääomasta viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osakkailla on oikeus lunastaa Osakkeet omistuksensa mukaisessa suhteessa.
Mikäli Osakkaat eivät käytä lunastusoikeuttaan, on lunastuksen kohteena oleva Osakas velvollinen tarjoamaan Osakkeet Yhtiön hankittaviksi. Lunastuksen kohteena olevat Osakkeet omistava Osakas on lisäksi velvollinen myötävaikuttamaan siihen, että Osakkeiden hankkimista koskevat päätökset saadaan tehtyä hallituksessa ja yhtiökokouksessa. Yllä olevan mukaisesti määräytyvää lunastushintaa sovelletaan myös niissä tilanteissa, joissa Osakas käyttää osakkeen luovutustilanteessa yhtiöjärjestykseen perustuvaa lunastusoikeuttaan.
Kolmannen osapuolen tulee aina luovutuksen yhteydessä sitoutua noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja, muussa tapauksessa luovutus ei ole Yhtiötä sitova. Luovutus on suoritettava yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa siitä, kun muiden Osakkaiden ja Yhtiön tämän Sopimuksen mukainen lunastusaika on kulunut umpeen tai muut Osakkaat ja Yhtiö ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudestaan, kumpi näistä on aikaisempi. Mikäli luovutus kolmannelle osapuolelle ei tapahdu edellä mainitussa määräajassa ja luopuva Osakas haluaa edelleen luopua Osakkeistaan, luopuvan Osakkaan on tarjottava Osakkeita muille Osakkaille ja Yhtiölle uudelleen lunastettavaksi.
11.4 Osakkeiden lunastaminen tietyissä tilanteissa
Mikäli Osakas on rikkonut olennaisesti tämän Sopimuksen ehtoja, eikä korjaa menettelyään 30 päivän kuluessa kirjallisen huomautuksen saatuaan, on muilla Osakkailla ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa Sopimusta rikkoneen Osakkaan omistamat Osakkeet niiden merkintähinnalla, ja Sopimusta rikkonut Osakas on velvollinen luovuttamaan Osakkeensa.
Tässä kohdassa tarkoitetussa tilanteessa Yhtiön hallitus ilmoittaa Sopimuksen ehtoja rikkoneelle Osakkaalle kirjallisella ilmoituksella luovutusvelvollisuudesta yhtä (1) kuukautta ennen Osakkeiden luovutusvelvollisuutta.
11.5 Menettely lunastustilanteissa
Mikäli muut Osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on tästä ilmoitettava Yhtiölle ja käytettävä lunastusoikeuttaan kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa saatuaan tiedon lunastusoikeudesta tai luovutusvelvollisuuden syntymisestä, kumpi näistä on myöhempi. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on Osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Jos osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
Mikäli Osakkaat eivät käytä lunastusoikeuttaan kokonaisuudessaan, on Yhtiöllä kolmekymmenen (30) vuorokauden kuluessa Osakkaiden kolmenkymmenen (30) vuorokauden määräajan päättymisestä oikeus (mutta ei velvollisuutta) lunastaa ne osakkeet, joita Osakkaat eivät lunasta.
Yhtiö voi käyttää lunastusoikeuttaan sen mukaisesti mitä osakeyhtiölaissa on säädetty omien osakkeiden hankkimisesta.
Lunastettujen osakkeiden koroton maksuaika on yksi (1) kuukausi lunastusoikeuden syntymisestä lukien. Lunastajan niin halutessa voidaan lunastushinta maksaa luovuttajalle nopeammassakin aikataulussa. Mikäli lunastushintaa ei makseta edellä sovitussa aikataulussa, on luovuttajalla oikeus vaatia saamiselle korkolain mukaista viivästyskorkoa.
12 SALASSAPITO
Tämä Sopimus on luottamuksellinen eikä sen ehtoja saa ilmaista ulkopuoliselle lukuun ottamatta niitä viranomaisia tai henkilöitä, joilla on lain mukaan oikeus tutustua Sopimukseen. Tällöinkin Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan estää sopimuksen tai sen perusteella saatujen tietojen välittyminen nimetyltä tiedonsaajalta eteenpäin, esimerkiksi vaatimalla tarvittaessa asianmukainen salassapitositoumus. Luottamuksellisuus jatkuu sopimuksen voimassaolon lakkaamisen jälkeenkin. Osapuolet sitoutuvat pitämään tämän Sopimuksen sisällön ja sen perusteella saamansa Yhtiötä koskevat tiedot salassa.
Yhtiön hallitus voi päättää salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta siitä, että tässä Sopimuksessa olevista tiedoista tai määräyksistä annetaan riittävässä määrin tietoja sellaiselle taholle, joka tarvitsee sitä Yhtiötä tai siihen liittyvien omistusjärjestelyjä koskevien päätösten tekemiseen. Yhtiön hallitus voi myös valtuuttaa Yhtiön palveluksessa olevia henkilöitä käymään tarvittavia neuvotteluja tämän Sopimuksen salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta
13 IMMATERIAALIOIKEUDET
Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen ja tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa syntynyt materiaali ja siihen liittyvät oikeudet (jäljempänä ”Immateriaalioikeudet”), siltä osin kuin Immateriaalioikeudet ovat syntyneet Osakkaiden toiminnan tuloksena, siirretään Yhtiölle ja Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden Immateriaalioikeuksien edelleen luovutukseen ja näiden Immateriaalioikeuksien kohteiden muuttamiseen.
Kaikki Immateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä sopimuskohta ei rajaa työntekijöiden lainmukaista oikeutta korvaukseen työsuhdekeksinnöistä.
14 TIEDONSAANTIOIKEUS
Osakkailla on rajoittamaton oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitoon, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevaan, Yhtiötä koskevaan materiaaliin, ja Osakkaiden edustajilla ja asiantuntijoilla on
oikeus saada Yhtiön tilintarkastajilta kaikki näiden laatimat muistiot sekä muu haluamansa, Yhtiötä koskeva tieto.
15 TILINTARKASTUS
Yhtiön tilintarkastajan tulee aina olla KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.
16 MUUT EHDOT
16.1 Muutosten tekeminen
Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
16.2 Tulkintajärjestys
Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:
- Tämä Sopimus;
- Yhtiön yhtiöjärjestys.
16.3 Sopimuksen voimassaolo
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut.
Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja, kuitenkin siten, että kohdan 12 mukainen salassapitovelvoite jää voimaan senkin jälkeen, kun Sopimus on ao. Osakkaan osalta päättynyt. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.
16.4 Koko sopimus
Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset mahdolliset solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän sopimuksen säätelevissä asioissa ovat mitättömiä.
16.5 Sopimuksen siirtäminen
Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman muiden Osapuolten suostumusta. Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty tämän Sopimuksen kohdassa 11.
16.6 Sopimukseen liittyminen
Tähän Sopimukseen uudeksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen liittyvä taho on velvollinen allekirjoittamaan erillisen liityntäasiakirjan, jossa sitoudutaan noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja. Muut Osakkaat sitoutuvat allekirjoittamaan liityntäasiakirjan ja hyväksymään uuden Osakkaan tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi.
16.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen
Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.
16.8 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
16.9 Tiedoksiannot
Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot on toimitettava kirjallisesti kullekin Osakkaalle. Kirjallisena tiedoksiantotapana pidetään myös sähköpostitse tapahtuvaa tiedoksiantoa.
Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin postiosoitteisiin tai sähköpostiosoitteisiin.
17 ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvottelemalla Osakkaiden kesken käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asiantuntijaa.
Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat, erimielisyydet ja vaateet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992 muutoksineen) mukaisessa välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti.
Välimiesmenettely pidetään Turussa ja välimiesten lukumäärä on yksi (1). Välimiesmenettelyn kieli on suomi.
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
18 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET
Tätä Sopimusta on laadittu neljä (4) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.
[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA]
Turussa pv.kk.2022
Turun kaupunki
Naantalissa pv.kk.2022
Naantalin kaupunki
Paraisilla pv.kk.2022
Paraisten kaupunki
Turussa pv.kk.2022
Visit Turku Archipelago Oy