SAVO-KARJALAN YMPÄRISTÖTUTKIMUS OY:N OSAKASSOPIMUS
SAVO-KARJALAN YMPÄRISTÖTUTKIMUS OY:N OSAKASSOPIMUS
1. SOPIMUSOSAPUOLET
1. Savo-Karjalan Vesiensuojeluyhdistys ry (SKVSY)
2. Saimaan vesiensuojeluyhdistys ry (SVSY)
3. Joensuun kaupunki (Joensuu)
4. Kuopion kaupunki (Kuopio)
5. Lappeenrannan kaupunki (Lappeenranta)
6. Savo-Karjalan Ympäristötutkimus Oy (SKYT)
2. SOPIMUKSEN TAUSTA
Savo-Karjalan Vesiensuojeluyhdistys ry, Saimaan vesiensuojeluyhdistys ry, Joensuun, Kuopion ja Lappeenrannan kaupungit ovat keskinäisten neuvotteluiden pohjalta päätyneet yhdistämään omistamiensa yritysten Savo-Karjalan Ympäristötutkimus Oy ja Saimaan Vesi- ja Ympäristötutkimus Oy liiketoiminnat. Näin muodostuvalla koko Itä- ja Kaakkois-Suomea palvelevalla yrityksellä on tällä hetkellä toimipisteet Kuopiossa, Joensuussa, Lappeenrannassa ja Kajaanissa.
Yhdistyminen toteutetaan niin, että Saimaan Vesi- ja Ympäristötutkimus Oy sulautuu ns. absorbtiosulautumisella Savo-Karjalan Ympäristötutkimus Oy:öön (SKYT) ja Saimaan Vesi- ja Ympäristötutkimus Oy:n varat ja velat siirtyvät SKYT:lle. Saimaan vesiensuojeluyhdistys ry ja Lappeenrannan kaupunki saavat sulautumisvastikkeena näin muodostuvan laajentuneen SKYT:n osakkeita omistusosuuksiensa suhteessa. Saimaan Vesi- ja Ympäristötutkimus Oy purkautuu. Saimaan Vesi- ja Ympäristötutkimus Oy rekisteröidään PRH:lle aputoiminimeksi.
3. SOPIMUKSEN TARKOITUS
Sopimusosapuolten tarkoituksena on tällä sopimuksella sopia laajentuneen SKYT:n osakkeiden omistuksesta, yhtiön toiminnan perusperiaatteista, osakkaiden välisistä oikeuksista ja velvollisuuksista ja yhtiön hallinnosta.
Osapuolten tarkoituksena on yhdistymisen myötä tarjota palveluja asiakkaille sekä kehittää muodostuvan yhtiön liiketoimintaa kannattavuus säilyttäen. Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen SKYT:n toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä.
4. OSAKEPÄÄOMA JA SEN JAKAUTUMINEN
Yhtiöiden substanssiarvot ja osakemäärät ennen sulautumista
Yhtiö | Substanssiarvo / € | Osakkeiden lkm | Osakkeen arvo /€ |
Savo-Karjalan Ympäristötutkimus Oy | 2233 647,72 | 2814 | 793,76 |
Saimaan Vesi- ja Ympäristötutkimus Oy | 1015 592,69 | 2070 | 490,62 |
Sulautumisessa sulautuvan yhtiön (Saimaan Vesi- ja Ympäristötutkimus Oy) osakkaat saavat vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön (SKYT) vastikeosakkeita omistamiensa osakkeiden suhteessa. Vastikeosakkeiden määrä on 1279 kpl, mikä määräytyy yhtiöiden osakkeiden arvojen suhteen ja Saimaan Vesi- ja Ympäristötutkimus Oy:n osakkeiden lukumäärän perusteella. Sulautumisen jälkeen SKYT:n osakkeiden kokonaismäärä on 4093 kpl.
SKYT:n omistusrakenne absorbtiosulautumisen jälkeen | ||
Omistaja | Osakkeiden lkm | Omistusosuus |
Savo-Karjalan vesiensuojeluyhdistys ry | 1970 | 48,1 % |
Saimaan vesiensuojeluyhdistys ry | 742 | 18,1 % |
Joensuun kaupunki | 422 | 10,3 % |
Kuopion kaupunki | 422 | 10,3 % |
Lappeenrannan kaupunki | 537 | 13,1 % |
Yhteensä | 4093 | 100,0 % |
Äänivalta jakaantuu yhtiössä osakeyhtiölain mukaisesti osakkeiden omistuksen suhteessa.
5. YHTIÖJÄRJESTYS
Osapuolet ovat todenneet sopimuksen valmistelun yhteydessä, että SKYT:n yhtiöjärjestys pitää päivittää. Yhtiöjärjestys on päivitetty ja se on kaikkien valmisteluun osallistuneiden hyväksymä.
6. YHTIÖN HALLITUS
Yhtiön hallitukseen valitaan 8 jäsentä, jotka jakaantuvat osakkaiden kesken seuraavasti:
- Savo-Karjalan Vesiensuojeluyhdistys ry nimeää 3 jäsentä
- Saimaan vesiensuojeluyhdistys ry nimeää 2 jäsentä
- Lappeenrannan kaupunki nimeää 1 jäsenen
- Joensuun kaupunki nimeää 1 jäsenen
- Kuopion kaupunki nimeää 1 jäsenen
Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Savo-Karjalan Vesiensuojeluyhdistys ry:n nimeämä jäsen ja varapuheenjohtajaksi Saimaan vesiensuojeluyhdistys ry:n nimeämä jäsen.
7. YHTIÖN PALVELUJEN TOTEUTTAMINEN JA HENKILÖSTÖ
Yhtiö tarjoaa teollisuudelle, yrityksille, julkisyhteisöille ja yksityishenkilöille vesi- ja ympäristötutkimuksia, ympäristöterveydenhuollon tutkimuspalveluita, näytteenotto- sekä asiantuntijapalveluita. Suurella toimialueella asiakkaiden lähipalveluiden varmistamiseksi yhtiöllä on toimipisteet vähintään Kuopiossa, Joensuussa ja Lappeenrannassa sekä muita toimipisteitä tarpeen mukaan.
Saimaan Vesi- ja Ympäristötutkimus Oy:n henkilöstö siirtyy SKYT:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Henkilöstön palkkojen ja työehtojen harmonisointi pyritään toteuttamaan vuoden 2024 loppuun mennessä. Harmonisointi toteutetaan huomioiden TES:n määräykset.
8. OSAKASSOPIMUS, YHTIÖJÄRJESTYS JA MUUT ASIAKIRJAT
Jos yhtiötä koskevat asiakirjat ja sopimukset ovat joltakin osin keskenään ristiriidassa, on osapuolten välisissä oikeussuhteissa ensisijaisena tämä sopimus ja sitä seuraavat yhtiöjärjestys ja muut sopimukset tässä mainitussa (1. osakassopimus, 2. yhtiöjärjestys, 3. muut sopimukset) järjestyksessä.
9. OSAKKEIDEN MYYNTI JA LUOVUTUS
Osakkeiden myynti ja muu luovuttaminen kolmansille osapuolille on mahdollista ainoastaan allekirjoittajaosakkaiden suostumuksella ja huomioiden yhtiöjärjestyksen määräykset.
Osakkeiden myynti ja muu luovuttaminen kolmannelle tulee lisäksi toteuttaa sillä edellytyksellä, että luovutuksensaaja sitoutuu tämän sopimuksen määräyksiin siten kuin kohdassa 12 on tarkemmin määritelty. Luovuttaja vastaa tämän sopimuksen velvoitteista siihen saakka, kunnes uusi osakas on sitoutunut osakassopimukseen.
10. KILPAILUKIELTO
Tämän sopimuksen voimassaoloaikana ja yksi (1) vuotta sen jälkeen, kun sopimus on lakannut olemasta voimassa osapuolten osalta, osapuolet sitoutuvat olemaan suoraan tai epäsuoraan, itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden kautta kilpailematta yhtiön tai sen toimintaa jatkavan yhtiön kanssa yhtiön toimialalla. Osapuolet sitoutuvat olemaan harjoittamatta edellä sanottuna aikana muutakaan sellaista toimintaa, joka hyvän tavan vastaisena kilpailutekona vahingoittaisi yhtiötä.
11. ERIMIELISYYDET
Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet, joita osapuolet eivät neuvotteluteitse pysty sopimaan, ratkaistaan välimiesmenettelyssä.
12. VOIMASSAOLO, MUUTTAMINEN, TÄYDENTÄMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN
Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen asti, kunnes yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Sopimus sitoo osakasta niin kauan kuin osakas on yhtiön osakkeenomistaja.
Tätä sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti ja siten, että kaikki osapuolet hyväksyvät muutoksen tai täydennyksen allekirjoituksellaan.
Osapuolet eivät saa siirtää sopimusta kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien allekirjoittajaosakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
13. VANHOJEN OSAKASSOPIMUSTEN PÄÄTTÄMINEN
Savo-Karjalan vesiensuojeluyhdistys ry, Joensuun kaupunki, Kuopion kaupunki ja Savo- Karjalan Ympäristötutkimus Oy sopivat, että tämä uusi osakassopimus korvaa ao. osapuolten välisen vanhan 14.5.2007 allekirjoitetun osakassopimuksen, joka lakkaa olemasta voimassa.
Saimaan vesiensuojeluyhdistys ry ja Lappeenrannan kaupunki sopivat, että tämä uusi osakassopimus korvaa ao. osapuolten välisen vanhan 21.11.2008 allekirjoitetun osakassopimuksen, joka lakkaa olemasta voimassa.
14. SOPIMUKSEN ALLEKIRJOITTAMINEN
Sopimus allekirjoitetaan sähköistä allekirjoituspalvelua käyttäen. Palvelun tuottama sähköinen asiakirja katsotaan sopimuksen alkuperäisversioksi.