Componentan yleiset toimitusehdot
Componentan yleiset toimitusehdot
1. Määritelmät
”Sopimus” tarkoittaa näitä yleisiä toimitusehtoja ja tilausta yhdessä.
”Asiakas” tarkoittaa henkilöä, joka tekee tai aikoo tehdä sopimuksen Componentan kanssa.
”Componenta” tarkoittaa Componenta Oyj:tä tai sen asianosaista tytäryhtiötä, joka tekee Componentan tarjouksessa yksilöidyn sopimuksen.
”Yleisten toimitusehdot” on määritelty kohdassa 2.
”Incoterms” tarkoittaa Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) kauppaehtojen tulkintaa koskevia kansainvälisiä sääntöjä sellaisina kuin ne on esitetty osapuolten välisen sopimuksen
tekohetkellä voimassa olevassa ICC:n julkaisemassa Incoterms-versiossa.
”Tilaus” tarkoittaa Asiakkaan Osista tekemää tilausta, jonka Componenta on hyväksynyt, tai Componentan Osista tekemää tarjousta, jonka Asiakas on hyväksynyt kohdassa 3 tarkemmin kuvatulla tavalla.
”Osat” tarkoittavat osia, jotka Componenta toimittaa Asiakkaalle.
2. Sovellettavuus
Näitä yleisiä toimitusehtoja (”Yleiset toimitusehdot”) sovelletaan kaikkiin Componentan tarjouspyyntöihin, tarjouksiin, tilauksiin, tilausvahvistuksiin, hyväksyntöihin ja toimituksiin. Elleivät osapuolet ole erikseen sopineet toisin kirjallisesti (mukaan lukien sanamuoto, jossa todetaan osapuolten aikovan muuttaa näiden Yleisten toimitusehtojen tiettyä kohtaa), nämä Yleiset toimitusehdot ovat voimassa, jos nämä yleiset ehdot sekä muut Componentan ja Asiakkaan väliset kirjalliset tai suulliset sopimukset poikkeavat toisistaan. Asiakkaan mahdollisten yleisten ehtojen sovellettavuus suljetaan tässä nimenomaisesti pois, vaikka ne olisi liitetty Tilaukseen.
3. Tarjoukset ja tilaukset
Kaikkiin asiakkaiden tarjouspyyntöihin tulee liittää tekniset eritelmät, joissa kuvataan valmistettavat Osat sekä hyväksyntää varten tarvittavien tarkastusten ja testien tyypit. Asiakkaan pyynnöstä Componenta voi toimittaa Asiakkaalle kirjallisen tarjouksen Osan valmistuksesta.
Kirjallinen tarjous koskee Osan valmistusta tarjouksessa määritetyin ehdoin. Componentaa sitoo vain Asiakkaan kirjallinen hyväksyntä Componentan tarjoukseen. Jos Asiakas vastaa Componentan tarjoukseen muutoksin, tarkennuksin tai oletuksin, tällaista vastausta pidetään Asiakkaan vastatarjouksena. Tällainen vastatarjous sitoo Componentaa vain siinä tapauksessa, siinä
määrin ja silloin kuin Componenta hyväksyy sen kirjallisesti. Componentaa sitovat vain sen Asiakkaan vastatarjoukseen antaman kirjallisen hyväksynnän ehdot, joissa määritetään muun muassa mahdolliset muutokset Asiakkaan vastatarjoukseen.
Tilaus katsotaan hyväksytyksi vain jos:
(a) Asiakas hyväksyy yksiselitteisesti Componentan tarjouksen Osien valmistuksesta tai
(b) Componenta toimittaa kirjallisen hyväksynnän Asiakkaan vastatarjoukseen, jolloin syntyy Sopimus.
Jos Componenta ei toimita kirjallista hyväksyntää Asiakkaan vastatarjoukseen, mutta toimittaa Osat Asiakkaalle, toimitukset katsotaan tehdyiksi ja Sopimus katsotaan syntyneeksi Componentan tekemän tarjouksen ehtojen perusteella.
Sopimus (yhdessä sen nojalla tehtävien asiakirjojen kanssa) muodostaa koko sopimuksen ja yhteisymmärryksen osapuolten välillä. Se ohittaa kaikki ehdotukset ja aiemmat sopimukset, järjestelyt ja yhteisymmärrykset osapuolten välillä aiheeseensa liittyen. Kumpikin osapuoli hyväksyy sen, että tehdessään Sopimuksen se ei ole turvautunut mihinkään takuuseen, vakuussopimukseen tai muuhun vakuutukseen (paitsi Sopimuksessa ja siinä
viitatuissa dokumenteissa oleviin), jonka on tehnyt muu osapuoli tai joka on tehty sellaisen puolesta ennen sopimuksen päivämäärää. Kumpikin osapuoli luopuu kaikista oikeuksista ja oikeussuojakeinoista, jotka tätä lauseketta lukuun ottamatta voisivat muutoin olla sen käytettävissä tällaisen takuun, vakuussopimuksen tai muun vakuutuksen osalta.
4. Ennusteet
Asiakas toimittaa Componentalle viikoittain kirjallisen tilausennusteen (”Rullaava ennuste”). Siinä määritetään niiden Osien määrät ja tyyppi, joita Asiakas aikoo tilata seuraavan kahdentoista
(12) viikon jakson aikana rullaavan ennusteen antamisviikosta laskettuna. Ennuste 12. viikon jälkeisille viikoille on vain viitteellinen arvio, eikä se muodosta Asiakkaalle minkäänlaista velvoitetta tilata/ostaa Osia. Edellä mainitusta poiketen,
rullaavia ennusteita ensimmäisten kuuden (6) viikon aikana pidetään kiinteinä ja sopimuksellisesti sitovina tilausmäärinä (”Jäädytetty jakso”), ja niitä voidaan muuttaa vain yhteisesti sopimalla.
Määrät voivat nousta tai laskea joustorajojen sisällä. Riippuen jaksosta tällaiset vaihtelut rajoitetaan seuraaviin prosenttiosuuksiin:
Jakso 1: 1–6 viikkoa ennen toimitusviikkoa
+/- 0 %:n toleranssi jaksosta 2
Jakso 2: 7–12 viikkoa ennen toimitusviikkoa
+/- 10 %:n toleranssi perustasosta, joka on annettu 13 viikkoa ennen toimitusta
Osien määräennuste, joka on annettu 13 viikkoa ennen toimitusviikkoa, määrittää perustason seuraaville viikoille.
Tämän vuoksi tulee ymmärtää epäselvyyksien välttämiseksi, että kuutta viikkoa Jäädytetyn jakson jälkeen pidetään kiinteinä ja juridisesti sitovina edellä olevan prosenttiosuuden mukaisen vähimmäismäärän osalta.
Edellä oleva toleranssin lisäys prosenttiosuutena on sovellettavissa, kun tuotantokapasiteetti voidaan vahvistaa ilman investointitarpeita. Jos toleranssin lisäys vaatii investointeja tuotantoyksikössä, on
tehtävä erillinen toimitussopimus, eivätkä edellä olevat toleranssit päde automaattisesti.
Asiakas hyväksyy sen, että rullaavaa ennustetta ei pidetä sarjatuotantotilauksena. Asiakas lähettää sarjatuotantotilaukset Rullaavien ennusteiden lisäksi. Tällaiset tilaukset lähetetään viimeistään seitsemän
(7) viikkoa ennen toimitusta.
5. Immateriaalioikeudet
Kaikki osat valmistetaan Asiakkaan teknisten spesifikaatioiden perusteella. Asiakas kantaa aina vastuun Componentan valmistamien osien teknisestä ja teollisesta toimivuudesta ja
soveltuvuudesta. Edellä sanottu pätee myös silloin, kun Componenta on Asiakkaan pyynnöstä tai muutoin ehdottanut muutoksia Asiakkaan teknisiin spesifikaatioihin ja Asiakas on hyväksynyt tällaiset muutokset.
Ellei toisin erikseen sovita, Componenta ei suunnittele valmistamiaan Osia. Jos osapuolet sopivat, että Componenta suunnittelee mallin, kiinnittimen tai työkalun Asiakkaan määritysten perusteella, Asiakas kantaa vastuun niiden Osien teknisestä ja teollisesta toimivuudesta ja soveltuvuudesta, jotka on valmistettu kyseisten spesifikaatioiden mukaisesti.
Jos Asiakas toimittaa Componentalle spesifikaatiot, piirustukset, työkalut, kiinnittimet tai mallit ja/tai muut materiaalit, joita Componenta käyttää osien valmistukseen (Materiaalit):
(a) Asiakas myöntää Componentalle ei-poissulkevan, rojaltivapaan, peruuttamattoman lisenssin (ja oikeuden myöntää alilisenssejä) käyttää Materiaaleja velvoitteidensa täyttämiseen Sopimuksen perusteella ja
(b) Asiakas takaa Componentalle, että itse Osa ja/ tai Componentan osan valmistuksessa käyttämät Materiaalit eivät riko kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia.
Asiakkaan on korvattava kustannukset Componentalle ja suojattava Componenta täysin vaatimuksilta, jotka koskevat mitä tahansa Componentan aiheuttamia tai kärsimiä vahinkoja,
menetyksiä, vastuita, kustannuksia ja kuluja (mukaan lukien juridisten tai ammatillisten palvelujen kustannukset) (Menetykset), jotka johtuvat osittain tai kokonaan, suoraan tai epäsuorasti kolmannen osapuolen vaatimuksista Componentalle liittyen siihen, että Componenta käyttää Asiakkaan toimittamia Materiaaleja tai valmistaa Osia (riippumatta siitä, onko Componenta suunnitellut mallit, kiinnittimet, työkalut tai Osat).
Componentan (tai kolmannen osapuolen) immateriaalioikeudet, mukaan lukien rajoituksetta valmistusmenetelmät ja -prosessit, valmistustyökalut, valmistustutkimukset, tutkimustyö ja/tai patentit, joita Componenta käyttää täyttäessään Sopimukseen perustuvia velvoitteitaan, pysyvät Componentan
tai sen ulkopuolisen lisenssinhaltijan (tarvittaessa) omistuksessa. Mikään Sopimuksessa oleva (mukaan lukien osien toimitus) ei siirrä Asiakkaalle omistajuutta, lisenssiä tai immateriaalioikeuksia tällaisiin valmistusmenetelmiin ja -prosesseihin, valmistustyökaluihin, valmistustutkimuksiin, tutkimustyöhön tai patentteihin, ja tiedot,
jotka liittyvät tällaisiin valmistusmenetelmiin ja -prosesseihin, valmistustyökaluihin, valmistustutkimuksiin, tutkimustyöhön tai
patentteihin, ovat Componentan luottamuksellisia tietoja.
Uudet immateriaalioikeudet, jotka johtuvat tai hankitaan Componentan suorittamasta
suunnittelusta, kehityksestä tai valmistuksesta (mukaan lukien rajoituksetta yhdessä Asiakkaan kanssa), kuuluvat myös Componentalle ja ovat sen yksinomaista omaisuutta.
6. Luottamuksellisuus
Osapuoli (jäljempänä vastaanottava osapuoli) ei saa luovuttaa kolmansille osapuolille tai käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin sopimuksen asianmukaiseen täytäntöönpanoon mitään luottamuksellisia tietoja, joita ovat muun muassa
spesifikaatiot, piirustukset ja muut tekniset asiakirjat, kaupalliset tiedot ja tietotaito, hinnoittelutiedot, kustannukset, määrät tai hallinnolliset ja operatiiviset tiedot (jäljempänä Luottamukselliset tiedot), jotka
on saatu toiselta osapuolelta (luovuttava osapuoli) missä tahansa muodossa Sopimuksen perusteella
tai sen yhteydessä ilman kirjallista ennakkolupaa, lukuun ottamatta seuraavia tilanteita:
(a) tiedot ovat jo olleet osapuolen hallussa ilman luottamuksellisuusvelvoitetta ennen niiden saamista luovuttavalta osapuolelta
(b) tiedot on saatu myöhemmin laillisesti kolmannelta osapuolelta, joka ei ole saanut niitä luovuttavalta osapuolelta (suoraan tai välillisesti)
(c) tiedot ovat yleisessä tiedossa silloin, kun vastaanottava osapuoli on saanut ne, tai ne ovat tulleet myöhemmin yleiseen tietoon muulla tavoin kuin tämän kohdan ehtojen rikkomisen vuoksi tai vastaanottavan osapuolen rikottua luottamuksellisuusvelvoitteitaan luovuttavaa osapuolta kohtaan, tai
(d) tiedot on annettava lainsäädännön, asetuksen, määräyksen tai sääntelyviranomaisten vaatimuksesta.
Kumpikin osapuoli varmistaa, että alihankkijat tai muut kolmannet osapuolet, joille Luottamuksellisia tietoja jaetaan, noudattaa edellä kuvattuja luottamuksellisuusvelvoitteita.
Kaikki Osaan tai sen valmistukseen liittyvät spesifikaatiot, piirustukset tai muut tekniset asiakirjat, jotka yksi osapuoli on toimittanut toiselle ennen Sopimuksen voimaantuloa tai sen jälkeen, ovat edelleen luovuttajan omaisuutta. Osapuoli, joka vastaanottaa tällaisia spesifikaatioita, piirustuksia
tai muita teknisiä asiakirjoja, saa käyttää kyseisiä asiakirjoja ainoastaan siihen tarkoitukseen, jota varten ne on toimitettu. Mainittuja asiakirjoja tai niiden sisältämiä tietoja ei saa kopioida tai muulla tavoin luovuttaa tai saattaa tietoon kolmannelle osapuolelle.
Jos vastaanottavan osapuolen on pakko (lain tai asetuksen vuoksi) luovuttaa tietoja, joiden luovutus on muutoin kiellettyä tämän kohdan 6 perusteella, vastaanottava osapuoli ilmoittaa asiasta heti (ja joka tapauksessa ennen vaatimuksen noudattamista, jos se on laillisesti mahdollista) luovuttavalle osapuolelle kirjallisesti. Tällaisessa tapauksessa vastaanottava osapuoli ottaa lainsäädännön puitteissa huomioon luovuttavan osapuolen kohtuulliset pyynnöt ja luovuttaa vain sellaisia Luottamuksellisia tietoja, jotka vastaanottavan osapuolen on pakko luovuttaa,
ja vastaanottava osapuoli pyrkii parhaansa mukaan varmistamaan, että Luottamuksellisia tietoja käsitellään luottamuksellisesti.
7. Xxxxxx, kiinnittimet ja työkalut
Kaikki Asiakkaan toimittamat valmistuksen mallit, kiinnittimet tai työkalut merkitään selkeästi ja toimitetaan maksutta Componentan osoittamaan valmistuspaikkaan. Asiakas varmistaa, että mallit, kiinnittimet ja työkalut vastaavat piirustuksia ja eritelmiä täysin.
Jos osapuolet sopivat, että Componenta valmistaa tai valmistuttaa Osan, valmistuksessa käytettävät mallit, kiinnittimet tai työkalut, mainittu malli, kiinnitin tai työkalu valmistetaan Asiakkaan spesifikaatioiden mukaan ja Asiakkaan kanssa sovitulla tavalla ottaen huomioon Componentan tuotantotekniikat.
Ellei toisin sovita, kaikki Asiakkaan toimittamat tai Componentan Asiakkaan pyynnöstä valmistamat mallit, kiinnittimet tai työkalut pysyvät Asiakkaan omaisuutena edellyttäen, että Asiakas on maksanut ne asianmukaisesti. Xxxxxx, kiinnittimet ja työkalut pysyvät Componentan varastossa sarjatuotannon aikana ja kahdentoista (12) kuukauden ajan tällaisen sarjatuotannon päättymisen jälkeen Asiakkaan riskillä. Asiakas varmistaa, että mallit, kiinnittimet ja työkalut on vakuutettu asianmukaisesti Asiakkaan kustannuksella. Kun Osa on sarjatuotannossa, Componenta säilyttää vastaavia malleja, kiinnittimiä ja työkaluja maksutta. Kun Osa ei ole enää sarjatuotannossa, Componenta veloittaa Asiakkaalta Componentan määrittämän varastointimaksun.
Componentan säilyttämät mallit, kiinnittimet ja työkalut palautetaan Asiakkaan kustannuksella ja riskillä sen omasta tai Componentan pyynnöstä kunnossa, jossa otetaan huomioon normaali kuluminen.
Ellei toisin sovita, mallien, kiinnittimien ja työkalujen valmistuskustannukset sekä niiden vaihto- tai ylläpitokustannukset ovat Asiakkaan vastuulla ja ne veloitetaan riippumatta toimitetuista Osista.
Ellei toisin sovita, mallien, kiinnittimien ja työkalujen vaatimukset määritetään standardin SFS-EN-12890 mukaisesti.
Componenta ei voi ilman Asiakkaan etukäteen antamaa kirjallista lupaa käyttää tässä kohdassa 7 mainittuja malleja, kiinnittimiä ja työkaluja kolmannelle osapuolelle tai toimittaa malleja, kiinnittimiä ja työkaluja kolmannelle osapuolelle riippumatta siitä, onko Asiakas toimittanut vai onko Componenta valmistanut ne edellä olevan mukaisesti.
8. Hyväksyntä
Ennen kuin Componenta aloittaa Osan sarjavalmistuksen, Asiakkaan tulee hyväksyä ensimmäinen näytekappale. Elleivät osapuolet ole sopineet toisin, hyväksyntä annetaan
Asiakkaan toimipaikassa Asiakkaan kustannuksella ja toimitetaan kirjallisena Componentalle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun ensimmäinen näytekappale on toimitettu hyväksyttäväksi.
Asiakkaan katsotaan hyväksyneen näytekappaleen, jos Asiakas ei ole esittänyt siitä vastalauseita kahden
(2) viikon kuluessa näytekappaleen toimituksesta hyväksyttäväksi.
Componentalla ei ole velvoitetta aloittaa Osien valmistusta, ellei Asiakas toimita Componentalle kirjallista hyväksyntää näytekappaleelle.
Componenta ei ole kohdan 10 perusteella vastuussa, kun toimitusviiveen syynä on Asiakkaan viive kirjallisen hyväksynnän antamisessa näytekappaleesta Componentalle.
9. Testaus
Testauksen tyyppi ja laajuus, sovellettavat standardit ja luokitukset sekä kaikki toleranssityypit määritetään piirustuksissa ja spesifikaatioissa, jotka Asiakas toimittaa yhdessä tarjouspyynnön tai Tilauksen kanssa, ja vahvistetaan Componentan ja Asiakkaan välisessä Sopimuksessa.
Jos osapuolet eivät ole sopineet testauksesta ja sen teknisistä vaatimuksista edellä kuvatun
mukaisesti, silmämääräinen tarkastus tai testaus suoritetaan Componentan toimipaikassa tai muussa Componentan sopivana pitämässä sijainnissa yleisesti hyväksyttyjen alan standardien mukaan siinä maassa, jossa kyseiset osat valmistetaan.
Componenta pitää kirjaa suoritetuista testeistä ja lähettää muistiinpanot Asiakkaalle. Jos Osa ei testien perusteella vastaa sovittuja teknisiä spesifikaatioita, eikä Asiakas hyväksy tätä, Componenta ryhtyy tarvittaviin korjaustoimiin kohdan 16 mukaisesti.
Xxx Xxxx työstetään uudelleen tai se vaihdetaan, on suoritettava uusi testi sen jälkeen.
10. Määräajat ja Componentan vastuu viiveistä
Kaikki tarjotut toimituspäivämäärät ovat vain arvioita, eivätkä ne sido Componentaa, elleivät osapuolet ole erikseen sopineet siitä kirjallisesti (mukaan lukien tarkka toimituspäivä), eikä toimitusajalla ole ratkaisevaa merkitystä.
Componenta ilmoittaa Asiakkaalle viipymättä, jos Componenta ei pysty toimittamaan tuotteita ajallaan tai jos toimitusviive vaikuttaa ilmeiseltä. Jos se on käytännössä mahdollista, Componentan on lisäksi ilmoitettava viiveen syy ja arvioitu toimitusaika. Jos viive johtuu (kokonaan tai osittain) Asiakkaasta tai force majeure -tilanteesta (kohdassa 19 kuvatulla tavalla), toimituksen määräaikaa pidennetään kohtuullisesti ottaen huomioon erityiset olosuhteet tai ainakin force majeure -tapahtuman tai Asiakkaan viiveen keston.
Jos toimitusviive johtuu pelkästään Componentasta, Asiakkaalla on oikeus korvaukseen, joka on
0,5 % viivästyneen osan sovitusta hinnasta (ALV 0 %) kunakin viiden (5) peräkkäisen viivästyneen arkipäivän ajanjaksona. Componentan maksimivastuu viiveestä on aina enintään 5,0 % toimituksen viivästyneen osan sovitusta hinnasta (ALV 0 %). Asiakkaan katsotaan luopuneen
oikeudestaan korvaukseen, jos korvausvaatimusta ei esitetä kolmen (3) kuukauden kuluessa alkuperäisestä toimituksen määräpäivästä. Asiakas
ja Componenta sopivat, että tässä kohdassa mainitut korvaussummat muodostavat sopimussakon, ovat reiluja ja kohtuullisia kaikissa olosuhteissa sekä edustavat aitoa ennakkoarviota todennäköisistä menetyksistä, jotka Asiakas kärsii Componentan epäonnistuttua Osien toimituksessa sovittuun toimituksen määräaikaan mennessä.
Jos Asiakas on oikeutettu maksimikorvaussumman edellä mainitun mukaisesti, eikä toimitusta ole silti tehty, Asiakas voi antaa Componentalle kirjallisen vaatimuksen toimituksesta kohtuullisessa ajassa, mutta ei alle yhdessä (1) viikossa. Jos toimitusta ei ole tehty mainitun ajan kuluessa, Asiakas voi päättää Sopimuksen heti toimittamattomien Osien osalta.
Tässä kohdassa 10 määritetty oikeus korvaukseen ja välittömään päättämiseen sekä Asiakkaan maksamien summien palautus toimittamattomien Osien osalta ovat ainoat Asiakkaan käytettävissä olevat oikeussuojakeinot viivästyneiden toimitusten yhteydessä.
11. Asiakkaan vastuu viiveistä
Asiakkaan tulee ilmoittaa Componentalle viipymättä, jos Asiakas ei pysty vastaanottamaan toimitusta ajallaan tai jos toimitusviive vaikuttaa ilmeiseltä.
Jos se on käytännössä mahdollista, Asiakkaan on lisäksi ilmoitettava viiveen syy ja arvioitu kesto. Componenta säilyttää toimitusta Asiakkaan riskillä ja kustannuksella. Asiakkaan pyynnöstä
Componenta vakuuttaa säilytettävät Osat Asiakkaan kustannuksella.
Ellei Asiakkaan viive johdu kohdassa 19 kuvatusta force majeure -tapahtumasta, Componenta voi antaa Asiakkaalle kirjallisen ilmoituksen, jossa vaaditaan Asiakasta ottamaan toimitus vastaan kohtuullisessa ajassa. Componentalla on myös oikeus vaatia korvauksia kustannuksista, jotka ovat aiheutuneet ja/tai menetyksistä, jotka johtuvat epäonnistuneesta toimituksesta.
Jos Asiakas ei pysty vastaanottamaan toimitusta sovittuna päivänä, Asiakkaan tulee jatkaa toimitukseen liittyvien maksujen suorittamista ikään kuin toimitus olisi tehty alun perin sovitulla tavalla.
12. Toimitusehdot ja Asiakkaan tarkastukset
Osapuolet voivat sopia Incoterms-ehdoista, joita sovelletaan toimitukseen ja Osiin liittyvän riskin siirtymiseen. Jos tällaisista Incoterms-ehdoista
on sovittu, niitä tulkitaan sen Incoterms-version mukaan, joka oli voimassa osapuolten tehdessä Sopimuksen. Osat toimitetaan ja Osiin liittyvä riski siirtyy osapuolten sopimien Incoterms-ehtojen mukaisesti.
Jos tällaisesta toimitusehdosta ei ole sovittu, osat toimitetaan EXW eli pakkaamattomina, ja Osiin liittyvä riski siirtyy Ex Works -Incotermsin mukaisesti.
Asiakkaan on tutkittava osat kuljetusvahinkojen ja määrävaihtelun varalta sekä ilmoitettava rahdinkuljettajalle vahingoista ja/tai vaihteluista heti liittämällä rahtikirjaan huomautus. Lisäksi
Asiakas ilmoittaa Componentalle 24 tunnin kuluessa toimituksesta vahingoista ja/tai vaihteluista sekä eroista vastaanotettujen määrien ja toimituksen mukana tulleiden asiakirjojen välillä. Jos BOL/
CMR tai lähetysluettelo on allekirjoitettu ilman ilmoitusta, sitä pidetään vahvistuksena toimituksen vastaanotolle kokonaisuudessaan, eikä Componenta enää hyväksy valituksia. Asiakas tarkastaa Osat
pian toimituksen jälkeen. Lisäksi Asiakas suorittaa Osalle lisätarkastuksen koneistuksen jälkeen sekä Osan käytön tai asennuksen yhteydessä. Asiakas ilmoittaa Componentalle viipymättä tarkastuksissa löytämistään vioista.
13. Määrät
Sarjatuotannossa Asiakas sallii tietyn toleranssin valmistettujen ja toimitettujen Osien määrässä. Jos osapuolet eivät ole sopineet muuta, Asiakkaan sallima toleranssi on +/- 5 % sovitusta Osien määrästä.
14. Hinnat ja maksuehdot
Ellei toisin sovita, Componentan tarjoama perushinta on yksikkökohtainen. Componenta voi nostaa perushintoja kerran kalenterivuodessa. Lisäksi Componentalla on oikeus muuttaa perushintoja,
jos olosuhteet ovat muuttuneet siten, että olisi kohtuullista Componentalle nostaa tuolloisia perushintoja olosuhteiden muutosta vastaavasti. Perushintoihin lisätään sovellettavat energian ja raaka-aineiden lisämaksut (Componenta voi muuttaa
xxxxxxx xxxxxxxxx). Perushinnat ja lisämaksut eivät sisällä veroja, jotka lisätään perushintoihin ja lisämaksuihin ja jotka Asiakas maksaa sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.
Ellei toisin sovita, maksu suoritetaan neljäntoista
(14) päivän kuluessa laskun päivämäärästä. Componenta on oikeutettu saamaan korkoa kaikista maksuista, joita ei ole suoritettu asianmukaisesti Sopimuksen ehtojen mukaisesti, laskettuna päivästä päivään 12 %:n vuosikorolla, ja joka maksetaan maksun eräpäivää seuraavasta päivästä alkaen maksupäivään asti ja mukaan lukien maksupäivä.
Koron lisäksi Componentalla on oikeus periä kiinteä 40 euron maksu perintäkustannuksista sekä
perintäkustannukset, jotka ylittävät tällaisen kiinteän summan ja jotka ovat aiheutuneet Asiakkaan maksun myöhästymisestä.
Jos on todennäköistä, ettei Xxxxxxx pysty suorittamaan maksua eräpäivänä, Componenta voi ilmoitettuaan siitä Asiakkaalle kirjallisesti muuttaa maksuehtoja ja/tai keskeyttää kaikkien Sopimusten täytäntöönpanon, kunnes Asiakas pystyy antamaan tyydyttävät takuut kyvystään täyttää maksuvelvoitteensa. Jos Asiakas ei suorita maksua eräpäivänä, Componenta voi ilmoitettuaan siitä Asiakkaalle kirjallisesti muuttaa maksuehtoja ja/tai keskeyttää kaikkien Sopimusten täytäntöönpanon, kunnes maksu on suoritettu asianmukaisesti.
Jos Asiakas ei maksa erääntynyttä summaa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa eräpäivästä, Componentalla on oikeus päättää kaikki Sopimukset heti ilmoittamalla siitä ja vaatia korvauksia kaikista Componentan kärsimistä menetyksistä.
Componentalla on oikeus säilyttää Asiakkaan piirustuksia, malleja, kiinnittimiä ja työkaluja, kunnes Asiakas on suorittanut maksun toimituksesta.
Asiakkaalla ei ole oikeutta kuitata hyväksytyn laskun mukaan erääntyviä maksuja minkään Sopimuksen perusteella summiin, jotka Componentan on maksettava Asiakkaalle Sopimuksen perusteella tai muutoin. Asiakas maksaa kunkin laskun kokonaan, eikä Asiakas voi kuitata tai pienentää summia millään perusteella.
15. Omistusoikeuden säilyttäminen
Componenta säilyttää toimitettujen Osien omistusoikeuden, kunnes Asiakas on maksanut ne kokonaan.
16. Vastuu
Componentan toimittamien Osien tulee vastata Asiakkaan toimittamia piirustuksia ja teknisiä spesifikaatioita tai alkuperäistä näytettä, jonka Asiakas on hyväksynyt 12 kuukautta toimituksesta.
Componenta ei ole vastuussa Osien vioista, jotka johtuvat Asiakkaan virheellisestä suunnittelusta, Asiakkaan toimittamista tai valmistamista malleista, kiinnittimistä tai työkaluista tai Asiakkaan toimittamista tai Asiakkaan puolesta toimitetuista raaka-aineista tai komponenteista. Componenta
ei myöskään ole vastuussa osien vioista, jotka johtuvat riskin siirtymisen jälkeen ilmenneestä syystä, kuten Sopimuksessa määritettyjen työskentelyolosuhteiden noudattamatta jättämisestä, Osan virheellisestä käytöstä tai asennuksesta, osan riittämättömästä huollosta tai Osan korjauksesta tai uudelleentyöstöstä Asiakkaan toimesta ilman Componentan kirjallista hyväksyntää. Componenta ei ole vastuussa normaalista kulumisesta.
Kun on yhteisesti todettu, ettei Osa vastaa sovittuja teknisiä spesifikaatioita tai alkuperäistä näytekappaletta, Componenta tekee harkintansa mukaan seuraavaa:
• hyvittää Asiakkaalle niiden Osien arvon, jotka eivät vastaa teknisiä spesifikaatioita tai alkuperä näytekappaletta, tai
• vaihtaa vaatimusten vastaisen Osan tai
• työstää Osaa uudelleen tai korjaa sen niin, että se vastaa sovittuja spesifikaatioita tai alkuperäistä näytekappaletta.
Componenta täyttää tämän kohdan mukaiset velvoitteensa toimittamalla uuden tai uudelleentyöstetyn/korjatun Osan tai hyvittämällä Asiakkaalle vaatimusten vastaisen Osan hinnan.
Epäselvyyksien välttämiseksi, jos vain tietty osuus toimitukseen sisältyvistä Osista ei vastaa
sovittuja teknisiä spesifikaatioita tai alkuperäistä näytekappaletta, Componentalla on velvollisuus hyvittää, vaihtaa tai uudelleentyöstää/korjata (Sopimuksen mukaisesti) vain vaatimusten vastaiset Osat.
Osan uudelleentyöstö tai korjaus suoritetaan Componentan toimipaikalla, ellei Componenta pidä parempana suorittaa työ Asiakkaan luona.
Lukuun ottamatta Asiakkaan tässä kohdassa mainittuja oikeussuojakeinoja Componenta ei vastaa seuraavista:
(a) kustannukset vaatimusten vastaisten Osien käsittelystä tai uusien tai uudelleentyöstettyjen/ korjattujen Osien käsittelystä Asiakkaan tai kolmannen osapuolen toimesta, mukaan lukien käsittelyt, koneistus tai tarkastukset, tai
(b) kustannukset Osien ja niistä erillisten elementtien purkamisesta ja uudelleenkokoamisesta. Asiakas purkaa (omalla kustannuksellaan) tarvittavan Osan ennen sen toimittamista Componentalle
ja vastaa (omalla kustannuksellaan) kyseisen tuotteen uudelleenkokoamisesta käyttämällä korjattua tai vaihdettua Osaa, jonka Componenta on toimittanut tämän kohdan mukaisesti.
Asiakas hylkää vaatimusten vastaiset tuotteet heti havaittuaan ne ja pyytää niiden välitöntä vaihtoa tai uudelleentyöstöä tai hyvityslaskua viidentoista (15) päivän kuluessa toimituspäivämäärästä ilmeisten poikkeavuuksien yhteydessä ja kahdentoista (12) kuukauden kuluessa muiden poikkeavuuksien yhteydessä. Kun mainitut määräajat ovat
kuluneet umpeen, Asiakkaan käytettävissä ei ole oikeussuojakeinoja Xxxx vaatimustenvastaisuuden varalle.
Componentan velvoitteet tämän kohdan 16 perusteella eivät päde, jos Osien korjaus, uudelleentyöstö tai muutos toteutetaan Asiakkaan toimesta tai pyynnöstä ilman Componentan suostumusta. Kaikki tällaiset korjaukset, uudelleen- työstöt tai muutokset tehdään Asiakkaan riskillä ja kustannuksella.
Jos Componenta ei täytä tämän kohdan 16 mukaisia velvoitteitaan kohtuullisen ajan kuluessa, Asiakas voi antaa Componentalle kirjallisen huomautuksen, joka sisältää kohtuullisen määräpäivän velvoitteiden täyttämistä varten.
Jos Componenta ei ole täyttänyt velvoitteitaan kyseiseen määräpäivään mennessä, Asiakas voi harkintansa mukaan
• hankkia uudet Osat tai Osien tarvittavat korjaukset/uudelleentyöstön kolmannelta osapuolelta Componentan kustannuksella edellyttäen, että Asiakas toimii kohtuullisesti tällaisessa hankinnassa, tai
• vaatia kohtuullista hinnanalennusta.
Componentan suurin mahdollinen kokonaisvastuu tällaisista kustannuksista tai hinnanalennuksista on kuitenkin hinta, joka Asiakkaan on maksettava Componentalle viallisista Osista.
Jos Osan poikkeavuus on huomattava, Asiakas voi päättää Sopimuksen osittain heti viallisten Osien osalta ja vaatia korvauksia menetyksistä enintään viidentoista prosentin (15 %) verran vaatimusten vastaisten Osien sovitusta ostohinnasta (ALV 0 %).
Componentan vastuu vaatimusten vastaisista Osista on rajoitettu tässä kohdassa 16 kuvatun mukaisesti. Tämä kohta 16 kattaa Componentan ainoat vastuut ja Asiakkaan ainoat oikeussuojakeinot sen varalta, että Componenta toimittaa vaatimusten vastaisia Osia.
Muutoin kuin näissä Yleisissä toimitusehdoissa määritetyllä tavalla lainsäädännön tai yleisen käytännön (tarvittaessa) mukaiset ehdot on lain sallimissa rajoissa suljettu pois Sopimuksesta.
Componenta ei anna mitään takuita Osille tai Componentan velvoitteille, ellei toisin ole nimenomaisesti sovittu.
17. Vastuunrajoitus
Componenta ei ole missään tapauksessa vastuussa epäsuorista, välillisistä tai muutoin ennakoimattomista vahingoista tai menetyksistä, mukaan lukien liikevaihdon tai voiton menetys
ja tuotannon tai liiketoiminnan vähentymisen tai
keskeytymisen vuoksi aiheutvat vahingot, mutta edellä lueteltuihin kuitenkaan rajoittumatta.
Componentan vastuu kaikenlaisista vahingoista tai menetyksistä, mukaan lukien rajoituksetta Osien toimitukset Asiakkaalle, Sopimuksen tai vahingonkorvauksen tai muun oikeudellisen teorian tai kuluttajalainsäädännön perusteella rajoitetaan kutakin tapahtumaa kohden aina viiteenkymmeneentuhanteen euroon (EUR 50 000) riippumatta tapahtuman jälkeen esitettyjen vaatimusten määrästä. Tämä vastuunrajoitus
koskee kaikkia menetyksiä, vahinkoja tai vaatimuksia Asiakkaalta Componentalle. Jos sama vika ilmenee useissa Osissa, kaikkia samalla tavalla viallisia Osia pidetään yhtenä tapahtumana määritettäessä Componentan vastuita.
Componenta ei ole missään tapauksessa vastuussa vahingoista tai menetyksistä, jotka
• aiheutuvat kiinteälle tai siirrettävälle omaisuudelle, esineelle, Osille tai laitteistolle Osan takia, jos Osa on Asiakkaan hallussa vahingon sattuessa, eikä tällaisen vahingon seurauksista, tai
• aiheutuvat Osan vuoksi, jos vahingoittunut kohde on Asiakkaan valmistama tuote tai tuote, jonka osa Asiakkaan valmistama tuote on.
Sopimuksessa määritetyt rajoitukset eivät koske tahallisia väärinkäytöksiä tai törkeää laiminlyöntiä.
18. Kolmansien osapuolten vahingot
Jos Componentalle lankeaa korvausvastuu kolmannen osapuolen vahingoista tai menetyksistä, Asiakas korvaa tällaiset vahingot Componentalle siinä määrin kuin Componentan vastuu on suljettu pois näissä yleisissä toimitusehdoissa tai muutoin kuuluu Asiakkaalle.
Jos osapuoli saa korvausvaatimuksen kolmannelta osapuolelta, vastaanottava sopijapuoli ilmoittaa asiasta heti toiselle sopijapuolelle.
19. Force majeure (ylivoimainen este)
Yksikään osapuoli ei ole vastuussa siitä, että sen velvoitteita ei noudateta tai ne viivästyvät, jos ja
siltä osin kuin laiminlyönti tai viivästyminen johtuu force majeure -tapahtumasta, edellyttäen, ettei tällaista laiminlyöntiä tai viivästystä olisi voitu estää kohtuullisilla varotoimilla. Force majeure
-tapahtuman aiheuttaman velvoitteen täyttämisaikaa pidennetään ajanjaksolla, joka vastaa force majeure
-tapahtuman aiheuttaman viiveen vaikutusta.
Force majeure -tapahtumat ovat osapuolen hallinnan ulkopuolella ja tekevät sopimuksen noudattamisesta mahdotonta tai kohtuuttoman hankalaa kyseiselle osapuolelle, mukaan lukien näihin kuitenkaan rajoittumatta lakot, työsulut, tulipalot, sodat, terroriteot, mobilisaatio, viranomaispakote, haltuunotto, kauppa- ja valuuttarajoitukset,
kapina, mellakka, kulkuvälineiden puute, raaka- aineiden puute, luonnonkatastrofit, energian saatavuusrajoitukset tai alihankkijan laiminlyönti tai viive edellä mainituista syistä.
Tapahtumaa pidetään force majeure -tapahtumana vain, jos sitä ei voida ennakoida osapuolten välisen Sopimuksen tekohetkellä.
Force majeure -tapahtumaan vetoavan osapuolen on ilmoitettava tapahtumasta ja sen lakkaamisesta heti toiselle osapuolelle. Ellei näissä Yleisissä ehdoissa määrätä toisin, osapuolilla on oikeus irtisanoa Sopimus ilmoittamalla siitä toiselle osapuolelle kirjallisesti, jos force majeure -tapahtuma on viivästyttänyt Sopimuksen täytäntöönpanoa yli kuudella (6) kuukaudella.
20. Lainsäädännölliset vaatimukset
Asiakkaan vastuulla on varmistaa, että Osat vastaavat kaikkia tarvittavia lakien ja asetusten vaatimuksia kyseisillä lainkäyttöalueilla. Xxxxxxx kertoo Componentalle kaikista tarvittavista vaatimuksista edellä mainitun mukaisesti sekä suojaa Componentan täysin kaikilta Componentan kärsimiltä vahingoilta tai menetyksiltä, joiden syy on Asiakkaan velvoitteiden noudattamatta jättäminen tämän kohdan 20 perusteella.
Componenta noudattaa sovellettavia lakeja ja asetuksia, kuten ympäristöön liittyviä määräyksiä, valmistaessaan ja toimittaessaan Osia Sopimuksen mukaisesti.
21. Ei oikeudesta luopumista
Mikään osapuolen oikeudesta luopuminen osapuolten välisen Sopimuksen rikkomisen yhteydessä ei muodosta oikeudesta luopumista osapuolten välisen Sopimuksen saman tai muun ehdon myöhemmän rikkomisen yhteydessä.
22. Osittainen pätemättömyys
Jos osapuolten välisen Sopimuksen jokin ehto todetaan pätemättömäksi tai
täytäntöönpanokelvottomaksi, se ei vaikuta Sopimuksen muihin ehtoihin, vaan ne pysyvät täysimääräisesti voimassa ja sitovat osapuolia. Osapuolet pyrkivät vilpittömästi
neuvottelemalla korvaamaan pätemättömän tai täytäntöönpanokelvottoman ehdon ehdolla, joka on lähimpänä kyseisen ehdon aiottua tarkoitusta ja Sopimuksen henkeä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta edellä mainitun soveltamista.
23. Sopimuksen siirto ja alihankkijoiden käyttö
Osapuolten välinen Sopimus sekä siinä määritellyt oikeudet ja velvollisuudet sitovat ainoastaan osapuolia ja niiden oikeusseuraajia, eikä niitä voida siirtää kolmannelle osapuolelle. Sen estämättä, että edellä mainitut tiedot ovat yleisluonteisia, Componentalla on oikeus i) siirtää Sopimus kokonaan tai osittain jollekin Componenta- konserniin kuuluvalle yhtiölle sekä ii) luovuttaa
ja siirtää Sopimuksen mukaiset saatavansa kolmannelle osapuolelle.
Componentalla on oikeus käyttää alihankkijoita.
24. Ennenaikainen päättäminen
Kumpi tahansa osapuoli voi päättää osapuolten välisen Sopimuksen heti,
• jos toinen osapuoli rikkoo osapuolten väliseen Sopimukseen perustuvia olennaisia velvoitteitaan eikä korjaa tällaista rikkomusta kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa rikkomuksesta kertovan kirjallisen huomautuksen vastaanotosta
• jos toinen osapuoli hakeutuu konkurssiin tai se julistetaan konkurssiin, se siirtyy selvitystilaan tai toisen osapuolen liiketoiminnan jollekin osalle nimetään selvitysmies.
Edellä olevan lisäksi Componenta voi päättää osapuolten välisen Sopimuksen heti ilmoittamalla asiasta Asiakkaalle kirjallisesti, jos määräysvalta Asiakkaaseen muuttuu. ”Määräysvalta” tarkoittaa suoraa tai epäsuoraa mahdollisuutta ohjata kyseessä olevan oikeushenkilön toimintaa tai käytäntöjä joko omistamalla äänivaltaisia osakkeita, sopimuksen kautta tai muulla tavalla. Määräysvallan muutos
on kyseessä, jos kyseistä oikeushenkilöä hallitseva henkilö lakkaa olemasta määräysvallassa tai jos toinen henkilö saa sen määräysvaltaansa.
Mikään muu tapahtuma ei oikeuta ennenaikaista päättämistä.
Jos Asiakas päättää Sopimuksen ennenaikaisesti edellä olevien ehtojen mukaisesti, Asiakas suostuu ostamaan kuukauden kuluessa Sopimuksen päättämisestä Osat, jotka on toimitettu, mutta joita ei vielä ole maksettu, ja valmiit Osat, jotka ovat vielä Componentan toimitusketjussa (mukaan lukien varastossa olevat Osat).
Kaikki näiden yleisten ehtojen määräykset, joiden tulisi luonteensa vuoksi jäädä voimaan osapuolten
välisen Sopimuksen päätyttyä, pysyvät tällöin voimassa.
25. Sovellettava lainsäädäntö ja riitojen ratkaisu
Kaikkia Sopimuksia säännellään ja tulkitaan Suomen lainsäädännön mukaisesti lukuun ottamatta sen lainvalintasääntöjen soveltamista ja YK:n kansainvälistä tavaran kauppaa koskevaa yleissopimusta. Kaikki Sopimuksesta johtuvat
tai siihen liittyvät riidat, kiistat tai vaateet tai niiden rikkominen, irtisanominen tai voimassaolo
ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyllä Suomen kauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kielenä on suomi.
Sanotun rajoittamatta edellä mainitun soveltamista Componenta voi halutessaan, mutta sillä ei ole velvollisuutta, ryhtyä toimiin Sopimuksen osalta toimivaltaisessa tuomioistuimessa, mukaan
lukien mutta näihin rajoittumatta, toimivaltaiset yleiset tuomioistuimet Componentan tai Asiakkaan toimipaikoissa. Componenta voi ryhtyä väliaikaisiin toimiin missä tahansa toimivaltaisessa tuomioistuimessa tai pyytää toimivaltaista välitystuomioistuinta panemaan täytäntöön väliaikaiset toimenpiteet.
14. joulukuuta 2018
Componenta Oyj, pääkonttori
Osoite: Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx
Puhelin: x000 00 000 00
Sähköpostiosoitteet: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx