OSAKASSOPIMUS
LUONNOS
OSAKASSOPIMUS
Tuomi Logistiikka Oy
2022
SISÄLLYSLUETTELO
2. YHTIÖN OMISTUS JA LIIKETOIMINTA 7
2.1 Yhtiön perustaminen, omistus ja omistusjärjestelyt 7
2.3 Yhtiön strategia ja kehittäminen 7
2.4 Yhtiön rahoitus ja tulevat investointitarpeet 7
3. YHTIÖN HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO 8
3.2 Vähemmistöoikeuksista luopuminen 9
3.5 Neuvottelukunta ja Yhtiön tärkeät päätökset sekä strategiset tavoitteet 10
4. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA ETUOSTO-OIKEUS 11
4.1 Yleinen luovutusrajoitus 11
4.3 Myötämyyntioikeus ja myötämyyntivelvollisuus 12
5. UUDET OSAKKAAT JA SOPIMUKSEEN LIITTYMINEN 12
7. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA IRTISANOMINEN 13
8.1 Sopimusrikkomus ja sopimussakko 13
8.5 Muutokset ja oikeuksista luopumiset. 14
8.6 Sovellettava laki ja riidanratkaisu 14
i
LIITTEET
Liite 1 Yhtiöjärjestys
Liite 2 Liittymissopimuspohja
ii
OSAKASSOPIMUS
Tämä osakassopimus, yhdessä sen liitteiden kanssa (”Sopimus”) on allekirjoitettu seuraavien osapuolten välillä:
(1) Tampereen kaupunki (y-tunnus 0211675-2)
(2) Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus 0826597-8)
(3) Valkeakosken kaupunki (Y-tunnus 0157568-2)
(4) Ylöjärven kaupunki (Y-tunnus 0158221-7)
(5) Sastamalan kaupunki (Y-tunnus 0144411-3)
(6) Urjalan kunta (Y-tunnus 0157323-0)
(7) Hämeenkyrön kunta (Y-tunnus 0132947-3)
(8) Oriveden kaupunki (Y-tunnus 0151789-6)
(9) Pälkäneen kunta (Y-tunnus 2050961-3)
(10) Akaan kaupunki (Y-tunnus 2050864-5)
(11) Nokian kaupunki (Y-tunnus 0205717-4)
(12) Juupajoen kunta (Y-tunnus 0147705-4)
(13) Kangasalan kaupunki (Y-tunnus 1923299-5)
(14) Lempäälän kunta (Y-tunnus 0150783-1)
(15) Pirkkalan kunta (Y-tunnus 0152084-1)
(16) Ikaalisten kaupunki (Y-tunnus 0203797-4)
(17) Punkalaitumen kunta (Y-tunnus 0138037-5)
(18) Jämsän kaupunki (Y-tunnus 0175622-1)
(19) Vesilahden kunta (Y-tunnus 0157711-9)
(20) Virtain kaupunki (Y-tunnus 0206333-9)
(21) Istekki Oy (Y-tunnus 2292633-0)
(22) Parkanon kaupunki (Y-tunnus 0136311-0)
(23) Kanta-Hämeen SHP (Y-tunnus 0818235-5)
(24) Etelä-Pohjanmaan SHP (Y-tunnus 0243096-0)
(25) Fimlab Laboratoriot Oy (Y-tunnus 2392519-6)
(26) Mänttä-Vilppulan kaupunki (Y-tunnus 0157867-2)
(27) Hämeenlinnan kaupunki (Y-tunnus 0146921-4)
(28) Riihimäen seudun terveyskeskuksen kuntayhtymä (Y-tunnus 0205809-7)
(29) Riihimäen kaupunki (Y-tunnus 0152563-4)
(30) Hausjärven kunta (Y-tunnus 0145997-2)
(31) Lopen kunta (Y-tunnus 0150919-1)
(32) Hämeenlinnan Seudun Vesi Oy (Y-tunnus 1711549-6)
(33) Kanta-Hämeen sairaskotisäätiö sr (Y-tunnus 0653924-2)
(34) Forssan Seudun Hyvinvointikuntayhtymä (Y-tunnus 0214295-0)
(35) Hattulan kunta (Y-tunnus 0145801-3)
(36) Janakkalan kunta (Y-tunnus 0147510-4)
(37) Liittymissopimuksen tämän osakassopimuksen jälkeen allekirjoittavat kunnat, kuntien määräysvallassa olevat yhteisöt ja muut yhteisöt
(38) Tuomi Logistiikka Oy (”Yhtiö”, Y-tunnus 2722581-6).
Osakkeenomistajat 1-4 jäljempänä yhdessä ”Osakkaat” sekä kukin erikseen ”Osakas”. Osakkaat ja Yhtiö jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.
TAUSTA JA TARKOITUS
A. Yhtiö on perustettu Tampereen kaupungin ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän toimesta, jonka jälkeen osakassopimukseen on liittynyt muita kuntia, kuntien määräysvallassa olevia yhteisöjä ja muita yhteisöjä. Liitteenä 1 olevan Yhtiöjärjestyksen mukaisin tiedoin. Tuomi Logistiikka Oy:n ja Kanta Logistiikka Oy:n hallitukset ovat hyväksyneet ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman vuoden 2021 syksyllä, joka on hyväksytty omistajien toimesta ehdollisena sille, että osakassopimus päivitetään.
B. Yhtiön toimii hankintayksikkönä ja omistajiensa sidosyksikkönä tuottaen omistajille hankinta-, materiaali-, kuljetus- sekä henkilöliikennepalveluita mahdollisimman kustannustehokkaasti sekä muita asiantuntija- ja tukipalveluita Yhtiön suoraan tai välillisesti omistaville hankintayksiköille. Yhtiö voi toimia myös yhteishankintayksikkönä.
C. Tarkoituksena on, että Pirkanmaan ja Kanta-Hämeen maakunnan kunnat ja muut kunnat voivat tulla Yhtiön Osakkaiksi samalla sitoutuen tämän Sopimuksen määräyksiin Liitteeksi 2 otettavan liittymissopimuksen mukaisesti. Sote uudistusta koskevan voimaanpanolain (Laki
D. sosiaali- ja terveydenhuoltoa ja pelastustoimea koskevan uudistuksen toimeenpanosta ja sitä koskevan lainsäädännön voimaanpanosta 616/2021) 20 §:ssä säädetään, että sairaanhoitopiirit siirtyvät hyvinvointialueille varoineen, velkoineen sekä sitoumuksineen 1.1.2023.
E. Tällä Sopimuksella Osakkaat sopivat Yhtiön toiminnan kehittämisestä sekä oikeuksista ja velvollisuuksistaan. Osakkaat ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän Sopimuksen
heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet ja niihin liittyvät riskit ja mahdollisuudet. Osapuolet sitoutuvat toimimaan tässä Sopimuksessa mainituin ehdoin
.
1. MÄÄRITELMÄT
Tässä Sopimuksessa käytetään johdanto-osassa ja sopimuskohtien yhteydessä määriteltyjen määritelmien lisäksi seuraavia määritelmiä:
1.1 Etuostoilmoitus on määritelty kohdassa 4.2.
1.2 Etuosto-oikeus on määritelty kohdassa 4.2.
1.3 In-house -asema on määritelty kohdassa 2.5.
1.4 Luottamuksellinen Tieto tarkoittaa missä tahansa muodossa olevaa
Osapuolta koskevaa ei-julkista tietoa, mukaan lukien taloudelliset tiedot, liikesalaisuudet, asiakastiedot ja tiedot sopimussuhteista tai liiketoiminnasta.
1.5 Luovuttava Osakas on määritelty kohdassa 4.2.
1.6 Luovutusilmoitus on määritelty kohdassa 4.2.
1.7 Myyvät Osakkaat on määritelty kohdassa 4.3.
1.8 Myötämyyntioikeus on määritelty kohdassa 4.3.
1.9 Myötämyyntivelvollisuus on määritelty kohdassa 4.3.
1.10 Osakas/Osakkaat on määritelty tämän Sopimuksen johdannossa.
1.11 Osake/Osakkeet tarkoittaa Yhtiön osaketta ja Yhtiön osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
1.12 Osakeanti on määritelty kohdassa 2.1.
1.13 Osapuoli/Osapuolet on määritelty tämän Sopimuksen johdannossa.
1.14 OYL tarkoittaa kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen).
1.15 Strategia tarkoittaa kulloinkin voimassa olevaa koko Yhtiön toimintaa koskevaa toimintasuunnitelmaa.
1.18 Sopimus tarkoittaa tätä osakassopimusta liitteineen.
1.19 Tarjoava Osakas on määritelty kohdassa 4.2(b).
1.20 Yhtiö on määritelty tämän Sopimuksen johdannossa.
1.21 Yhtiöjärjestys tarkoittaa Liitteen 1 mukaista Yhtiön
yhtiöjärjestystä.
2. YHTIÖN OMISTUS JA LIIKETOIMINTA
2.1 Yhtiön perustaminen, omistus ja omistusjärjestelyt
a) Tämä Sopimus on Osakkeita, Yhtiötä ja/ tai niiden omistusta koskeva ainoa sopimus. Osapuolet eivät ole oikeutettuja solmimaan muita sopimuksia, jotka ovat ristiriidassa tämän Sopimuksen kanssa tai vaikuttavat muilla tavoin Osapuolten tämän Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin.
b) Perustajaosakkaat sitoutuvat hankkimaan joitain yhtiön tarjoamia palveluita yhtiöiltä vähintään viiden (5) vuoden ajan osakassopimuksen allekirjoittamisesta lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että em. sitoutuminen ei koske Valkeakosken kaupunkia eikä liittymissopimuksella tähän Sopimukseen liittyviä Yhtiön osakkaita. Palveluista sovitaan osakkeenomistajien ja yhtiön välillä erillisellä palvelusopimuksella noudattaen tasapuolisuutta osakkaiden kesken.
2.2 Osakekirjat
Osakkeista annetaan osakekirjat ainoastaan Yhtiön hallituksen niin päättäessä. Osakkaat sitoutuvat olemaan vaatimatta Osakkeista osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia.
2.3 Yhtiön strategia ja kehittäminen
Osapuolet sitoutuvat kehittämään Yhtiön toimintaa Yhtiön strategian mukaisesti. Strategia laaditaan Yhtiössä ja sen hyväksyy hallitus kaikista osakkaista muodostuvan Neuvottelukunnan käsittelyn jälkeen.
2.4 Yhtiön rahoitus ja tulevat investointitarpeet Yhtiön toiminnan rahoittaminen
Yhtiön toiminnan rahoittaminen pyritään hoitamaan Yhtiön toiminnasta kertyvän tulorahoituksen turvin. Mikäli Yhtiö tarvitsee tulorahoituksen lisäksi lisärahoitusta, pyritään se järjestämään tulevaisuudessa oman pääoman ehdoin tai lainaamalla varat ulkopuolisista rahoituslähteistä normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin tai osakkaan asettamin vakuuksin.
2.5 Yhtiön In-house -asema
Tämän Sopimuksen määräyksin on tarkoitus varmistaa Yhtiön hankintalain (29.12.2016/1397) mukainen sidosyksikköasema (”In-House -asema”) suhteessa omistajiin. Tässä tarkoituksessa Yhtiön osakeomistus tulee rajata vain niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä sekä varmistaa, että Yhtiö toimii hankintayksiköiden valvonnassa ja harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden kanssa. Yhtiö on sidosyksikkö, joka on
perustettu tyydyttämään yleisen edun mukaisia tarpeita vailla varsinaista kaupallista luonnetta. Yhtiön päätarkoituksena on tukea hankintayksiköidensä (omistajiensa) yleisen edun mukaisten tehtävien hoitamista. Lisäksi tarkoituksena on varmistaa, että omistajat yhdessä käyttävät määräysvaltaa Yhtiöön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa ja, että Yhtiö toimii omistajiensa etujen mukaisesti.
Yhtiö voi harjoittaa ainoastaan vähäisissä määrin liiketoiminnastaan muuta kuin pääasialliseen toimintaansa kuuluvaa toimintaa hankintayksiköiden kanssa. Muun toiminnan osuus tulee olla kulloinkin voimassa olevan hankintalainsäädännön ja oikeuskäytännön sallimissa rajoissa siten, että Yhtiön In-house -asema säilyy. Yhtiön osakkaiksi voidaan ottaa vain sellaisia oikeushenkilöitä, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä.
Mikäli jokin omistajataho ei täytä hankintalain hankintayksikköjä koskevien säädöksien määräyksiä on vaarana koko Yhtiön In-House aseman menettäminen. Omistajat ovat edellä mainitusti velvollisia huolehtimaan Yhtiön In-House aseman säilyttämisestä. Omistajat ovat velvollisia ilmoittamaan yhtiölle toiminnassaan tapahtuneista muutoksista, jotka voivat vaarantaa Yhtiön In-House aseman. Osakkaalla on velvollisuus kysyttäessä osoittaa täyttävänsä edellisessä kappaleessa ilmoitetut ehdot.
Mikäli osakkaan tai osakkaiden toiminta tai osakkaan tai osakkaiden omistuspohja tosiasiallisesti vaarantaa tässä sopimuksessa määritellyn in-house -aseman tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §:ssä tarkoitetun hankintaoikeudellisen sidosyksikköaseman, on osakkaan tai osakkaiden tarjottava omistamansa osakkeet Yhtiön hankittaviksi (suunnattu hankinta). Osakkeiden hankintahinta ja maksutapa määräytyy yhtiöjärjestyksen 13 § 3- ja 6-kohdissa määritetyllä tavalla. Edellä kuvattu tilanne on katsottava osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 1 momentin tarkoittamaksi Yhtiön kannalta painavaksi taloudelliseksi syyksi.
Yhtiöllä on myös oikeus edellä mainitussa tosiallisessa in-house- tai sidosyksikköaseman vaarantumistilanteessa lunastaa osakkaan tai osakkaiden osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n
2 momentin tarkoittamalla tavalla (suunnattu lunastaminen). Lunastamiseen vaaditaan yhtiökokouksen 5 luvun 27 §:n mukainen määräenemmistöpäätös. Osakkeiden lunastushinta ja maksutapa määräytyy yhtiöjärjestyksen 13 § 3- ja 6-kohdissa määritetyllä tavalla. Ennen lunastustoimeen ryhtymistä on lunastuksen kohteena olevalle osakkaalle annettava mahdollisuus viipymättä korjata tämä osakassopimuksen tai yhtiöjärjestyksen vastainen menettelynsä.
Tämän osakassopimuksen allekirjoittamalla osakkaat antavat osakeyhtiölain 15 luvun 6§:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla peruuttamattomasti suostumuksensa suunnatun lunastamisen käyttämiseen edellä kuvatuin ehdoin.
Soteuudistuksen myötä myös Osakkaaksi sairaanhoitopiirin sijaan tulevan hyvinvointialueen mahdollisuus hankkia palveluita Yhtiöltä on tarvittaessa toteutettava tarvittavilla omistusjärjestelyillä tai muutoin. Mikäli sote- ja maakuntauudistus viivästyy aiotusta aikataulusta, sitoutuvat Osapuolet tarvittaessa neuvottelemaan hyvässä hengessä ratkaisuista, joita mahdolliset uudistukseen tehtävät omistusmuutokset, sisältömuutokset tai aikataulumuutokset edellyttävät.
3. YHTIÖN HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO
3.1 Yleisvelvoite
(a) Osakkaat sitoutuvat käyttämään ääni- ja muita oikeuksiaan ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa, kaikista osakkaista koostuvassa neuvottelukunnassa ja kaikissa muissa yhteyksissä tämän Sopimuksen mukaisesti sekä muutenkin tavalla, joka
edistää tämän Sopimuksen mukaisten tavoitteiden toteutumista. Tämä velvoite koskee soveltuvin osin myös Yhtiötä.
(b) Yllä kohdan 3.1(a) mukaisen yleisvelvoitteen nojalla Osapuolilla on paitsi velvollisuus pidättäytyä tämän Sopimuksen vastaisista toimista ja päätöksistä, myös aktiivinen velvollisuus ryhtyä toimiin ja osallistua päätöksentekoon aina kun tämä on Sopimuksen mukaista ja edistää tämän Sopimuksen mukaisten tavoitteiden toteutumista.
3.2 Vähemmistö- ja enemmistöoikeuksista luopuminen
Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen voimassaoloajaksi OYL:n mukaisista seuraavista vähemmistö- ja enemmistöoikeuksistaan suhteessa Yhtiöön ja toisiin Osakkaisiin:
1. oikeudesta OYL 13 luvun 7 §:n mukaiseen vähemmistöosinkoon; sekä
2. OYL 18 luvun 1 §:n mukaisesta lunastusoikeudesta ja velvollisuudesta. OYL 18 luvun 1
§:n 1 momentin mukaisesti Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.
3.3 Hallitus
(a) Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kuudesta (6) yhdeksään (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.
(b) Tampereen kaupungilla on oikeus nimetä kolme (3) jäsentä, Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymällä kolme (3) jäsentä, Kanta-Hämeen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymällä yksi (1) jäsen ja muilla Osakkailla yhdessä yksi (1) jäsen. Hallitukseen nimitetään myös yksi (1) Yhtiön henkilöstön edustaja. Tampereen kaupungilla on oikeus nimetä kolme (3) jäsentä, Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymällä kolme (3) jäsentä ja muilla Osakkailla yhdessä yksi (1) jäsen. Hallitukseen nimitetään myös yksi (1) Yhtiön henkilöstön edustaja. Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän nimeämisoikeus siirtyy soteuudistuksen myötä Pirkanmaan hyvinvointialueelle ja Kanta-Hämeen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän nimeämisoikeus Kanta-Hämeen hyvinvointialueelle. Tämän lisäksi hallitusta nimitettäessä Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että hallituksen jäsenten osaaminen on arvioitu Yhtiön toiminnan kannalta myös kokonaisuutena ja että hallitukseen nimitetään osaamistaustaltaan toisiaan täydentäviä, päteviä ja sopivia henkilöitä. Tarvittaessa Yhtiön yhtiökokous voi päättää nimetä hallitukseen myös asiantuntijajäseniä. Hankintalain 15 §:n mukaisen sidosyksikkö aseman varmistamiseksi hallituksen kokoonpanon tulee heijastaa omistajapohjaa. Yhtiön omistuspohjan merkittävästi laajentuessa tai omistusosuuksien merkittävästi muuttuessa pääosakkaat sitoutuvat neuvottelemaan hallituspaikkojen jaosta uudelleen kaikkien osakkaiden kesken.
(c) Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja korvaukseen tehtäviensä hoitamisesta aiheutuneista kohtuullisista matkustus- ja muista kuluista. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioiden maksamisesta ja kulujen korvaamisesta.
(d) Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on saapuvilla. Päätökset hallituksessa tehdään OYL:n ja Yhtiöjärjestyksen mukaisesti huomioon ottaen kaikista osakkaista koostuvan Neuvottelukunnan ohjauksen sekä tämän Sopimuksen määräykset.
Kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoittama, kokousta pitämättä tehty kirjallinen päätös rinnastetaan päätösvaltaisen hallituksen tekemään päätökseen.
(e) Xxxxxxxx päättää vuosittain hallituksen kokouksen ajankohdat. Kutsu hallituksen kokoukseen on lähetettävä kaikille hallituksen jäsenille sähköpostitse vähintään viisi (5) arkipäivää ennen kokousta, elleivät kaikki hallituksen jäsenet toisin päätä. Erityisestä syystä voidaan kokous kutsua koolle lyhyenpää kutsuaikaa noudattaen. Kokouskutsussa on aina mainittava kokouksen paikka ja aika sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouskutsuun on mahdollisuuksien mukaan liitettävä käsiteltäviin asioihin liittyvä kirjallinen aineisto. Hallituksen kokous voidaan järjestää myös sähköisenä kokouksena esimerkiksi puhelimitse tai videoneuvotteluyhteyden välityksellä.
(f) Hallituksen on, Neuvottelukunnan pyynnöstä, luovutettava kaikki asiakirjat ja tiedot yhtiöstä Neuvottelukunnan käyttöön.
3.4 Toimitusjohtaja
Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus Neuvottelukunnan käsittelyn jälkeen. Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät OYL:n ja hallituksen kulloinkin antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan palkkiosta ja muista toimisuhteen ehdoista päättää hallitus.
3.5 Neuvottelukunta ja Yhtiön tärkeät päätökset sekä strategiset tavoitteet
Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiön osakkeita voivat omistaa vain oikeushenkilöt, jotka hankintalain mukaisesti ovat hankintayksiköitä. Tarkoituksena on, että Yhtiön omistus perustuu sille ajattelumallille, että hankintayksikkö-omistaja yhdessä muiden hankintayksikkö-omistajien kanssa käyttää määräysvaltaa Yhtiössä samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa.
Sen lisäksi, että yhtiön hallituksessa osakkailla on oma tai yhteinen edustaja, Osakkaat perustavat tällä sopimuksella Yhtiöön kaikista osakkaista koostuvan neuvottelukunnan, jolla on oikeus vaikuttaa Yhtiön tärkeisiin päätöksiin ja strategisiin tavoitteisiin. Neuvottelukunnassa jokaisella omistajalla on edustaja. Neuvottelukunta ilmaisee kantansa mm. seuraaviin yhtiön kannalta merkittäviin asioihin ja hallituksen tulee ottaa ne huomioon päätöksenteossaan. Neuvottelukunnalla on täysi tietojensaanti oikeus yhtiön hallitukselta. Seuraavat tärkeät päätökset ja strategiset tavoitteet edellyttävät kaikista Osakkaista koostuvan neuvottelukunnan käsittelyä riippumatta siitä, mille toimielimelle päätös muodollisesti kuuluu:
(a) Yhtiötä koskevat yritysjärjestelyt;
(b) Yhtiön strategian hyväksyminen tai muu kuin teknisluontoinen muuttaminen;
(c) Yhtiön merkittävät investoinnit ja kolmansien osapuolten kanssa solmittavat tai toteutettavat merkittävät sopimukset tai järjestelyt;
(d) periaatteellisesti merkittävän sopimuksen solmiminen tai järjestelyn toteuttaminen Yhtiön ja Osakkaan välillä;
(e) oleellisesti uusien palveluiden, kuten kokonaan uuden palvelusegmentin, lisääminen Yhtiön palveluvalikoimaan;
(f) Yhtiön palveluiden hinnoittelun päälinjat;
3.6 Tilintarkastus
Yhtiön tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Tilintarkastajan tulee olla tilintarkastusyhteisö.
4. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA ETUOSTO-OIKEUS
4.1 Yleinen luovutusrajoitus
(a) Osakkaat sitoutuvat noudattamaan tämän Sopimuksen määräyksiä Osakkeitaan luovuttaessaan. Osakkeiden luovutukseksi katsotaan kaikki oikeustoimet, joiden seurauksena Osakkeiden omistus siirtyy tai voi siirtyä Osakkaalta toiselle Osakkaalle tai kolmannelle osapuolelle (muun muassa kauppa, vaihto, lahja, panttaus, yritysjärjestelyt sekä yleisseuraannonluonteiset saannot (sulautuminen, jakautuminen)).
(b) Osakkaat sitoutuvat (i) olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Osakkeita, (ii) olemaan perustamatta Osakkeisiin kohdistuvia pantti- tai muita vakuusoikeuksia ja (iii) olemaan muutoin luovuttamatta tai perustamatta mitään Osakkeisiin liittyviä oikeuksia, ellei tässä Sopimuksessa ole toisin nimenomaisesti sovittu.
(c) Osakkeiden luovutuksiin sovelletaan ensisijaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä, ja Osakkaat sitoutuvat olemaan vetoamatta Yhtiöjärjestyksessä oleviin suostumus- ja lunastuslausekkeisiin edellyttäen, että Osakkeiden luovutuksessa on noudatettu tämän Sopimuksen määräyksiä.
(d) Osakkailla ei missään tilanteessa ole oikeutta luovuttaa Osakkeitaan muille tahoille, kuin oikeushenkilöille, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä.
(e) Osapuolten yhteinen lähtökohta on, että Yhtiön osakkeet tai liiketoiminta voidaan tulevaisuudessa luovuttaa (”Exit”) yhtenä kokonaisuutena. Tässä tarkoituksessa Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan Exit-mahdollisuuden selvittämiseen ja tarvittaessa antamaan toimeksiannon ulkopuoliselle välittäjälle, mikäli Yhtiön Osakkaiden enemmistö (yli 50 %) kannattaa yhtiön Exitin selvittämistä ja myyntitoimeksiannon antamista.
4.2 Etuosto-oikeus
(a) Xxx Xxxxxx suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet tai osan niistä, tulee kyseisen Osakkaan (”Luovuttava Osakas”) ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun luovutuksen sisältö, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat Luovuttavan Osakkaan tiedossa. Yhtiön hallituksen tulee neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon (”Luovutusilmoitus”). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumäärä, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot. Luovuttavan Osakkaan sekä luovutuksensaajan on toimittava vilpittömässä mielessä.
(b) Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee (”Etuosto- oikeus”). Jos Osakas (”Tarjoava Osakas”) tai Yhtiö haluaa käyttää Etuostooikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Osakkaalle ja hallitukselle (”Etuostoilmoitus”) kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia,
on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa.
(c) Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaa, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa.
(d) Luovuttavalla Osakkaalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaan. Xxx Xxxxxxxxxxx Osakkaan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksesta, suunnitellusta luovutuksesta on käynnistettävä uudelleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettely.
4.3 Myötämyyntioikeus ja myötämyyntivelvollisuus
Jos kolmas osapuoli vilpittömässä mielessä tekee tarjouksen ostaa Yhtiön kaikki Osakkeet ja Osakkaat, jotka yhdessä omistavat yli puolet Yhtiön kaikista Osakkeista, (”Myyvät Osakkaat”) hyväksyvät tarjouksen, on myös kaikilla muilla Osakkailla:
(i) Myyvien Osakkaiden niin vaatiessa velvollisuus (i) tarjota Osakkeensa myytäväksi samaan osakekohtaiseen hintaan ja muutoin olennaisesti samoin ehdoin kuin Myyvät Osakkaat myyvät omat Osakkeensa sekä (ii) velvollisuus muutenkin myötävaikuttaa mahdolliseen myyntiprosessiin
(Myötämyyntivelvollisuus); ja
(ii) oikeus myydä samassa yhteydessä kaikki omistamansa Osakkeet tällaiselle ulkopuoliselle taholle samaan hintaan ja muutoin olennaisesti samoin ehdoin kuin Myyvät Osakkaat myyvät omat Osakkeensa (Myötämyyntioikeus).
5. UUDET OSAKKAAT JA SOPIMUKSEEN LIITTYMINEN
Kun Osakkeita siirtyy kolmansien osapuolten omistukseen Osakkeiden merkinnän, ostamisen tai muun saannon kautta ja tämän Sopimuksen sallimissa rajoissa, tällaisen saannon edellytys on, että tällainen kolmas osapuoli sitoutuu tämän Sopimuksen osapuoleksi allekirjoittamalla tämän Sopimuksen Liitteeksi 2 otetun liittymissopimuksen. Osapuolet hyväksyvät, että Yhtiön virallinen edustaja vahvistaa allekirjoituksellaan uuden Osakkaan kanssa tehtävän Liitteen 2 mukaisen liittymissopimuksen ja kolmannen osapuolen sitoutumisen tähän Sopimukseen kaikkien Osapuolten puolesta.
Mikäli uusien Osakkaiden mukaantulo Yhtiössä järjestetään suunnatun osakeannin kautta, edellyttää se, että Yhtiön Osakkaista Tampereen kaupungille, Kanta-Hämeen sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle (tulevaisuudessa hyvinvointialue) ja Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle (tulevaisuudessa Pirkanmaan hyvinvointialueelle) annetaan samassa osakeannissa mahdollisuus merkitä Yhtiön osakkeita samassa suhteessa kuin uusi Osakas / uudet Osakkaat saavat oikeuden merkitä Yhtiön osakkeita.
Uusien Osakkaiden mukaantulon osalta Osapuolet sitoutuvat huomioimaan, mitä on sovittu Sopimuksen kohdassa 2.5. Yhtiön In-House –aseman säilymisestä.
6. SALASSAPITO
Tämän Sopimuksen tarkoittaman yhteistyön yhteydessä Osapuolet saattavat luovuttaa toisilleen Luottamuksellista Tietoa. Osapuolet sitoutuvat pitämään kaiken saamansa Luottamuksellisen Tiedon salassa ja olemaan ilmaisematta sitä muille siltä osin kuin esim. laki viranomaisen toiminnan julkisuudesta (21.5.1999/621 muut.) ei velvoita Osapuolta julkistamaan tietoa. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen sisältö ei ole Luottamuksellista Tietoa.
7. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA IRTISANOMINEN
(a) Tämä Sopimus tulee voimaan 1.7.2022 kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet, ja pysyy voimassa, kunnes Osapuolet kirjallisesti toisin sopivat tai kunnes Osapuoli ei enää omista Yhtiön Osakkeita, jolloin Sopimus päättyy tällaisen Osapuolen osalta.
(b) Osakkeiden luovuttaminen tämän Sopimuksen määräysten vastaisesti ei vapauta Osapuolta tämän Sopimuksen mukaisista velvoitteista.
(c) Tämän Sopimuksen kohtien 4, 6 ja 8 mukaiset velvoitteet pysyvät voimassa tämän Sopimuksen päättymisen jälkeenkin.
(d) Osakas ei voi irtisanoa tätä sopimusta omalta osaltaan ennen kuin yksi (1) vuosi on kulunut sopimuksen voimaantulosta. Mikäli Osakas irtisanoo omalta osaltaan tämän sopimuksen, päättyy sopimus irtisanoutuvan Osakkaan osalta aikaisintaan silloin kun kaikki Yhtiön ja irtisanoutuvan Osakkaan väliset palvelusopimukset päättyvät. Muutoin noudatetaan vähintään kahdentoista (12) kuukauden irtisanomisaikaa. Näin ollen palvelusopimuksen kesto ratkaisee irtisanomisajan pituuden, mikäli se on pitempi kuin 12 kuukautta. Osakkaan on irtisanomisajan päätyttyä annettava omistamansa osakkeet Yhtiön tai Osakkaiden lunastettavaksi. Osakkailla ja yhtiöllä on velvollisuus lunastaa irtisanoutuvan osakkaan osakkeet. Viimekädessä lunastusvelvoite em. tilanteessa on Tampereen kaupungilla ja Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin Kuntayhtymällä Osakkeiden lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin mitä 4.2. kohdassa on todettu lunastuksesta.
8. MUUT EHDOT
8.1 Sopimusrikkomus ja sopimussakko
Tämän Sopimuksen rikkomiseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimussakkona 100.000 euroa. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osapuolen niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin, kun loukatun Osapuolen vahinko ylittää sopimussakon määrän.
Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut. Tällaisena olennaisena sopimusrikkomuksena pidetään aina tämän Sopimuksen kohdan 2, 3, 4 ja 6 rikkomista.
Osapuolet toteavat, että tätä pykälää ei sovelleta tulevan soteuudistuksen pakottavan lainsäädännön soveltamisen seurauksena mahdollisesti aiheutuvaan sopimusrikkomukseen, jota ei kohtuudella voida välttää. - ja maakuntauudistuksen maakuntia velvoittavaa lainsäädäntöä ei tiedetä kokonaisuudessaan tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä. Osapuolet sopivat, että tässä kohdassa sovittua sopimussakkoa ei voida määrätä Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän sijaan Osapuoleksi tulevan maakunnan maksettavaksi sellaisesta mahdollisesta sopimusrikkomuksesta, joka johtuu maakuntiin sovellettavasta pakottavasta lainsäädännöstä.
8.2 Ilmoitukset
(a) Tämän Sopimuksen mukaiset ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää kirjatulla kirjeellä tai sähköpostilla osakasluetteloon ilmoitettuihin tai muuten Yhtiön tiedossa oleviin posti- tai sähköpostiosoitteisiin. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on todistettavaksi lähetetty tai kun seitsemän (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta.
(b) Osapuolet vastaavat jokainen omalta osaltaan siitä, että he ilmoittavat Yhtiölle kulloinkin voimassaolevat yhteystietonsa.
8.3 Sopimuksen tulkinta
(a) Tämä Sopimus muodostaa Osapuolten koko tämän Sopimuksen kattamia asioita koskevan Sopimuksen ja se syrjäyttää kaikki aikaisemmat Osapuolten väliset samoja asioita koskevat sopimukset.
(b) Sopimuksen otsikot eivät vaikuta sen tulkintaan. Jos Sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriitaisuuksia, sovelletaan ensisijaisesti tätä Sopimusta.
8.4 Osapätemättömyys
Jos jokin tämän Sopimuksen kohta katsotaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, pysyy Sopimus muilta osin voimassa, ellei pätemättömyys tai mitättömyys johda niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen pysyminen voimassa muilta osin olisi kohtuutonta tai mahdotonta. Osapätemättömyys tai mitättömyystilanteessa Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tämän Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman hyvin.
8.5 Muutokset ja oikeuksista luopumiset
(a) Osakassopimusta voidaan muuttaa vain kaikkien osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutokset on tehtävä kirjallisesti, päivättävä, allekirjoitettava ja liitettävä tähän sopimukseen.
(b) Pelkkä tämän Sopimuksen mukaisen oikeuden käyttämättä jättäminen ei merkitse siitä luopumista eikä siten vaikuta Osapuolen oikeuteen käyttää samaa oikeutta myöhemmin niin halutessaan. Oikeuksista luopuminen on tehtävä kirjallisesti ja allekirjoitettava.
8.6 Sovellettava laki ja riidanratkaisu
(a) Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
(b) Tätä Sopimusta koskevat tai siitä aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse. Mikäli riitaa ei saada soviteltua neuvotteluteitse, ratkaistaan asia Pirkanmaan käräjäoikeudessa.
8.7 Sopimuskappaleet
Tätä Sopimusta on allekirjoitettu kolmekymmentäkahdeksan (38) samasanaista kappaletta, yksi
(1) kullekin Osapuolelle.
Xxxx Xxxx
Paikka Paikka
TAMPEREEN KAUPUNKI PIRKANMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ
Aika | Aika | ||
Paikka |
| Paikka |
YLÖJÄRVEN KAUPUNKI |
Aika | Aika | ||
Paikka |
SASTAMALAN KAUPUNKI | Paikka |
URJALAN KUNTA |
Aika | Aika | ||
Paikka |
HÄMEENKYRÖN KUNTA | Paikka |
ORIVEDEN KAUPUNKI |
Aika | Aika | ||
Paikka |
PÄLKÄNEEN KUNTA | Paikka |
AKAAN KAUPUNKI |
Aika | Aika | ||
Paikka |
NOKIAN KAUPUNKI | Paikka |
JUUPAJOEN KUNTA |
Aika | Aika | ||
Paikka |
KANGASALAN KAUPUNKI | Paikka |
LEMPÄÄLÄN KUNTA |
Aika | Aika | ||
Paikka |
PIRKKALAN KUNTA | Paikka |
IKAALISTEN KAUPUNKI |
Aika | Aika | ||
Paikka |
PUNKALAITUMEN KUNTA | Paikka |
JÄMSÄN KAUPUNKI |
Aika | Aika | ||
Paikka |
VESILAHDEN KUNTA | Paikka |
VIRTAIN KAUPUNKI |
Aika | Aika | ||
Paikka |
ISTEKKI OY | Paikka |
PARKANNON KAUPUNKI |
Aika | Aika | ||
Paikka |
KANTA-HÄMEEN SHP | Paikka |
ETELÄ-POHJANMAAN SHP |
Aika | Aika | ||
Paikka |
FIMLAB LABORATORIOT OY | Paikka |
MÄNTTÄ-VILPPULAN KAUPUNKI |
Xxxx Xxxx
Paikka Paikka