PALKITSEMISPOLITIIKKA
PALKITSEMISPOLITIIKKA
1 Johdanto
1.1 Soveltamisala ja hyväksyminen
Tämä Palkitsemispolitiikka (”Politiikka”) muodostaa perustan Marimekko Oyj:n (”Marimekko” tai ”Yhtiö”) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiselle.
Tämä Politiikka esitetään Marimekon 8.4.2020 järjestettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöksentekoa varten. Tätä Politiikkaa tullaan soveltamaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei hallitus katso tarpeelliseksi esittää Politiikkaa tätä aikaisemmin yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöksentekoa varten.
Tämä Politiikka on valmisteltu osakkeenomistajan oikeudet -muutosdirektiivin (EU 2017/828) vaatimusten mukaisesti, jotka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja Hallinnointikoodiin.
1.2 Politiikan tavoitteet
Tämän Politiikan tarkoituksena on edistää Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista suorituskykyä ja Yhtiön menestystä, myötävaikuttaa omistaja-arvon positiiviseen kehitykseen ja lisätä sitoutumista Yhtiöön.
Tämä Politiikka perustuu seuraaviin periaatteisiin. Politiikan tulee
o tukea Yhtiön strategian mukaisia tavoitteita ja päämääriä, mutta myös Yhtiön vastuullisuusstrategiaa ja Yhtiön arvoja
o luoda vahva yhteys osakkeenomistajien intressien kanssa siten, että merkittävä osa toimitusjohtajan vuosittaisesta palkitsemisen muuttuvien osien ansaintamahdollisuudesta perustuu pitkän aikavälin oman pääoman ehtoisiin järjestelmiin
o korostaa tulosperusteisuutta rakentamalla toimitusjohtajan kokonaispalkitsemistavoite tavalla, jossa palkitsemismahdollisuus perustuu suurelta osin Yhtiön strategiasta johdettuihin suorituspohjaisiin kannustimiin
o tarjota kilpailukykyinen kokonaispalkitsemismahdollisuus
o kannustaa optimaaliseen riskinottotasoon osakeomistuksen ja takaisinperintäehtojen avulla.
Politiikan tulee olla yhdenmukainen Yhtiön palkitsemiskäytäntöjen kanssa, kuitenkin ottaen huomioon toimitusjohtajan erityisen roolin sekä siihen liittyvät vaatimukset ja vastuut. Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon sisäisten ja ulkoisten sidosryhmien näkemykset sekä keskustelee säännöllisesti Yhtiön HR-toiminnon kanssa Marimekon henkilöstön ehdoista ja sitoutumisesta.
Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta on lisäksi säännöllisesti vuorovaikutuksessa osakkeenomistajien kanssa palkitsemiseen ja muissa henkilöstöön liittyvissä asioissa kuullakseen osakkeenomistajien näkemyksen Yhtiön kompensaatiota koskeviin politiikkoihin, ohjelmiin ja näihin liittyvään tiedottamiseen ja harkitsee heiltä saamaansa palautetta.
Marimekko kannustaa myös henkilöstöä sisäiseen yrittäjyyteen ja on järjestänyt Yhtiön henkilöstölle suunnattuja osakeanteja, joiden myötä iso osasta Yhtiön henkilöstöstä on tullut Yhtiön osakkeenomistajia. Vastaavasti, kuten muissa Yhtiön johtotehtävissä, joissa suoriutumistavoitteet on yksilöity suhteessa Yhtiön strategian mukaisiin tavoitteisiin, tämä Politiikka osaltaan varmistaa, että strategiset tavoitteet otetaan osaksi toimitusjohtajan palkitsemista.
2 Politiikkaa koskeva päätöksentekomenettely
Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta on valmistellut tämän Politiikan hallituksen arvioitavaksi. Hallitus on hyväksynyt tämän Politiikan esitettäväksi Yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöksentekoa varten. Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta arvioi Politiikan asianmukaisuuden vähintään vuosittain.
Hallituksen ja tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten palkitsemisesta päättää Yhtiön varsinainen yhtiökokous Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien ehdotuksen perusteella.
Xxxxxxxx päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta tämän Politiikan raameissa.
Eturistiriitojen välttämiseksi tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenien tulee olla riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnalla on harkintavaltansa mukaisesti oikeus käyttää apunaan palkitsemiseen erikoistuneita neuvonantajia arvioidessaan palkitsemista ja varmistaakseen, että toimitusjohtajan palkitsemisen taso ja rakenne ovat linjassa vertaisryhmän kanssa.
Toimitusjohtaja ei osallistu omaa palkitsemistaan koskevan asian valmisteluun eikä päätöksentekoon.
Osana tämän Politiikan mukaista palkitsemista voidaan myöntää osakeperusteisia palkkioita. Osakeperusteisia palkkioita myönnettäessä noudatetaan tässä Politiikassa esitettyjä päätöksentekomenettelyjä ja, mikäli tällaiset päätökset tehtäisiin yhtiökokouksen ulkopuolella, tehdään ne yhtiökokouksen antamien voimassa olevien valtuutuksien nojalla kyseisen valtuutuksen ehtojen sekä sovellettavien lakien ja säännöksien mukaisesti.
3 Hallituksen jäsenten palkitseminen
Hallituksen jäsenten palkitseminen on suunniteltu houkuttelemaan ja sitouttamaan hallituksen jäseniä, jotka omaavat tarvittavat taidot, toimialatuntemuksen ja kokemuksen valvoakseen Yhtiön strategian toteutumista korostaen pitkän aikavälin osakkeenomistaja-arvon luomista.
Varsinainen yhtiökokous määrittelee hallituksen palkitsemisen vuodeksi ja palkitseminen raportoidaan yhtiön palkkioselvityksessä. Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta arvioi hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkitsemista sekä vertaa palkitsemista kooltaan ja tyypiltään vastaaviin yhtiöihin. Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta voi käyttää arvioinnissaan palkitsemiseen erikoistuneita neuvonantajia. Arvionsa perusteella valiokunta valmistelee ehdotuksensa Yhtiön merkittäville osakkeenomistajille, jotka ehdottavat palkitsemista varsinaiselle yhtiökokoukselle ja voivat tarvittaessa ehdottaa muutoksia palkitsemisen tasoon.
Pääsääntöisesti hallituksen jäsenet eivät ole työsuhteessa eikä heillä ole toimisopimusta Yhtiön kanssa. Mikäli hallituksen jäsenellä on toimisopimus Yhtiön kanssa (kuten on ollut hallituksen puheenjohtajalla, joka on toiminut osa- tai kokoaikaisena puheenjohtajana vuodesta 2015 lähtien ja ennen sitä Yhtiön toimitusjohtajana), tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta käsittelee ja valmistelee tällaisen toimisopimuksen ehtoihin liittyvät asiat ja sen mukaisesti suoritettavat maksut. Osallistuminen Yhtiön pitkä- tai lyhytaikaiseen kannustinjärjestelmään ei ole mahdollista toimisopimuksen nojalla. Pääsääntöisesti eläke-etuudet määräytyvät lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaisesti. Toimisopimuksessa on määritelty irtisanomisaika, ja lukuun ottamatta irtisanomisajan palkkaa ei irtisanomisen nojalla makseta muita palkkioita.
Kaikki hallitustyöskentelyyn liittyvä palkitseminen päätetään aina varsinaisen yhtiökokouksen toimesta.
Matkakulut ja muut hallituksen jäsenille tehtäviensä suorittamisesta aiheutuvat kustannukset korvataan Yhtiön hyväksymispolitiikan mukaisesti. Hallituksen osa-aikaisen puheenjohtajan tällaiset kulut tulee aina hyväksyä tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan toimesta.
4 Toimitusjohtajan xxxxxxxxxxxxx ja toimisopimuksen ehdot
4.1 Palkitsemiselementit
Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta ja luontoiseduista, muista eduista, eläkkeestä, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista, sisältäen osakeperusteiset palkkiot toimitusjohtajan ja Yhtiön intressien yhtenäistämiseksi. Palkitseminen koostuu alla olevassa taulukossa kuvatuista osista.
Palkitsemisen osa | Tarkoitus ja yhteys Yhtiön strategiaan | Palkitsemisosien ominaisuudet |
Kiinteä palkka ja luontoisedut | Kyvykkään henkilön houkutteleminen Yhtiön johtoon ja sitouttaminen Yhtiön johtamiseen | Kiinteällä palkalla tai vuosikorotuksilla ei ole ennalta määrättyä enimmäismäärää. Lähtökohtaisesti palkkataso arvioidaan vuosittain. Palkkaa koskevista muutoksista päätettäessä otetaan huomioon useita tekijöitä, kuten Yhtiön sekä henkilön oma suoriutuminen, tehtävän laajuus, työntekijöiden palkankorotukset sekä ulkoinen vertailuinformaatio. |
Lisäksi luontoisetuuksia voidaan tarjota Yhtiön sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. | ||
Lyhytaikaiset kannustinjärjestelmät | Lyhyen aikavälin ja siten Yhtiön pitkän aikavälin strategian edistäminen, vuosittain asetettujen tavoitteiden toteutumisen seuranta sekä palkitsemisen sitominen Yhtiön taloudellisiin ja strategisiin tavoitteisiin | Vuosittainen enimmäismäärä lyhytaikaisille tulospalkkioille vastaa neljän kuukauden kiinteää bruttopalkkaa. Mitattavissa olevat kriteerit lyhyen aikavälin kannustimille perustuvat taloudellisiin ja operatiivisiin mittareihin liittyen kasvuun, tuottavuuteen ja mahdollisiin muihin hallituksen erikseen strategisten prioriteettien ja tavoitteiden perusteella määrittelemiin strategisiin tavoitteisiin. Jokaisen kriteerin painoarvo voidaan määrittää hallituksen toimesta keskittymisalueiden ja kriteerin merkittävyyden mukaisesti. Kriteeristö voi myös sisältää vastuullisuuteen liittyviä tavoitteita. Vuoden päätteeksi hallitus määrittelee lopullisen palkkiotason arvioimalla suoriutumista ja kartoittamalla, missä määrin tavoitteet on saavutettu. Kannustinpalkkiota ei makseta, mikäli kyseessä olevaa kynnystavoitetta ei ole saavutettu. |
Pitkäaikaiset kannustinjärjestelmät | Johdon ja osakkeenomistajien pitkän tähtäimen intressien yhtenäistäminen kytkemällä palkkiot Yhtiön osakkeen hinnan kehitykseen ja/tai pitkäaikaiseen strategiseen ja taloudelliseen suoriutumiseen | Jotta palkitseminen sidotaan Yhtiön strategiaan ja osakkeenomistaja-arvoon pitkällä aikavälillä, suoriutumisperusteisen pitkäaikaisen palkitsemisen kokonaiskertymisajanjakson on oltava vähintään kolme (3) vuotta. Mikäli ansaintajakso on lyhyempi, luovutusrajoitusjaksoa pidennetään vastaavasti. Pitkäaikaisen kannustinohjelman mukainen ansaintamahdollisuus on rajattu hallituksen määrittelemään enimmäismäärään. |
Pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän kriteeristön tulee ainakin osittain perustua strategisiin mittareihin keskittyen osakekurssin kehittymiseen eli osakkeenomistajien kokonaistuottoon. Hallitus voi myös yhdistää tällaiset palkkiot Yhtiön osakehinnan kehityksen lisäksi myös muihin taloudellisiin tai strategisiin tavoitteisiin. Palkkio näistä järjestelmistä voidaan maksaa rahana ja/tai osakkeina. | ||
Eläke | Kilpailukykyisten eläke- etuuksien tarjoaminen | Toimitusjohtaja osallistuu lakisääteiseen eläke-etuusjärjestelmään. Mikäli muita eläkejärjestelyjä sovittaisiin, ne heijastuisivat markkinakäytäntöihin ja ne otettaisiin huomioon osana kokonaispalkkiota. |
Muut etuudet ja järjestelmät | Joustavuus liiketoiminnassa tai toimessa tapahtuviin muutoksiin sopeutumiseksi | Lisäetuja ja korvauksia voidaan tarjota Yhtiön käytäntöjen mukaisesti tietyissä tilanteissa, kuten uudelleensijoittamisen tai ulkomaankomennuksen yhteydessä. |
Palkitsemisen muuttuvien osien tulee tavoitetasolla olla vähintään 50-% kiinteästä palkasta sisältäen luontoisedut. Vaihtelevan palkkion osalta pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän osuuden tulee olla suurempi kuin lyhytaikaisen kannustinjärjestelmän. | ||
4.2 Osakeomistusvelvoite, luovutusrajoitukset, lykkäämisaika
Pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän osana saadut osakkeet tulee omistaa hallituksen erikseen määrittelemän ajanjakson ajan, joka tähän mennessä on ollut kaksi vuotta. Hallitus voi painavista syistä sallia osakkeiden luovuttamisen ennen tämän rajoitusjakson päättymistä.
Hallituksella on oikeus vähentää kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä maksusuoritusta Yhtiön kannalta suosiollisempaan ajankohtaan, mikäli Yhtiöstä riippumattomat muutokset johtaisivat Yhtiön kannalta erityisen haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.
Xxxxxxxx pidättää itselleen harkinnanvaraisen oikeuden vähentää, perua tai lykätä pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän mukaisia maksusuorituksia tai muuttaa näiden ehtoja poikkeuksellisissa olosuhteissa.
4.3 Toimisopimus ja irtisanomisehdot
Toimitusjohtajan irtisanoutuessa irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta ja toimitusjohtaja on irtisanomisajan palkan lisäksi oikeutettu irtisanomiskorvaukseen, joka vastaa kuuden kuukauden normaalia palkkaa. Irtisanomiseen liittyvä korvaus on sidottu määräaikaiseen kilpailukieltovelvoitteeseen.
Jos toimitusjohtajan sopimus irtisanotaan tai toimitusjohtaja jää eläkkeelle, lyhyt- ja pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti maksettavat palkkiot määräytyvät kyseisten järjestelmien ehtojen mukaisesti.
4.4 Takaisinperintäehdot
Hallituksella on oikeus perua muuttuvat palkitsemisen osat kokonaan tai osittain, mikäli se katsoo välttämättömäksi muuttaa Yhtiön tilinpäätöstietoja ja näillä muutoksilla olisi vaikutusta palkitsemisen määrään. Hallituksella on lisäksi oikeus perua palkkiot, mikäli toimitusjohtaja on toiminut vastoin lakia tai Yhtiön eettisiä ohjeita.
5 Politiikasta poikkeaminen
Hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta hallitus voi harkintavaltansa nojalla päättää väliaikaisesti poiketa mistä tahansa Politiikan osiosta alla kuvatuissa tilanteissa Yhtiön pitkän aikavälin etujen turvaamiseksi:
• toimitusjohtajan vaihtuminen tai varatoimitusjohtajan nimittäminen tai muu poikkeuksellinen henkilömuutos
• olennainen muutos Yhtiön konsernirakenteessa, organisaatiossa, omistussuhteissa ja/tai liiketoiminnassa (esimerkiksi sulautuminen, yritysvaltaus, jakautuminen, yrityskauppa, jne.)
• olennainen muutos relevantissa sääntelyssä, laeissa, säännöksissä tai määräyksissä (mukaan lukien verolainsäädäntö)
• olennainen muutos tai olosuhteiden muuttuminen Yhtiön liiketoimintaympäristössä tai olennainen muutos Yhtiön taloudellisessa tilanteessa tai näkymissä.
Muutoksia voidaan soveltaa palkitsemisen osatekijöihin, kannustinjärjestelmien rakenteeseen, instrumentteihin ja mekanismeihin sekä kannustinjärjestelmien aikatauluihin, lukuihin ja ansaintamahdollisuuksiin ja sopimuslausekkeisiin niiltä osin kuin tämä on nähty välttämättömäksi Yhtiön pitkäaikaisen osakkeenomistaja-arvon turvaamiseksi. Hallituksen tulee huolella harkita kaikkia poikkeamisia Politiikasta ja kommunikoida poikkeamisista läpinäkyvästi osakkeenomistajille. Mikäli poikkeamista ei voida pitää väliaikaisena, Yhtiö esittää tarkistetun Politiikan seuraavalle yhtiökokoukselle. Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee tarkistetun Politiikan hallituksen hyväksyttäväksi, ja kun muutokset on hyväksytty, tarkistettu Politiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle.