TECNOTREE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2021
TECNOTREE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2021
Tecnotree Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 9.7.2021 päättänyt Tecnotree Oyj:n (yhtiö) varsinaisen yhtiökokouksen 15.5.2019 antaman valtuutuksen perusteella optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (kaikki yhdessä, konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin.
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 23 000 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake). Hallitus päättää, annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista merkitään
- 5 750 000 tunnuksella 2021A,
- 8 050 000 tunnuksella 2021B,
- 5 750 000 tunnuksella 2021C ja
- 3 450 000 tunnuksella 2021D.
Hallituksella on oikeus muuntaa yhtiön hallussa olevia optio-oikeuksia optiolajista toiseen.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Xxxxxxxx päättää optio-oikeuksien jakamisesta konserniin kuuluvan yhtiön (konserniyhtiö) palveluksessa olevalle ja palvelukseen rekrytoitavalle avainhenkilölle. Xxxxxxxx voi päättää optio- oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista. Hallitus päättää yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Optio-oikeuksien jakamista henkilöille Suomen ulkopuolella voidaan rajoittaa tai jakamiseen voi liittyä lisäehtoja paikallisen lain ja muiden määräysten perusteella.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajalle kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.
Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai johtajasopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen.
Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
Yhtiö maksaa tarvittaessa optio-oikeuksien perusteella saatavien osakkeiden saamiseen liittyvän varainsiirtoveron. Yhtiön suorittama varainsiirtovero voi olla optio-oikeuden omistajalle veronalaista ansiotuloa.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka, ellei kohdasta II.7 muuta johdu. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa sitten, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio- oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, jos hän luovuttaa tai panttaa optio- oikeuksiaan. Hallitus voi harkintansa mukaan päättää rajoittaa optio-oikeuksien siirrettävyyttä tietyissä maissa mm. lainsäädännöllisistä tai hallinnollisista syistä.
6. Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen osakkeiden merkintäaikaa
6.1. Työ- tai johtajasopimuksen päättyminen Bad Leaver -syistä
Jos optio-oikeuden omistaja irtisanoo työ- tai johtajasopimuksensa, tai jos konserniyhtiö irtisanoo tai purkaa optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimuksen, optio-oikeuden omistaja menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hänelle jaetut optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei ollut alkanut irtisanomis- tai purkamispäivänä. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä.
Työ- tai johtajasopimuksen irtisanomisen tai purkamisen Bad Leaver -syystä katsotaan tapahtuvan irtisanomis- tai purkamisilmoituksen antamispäivänä.
6.2. Työ- tai johtajasopimuksen päättyminen Good Leaver -syistä
Jos optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimus konserniyhtiöön päättyy muusta kuin Bad Leaver
-syystä, optio-oikeuden omistajalla tai hänen kuolinpesällään tai perillisellään tai oikeudenomistajillaan on oikeus pitää optio-oikeuden omistajalle jaetut optio-oikeudet.
Työ- tai johtajasopimuksen päättymisellä Good Leaver -syistä tarkoitetaan työ- tai johtajasopimuksen viimeistä voimassaolopäivää.
7. Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Jos optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, yhtiöllä on oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio- oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio- oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Osakkeiden merkintä, vapautumiskriteeri ja osakkeiden maksu
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.7.2026—31.12.2026.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala, elleivät merkintäajan alkamiselle asetetut tavoitteet ole täyttyneet (vapautumiskriteeri/t).
Optio-oikeuksilla on seuraavat vapautumiskriteerit:
- optio-oikeus 2021A; yhtiön markkina-arvo on vähintään 350 M€,
- optio-oikeus 2021B; yhtiön markkina-arvo on vähintään 500 M€,
- optio-oikeus 2021C; yhtiön markkina-arvo on vähintään 750 M€ ja
- optio-oikeus 2021D; yhtiön markkina-arvo on vähintään 1 000 M€.
Yhtiön markkina-arvo määritetään kertomalla osakkeiden lukumäärä päivittäisellä osakkeen vaihdolla painotetulla keskikurssilla Nasdaq Helsinki Oy:ssä viitenä (5) peräkkäisenä kaupankäyntipäivänä.
Hallitus vahvistaa vapautumiskriteerin täyttymisen. Jos vapautumiskriteeri täyttyy viitenä (5) peräkkäisenä kaupankäyntipäivänä, osakkeiden merkintäaika alkaa vapautumiskriteerin täyttymistä seuraavan kuukauden ensimmäisenä päivänä (toisin kuin on sanottu osakkeiden merkintäajan alkuperäisestä alkamisesta).
Vapautumiskriteerien tasot voivat alentua alla kohdassa II.7 mainituissa tietyissä tapauksissa.
Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Optio-oikeudella 2021A—2021D merkittävän osakkeen merkintähinta on 0,40 € osakkeelta.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa II.7 mainituissa tietyissä tapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 €.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat sinä päivänä, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.
Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on merkitty ja maksettu.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
Jos yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Suunnattu osakeanti tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien suunnattu antaminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin, ellei hallitus erityisistä syistä toisin päätä.
7. Oikeudet tietyissä tapauksissa
7.1 Varojen jakaminen
Jos yhtiö jakaa osinkoa ja/tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, osakekohtaisen osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääomien palautusten määrä, joka on päätetty hallituksen optio-oikeuksien antamista koskevan päätöksen jälkeen mutta ennen osakemerkintää, vähennetään optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähinnasta kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Lisäksi osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääomien palautusten määrä vähennetään vaaditusta vapautumiskriteerin tasosta.
Jos yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, jaettavan osakepääoman osakekohtainen määrä, joka on päätetty hallituksen optio-oikeuksien antamista koskevan päätöksen jälkeen mutta ennen osakemerkintää, vähennetään optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähinnasta osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Lisäksi jaettavan osakepääoman määrä vähennetään vaaditusta vapautumiskriteerin tasosta.
7.2 Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Jos yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio- oikeuksien omistajalle tehtävä yhdenvertainen tarjous.
7.3 Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai yhtiön poistaminen rekisteristä
Jos yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Jos yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
7.4 Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto
Jos ennen osakemerkintää
- yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai
- yhtiö päättää jakautua kokonaisuudessaan,
annetaan optio-oikeuksien omistajalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla, tai hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden myydä optio- oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai jos yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
Xxxxxxxx päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin.
Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
7.5 Lunastusoikeus ja -velvollisuus
Jos jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle, edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta.
III MUUT SEIKAT
1. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä optio-oikeuksista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi tai englanti.
Optio-oikeuksia voidaan jakaa henkilöille, jotka työskentelevät Suomen ulkopuolella. Optiojärjestelmä toteutetaan näissä tapauksissa henkilön sijaintimaan lakeja soveltaen. Jos paikallisten lakien soveltaminen edellyttää optiojärjestelmän täydentämistä tai muuttamista joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin tiettyyn optio-oikeuksien jakamiseen liittyen, mukaan lukien jo tehdyt optio-oikeuksien jakamiset), hallitus voi tehdä kohtuudella tarpeellisiksi katsomiaan lisäyksiä ja/tai muutoksia, ottaen huomioon Suomen laista johtuvat vaatimukset.
2. Ehtojen muutokset ja tulkinta
Hallituksella on oikeus tulkita optio-oikeuksien ehtoja.
Hallitus hallinnoi optio-oikeuksia ja kaikkia optio-oikeuksiin liittyviä asioita. Hallituksen optio-oikeuksia koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia. Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä yhtiössä hoitamaan tiettyjä optio-oikeuksiin liittyviä asioita.
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Xxxxxxxx päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa optio-oikeuden omistajaa sitovia määräyksiä.
3. Tietosuoja
Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta xxxxxxx optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Optio-oikeuden omistaja tiedostaa sen, että yhtiö tai yhtiön määräämä ulkopuolinen taho hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia tietoja optio-ohjelman toteuttamiseksi. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pyytää saada nähtäväksi yhtiöllä olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajalle sähköpostitse. Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä on saatavilla yhtiön henkilöstöasioista vastaavalta henkilöltä.
4. Optio-oikeuksien hallinnointi
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, jos optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Jos suomenkielisten ehtojen ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan englanninkielisiä ehtoja.