OSAKEKAUPPAKIRJA

OSAKEKAUPPAKIRJA

Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä ja

Osuuskauppa Suur-Savo

Mikkeli xx.xx.2021

SISÄLLYSLUETTELO

Osapuolet 3

Johdanto 3

1. Kauppa ja kaupan kohde 4

2. Xxxxxxxxxxx ja sen suorittaminen 4

3. Omistusoikeuden siirtyminen ja haltuunotto 4

4. Purkava ehto 4

5. Suoritettavat toimenpiteet 5

6. Myyjän antamat vakuutukset 5

6.1 Yhtiön hallinto 5

6.1 Yhtiön olemassaolo 5

6.2 Yhtiön hallinto 5

6.3 Osakkeiden omistusoikeus 5

6.4 Osakkeet 6

6.5 Kirjanpito ja taloudellinen asema 6

6.6 Sopimukset 6

6.7 Luvat, hyväksynnät ja tuet 6

6.8 Yhtiön omaisuus 6

6.9 Työntekijät 7

6.10 Verotus 7

6.11 Lähipiiri 7

6.12 Oikeudenkäynnit 7

6.13 Liiketoiminnan jatkuvuus 7

6.14 Annetut tiedot 8

7. Myyjän korvausvastuu 8

8. Verot 9

9. Ostajan vakuutukset 9

10. Kilpailunrajoitus 10

11. Salassapito ja hyödyntämiskielto 10

12. Eroavat halliuksen jäsenet 10

13. Tietosuoja 10

14. Ilmoitukset 11

15. Tulkinta 11

16. Kulut 12

17. Sopimuksen siirtäminen 12

18. Kaupan veroseuraamukset 12

19. Muutokset 12

20. Sovellettava laki 12

21. Erimielisyyksien ratkaiseminen 12

22. Sopimuskappaleet 13

27. Allekirjoitukset 13

Liitteet 13

OSAKEKAUPPAKIRJA

TÄMÄ KAUPPAKIRJA (jäljempänä ”Kauppakirja”) on solmittu xx.xx.2021 (jäljempänä ”Allekirjoituspäivä”)

seuraavien osapuolten välillä:

OSAPUOLET

(1) Myyjä

Toiminimi: Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä

(jäljempänä ”Essote” tai ”Myyjä”)

Y-tunnus: 0825508-3

Osoite: Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00, 00000 Xxxxxxx Kotipaikka: Mikkeli

(2) Ostaja

Toiminimi: Osuuskauppa Suur-Savo

(jäljempänä ”Osuuskauppa” tai ”Ostaja”).

Y-tunnus: 0207220-0

Osoite: Maaherrankatu 13/PL 1, 50101 Mikkeli Kotipaikka: Mikkeli

JOHDANTO

(A) Mikkelin Pesula Oy (Y-tunnus: 0164980-5, jäljempänä myös ”Yhtiö”) on Suomessa rekisteröity ja suomalaisen lainsäädännön alainen osakeyhtiö, jonka kotipaikka Mikkelin kaupunki. Yhtiön koko osakekanta koostuu yhteensä 210 osakkeesta. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita. Yhtiön osakkeista on annettu osakekirjat ja osakeomistus todentuu osakasluettelosta.

(B) Myyjä omistaa tämän kauppakirjan allekirjoituspäivänä yhteensä 120 kappaletta Yhtiön osakkeita vastaten 57,14 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista täysin liudennettuina. Yhtiön ulkona olevista osakkeista 90 kappaletta on Mikkelin kaupungin (y-tunnus: 0165116-3) hallussa. Ostaja ei ennen Allekirjoituspäivää omista Yhtiön osakkeita, osakkeiden merkintään liittyviä oikeuksia tai hallitse muutoin osakkeisiin liittyviä oikeuksia. Tämän Kauppakirjan Allekirjoituspäivänä ajantasainen kaupantekoa edeltävä Yhtiön osakasluettelo on liitteenä.

(C) Ostaja, Myyjä ja Mikkelin kaupunki ovat sopineet, että Ostaja ostaa kahdella erillisellä osake- kaupalla Allekirjoituspäivänä Myyjältä ja Mikkelin kaupungilta yhteensä 108 Yhtiön osaketta vastaten 51,43 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista täysin liudennettuina. Myyjän ja

Mikkelin kaupungin toimivaltaiset päätöksentekoelimet ovat hyväksyneet lainvoimaisesti osakkeiden myymisen Ostajalle.

(D) Tällä Kauppakirjalla sovitaan kaupasta, jossa Ostaja ostaa Yhtiön jäljempänä mainitut osakkeet kohdan (C) mukaisen omistusosuuden saavuttamiseksi tämän Kauppakirjan Allekirjoituspäivänä.

1. KAUPPA JA SEN KOHDE

Ostaja ostaa Yhtiön osakkeita 18 kappaletta, nrot xxx-xxx (jäljempänä ”Osakkeet”), tämän Kauppakirjan Allekirjoituspäivänä Kauppakirjan ehtojen mukaisesti kaikista rasituksista vapaina (jäljempänä ”Kauppa”).

2. KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN

2.1 Ostaja maksaa Myyjille Osakkeista 11.904,76 euroa osakkeelta eli yhteensä 214.285,68 euroa (jäljempänä ”Kauppahinta”).

2.2 Kauppahinta maksetaan Myyjän ilmoittamalle pankkitilille kaupantekopäivänä. Ostajalla on oikeus siirtää ilman viivästysseuraamuksia Kauppahinnan maksaminen yksipuolisesti siihen asti, kunnes Ostajan ja Mikkelin kaupungin välillä on allekirjoitettu Yhtiön osakkeiden kauppaa koskeva lainvoimainen luovutussopimus.

2.3 Viivästyneelle Xxxxxxxxxxxx määrälle suoritetaan korkolain mukainen viivästyskorko. Myyjä on oikeutettu veloittamaan kohtuulliset viivästyneen suorituksen perimiskulut.

2.4 Kauppahinta katsotaan tulleen maksetuksi, kun sitä koskeva maksumääräys on täysimääräisenä annettu verkkopankissa tai muutoin ilman peruuttamisoikeutta. Kauppahintaan katsotaan kuuluvan viivästyneelle kauppahintasuoritukselle kertyvät viivästyskorot ja perimiskulut.

3. OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN

3.1 Täysi ja rajoittamaton omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy Ostajalle kohdan 2 (Kauppahinta ja sen maksaminen) mukaisen Kauppahinnan maksamista vastaan.

3.2 Osakkeiden siirrosta ei laadita erillistä siirtosopimusta.

4. PURKAVA EHTO

Mikäli Ostaja ei saa omistukseensa kohdan C (Johdanto) mukaisesti kahdella erillisellä kaupalla yhteensä 108 Yhtiön osaketta, joka vastaa vähintään 51,42 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista täysin liudennettuina, Ostajalla on oikeus yksipuolisesti purkaa Kauppa. Ostajan tulee esittää tätä koskeva vaatimus kuuden (6) kuukauden kuluessa tämän Kauppakirjan Allekirjoituspäivästä. Mikäli Ostaja purkaa Kaupan, palauttavat Osapuolet toisillensa viipy- mättä takaisin täysimääräisesti kaupan johdosta saamansa suoritukset. Palautettavalle Kauppa-

hinnalle ei suoriteta tuotto- tai muuta korkoa, eivätkä Osapuolet ole purkamisen johdosta velvollisia suorittamaan toisillensa korvausta tai muuta hyvitystä.

5. SUORITETTAVAT TOIMENPITEET - Myyjä

5.1 Myyjä sitoutuu Kaupan johdosta

(i) olemaan käyttämättä ja antamaan Allekirjoituspäivänä Ostajalle ja Yhtiölle erillisen kirjallisen sitoumuksen siitä, että Myyjä ei käytä tai muutoin vetoa Yhtiön voimassa olevan yhtiöjär- jestyksen 12 §:n mukaiseen lunastusoikeuteen Ostajan ja Mikkelin kaupungin välisessä Yhtiön osakkeita koskevassa kaupassa;

(ii) myötävaikuttamaan, että Ostaja merkitään Yhtiön osakasluetteloon Myyjältä ja Mikkelin kaupungilta ostettujen Yhtiön osakkeiden (108 osaketta) omistajaksi välittömästi omistus- oikeuden siirryttyä osakkeisiin; ja

(iii) tekemään yhtiökokoukselle esityksen hallituksen jäseniksi ja toimittamaan tilintarkastajien allekirjoittamat eroilmoitukset viipymättä sen jälkeen, kun kauppahinta on maksettu.

5.2 Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, että tämän kohdan 5 [i – iii] mukaisten toimien suorittamatta jättäminen oikeuttaa purkamaan Kaupan kohdan 4 (Purkava ehto) mukaisesti.

6. MYYJÄN ANTAMAT VAKUUTUKSET

Myyjä vakuuttaa, että kaikki jäljempänä tässä kohdassa 6 luetellut Myyjän vakuutukset ovat Kauppakirjan Allekirjoituspäivänä oikeita ja totuudenmukaisia.

6.1 Yhtiön olemassaolo

Yhtiö on asianmukaisesti perustettu ja olemassa Suomen lain mukaisesti, ja sillä on täysi yhtiöoikeudellinen valta harjoittaa liiketoimintaansa niin kuin sitä tällä hetkellä harjoitetaan.

Yhtiöitä kohtaan ei ole aloitettu konkurssi-, saneeraus-, selvitystila- tai muuta maksukyvyttö- myysmenettelyä eikä hakemusta minkään tällaisen menettelyn aloittamiseksi ole tehty.

6.2 Yhtiön hallinto

Yhtiön yhtiökokouksissa tai hallituksen kokouksissa ei ole tietoisesti tehty lainvastaisia päätöksiä ja Yhtiön hallinnolliset toimielimet ovat osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset.

Muilla kuin Yhtiön osakkeenomistajilla ei ole oikeutta osallistua Yhtiön hallituksen jäsenten valintaan, eikä Yhtiön ulkopuolisella taholla (lukuun ottamatta hallituksen jäseniä ja toimitus- johtajaa) ole oikeutta osallistua Yhtiön päätöksentekoon.

6.3 Osakkeiden omistusoikeus

Myyjällä on yksinomainen ja rajoittamaton omistusoikeus Osakkeisiin ja oikeus luovuttaa ne Ostajalle tämän kauppakirjan ehtojen mukaisesti rasitteista ja kolmansien vaatimuksista vapaina.

6.4 Osakkeet

Osakkeet on pätevästi annettu ja merkitty sekä täysin maksettu.

Yhtiö ei ole tehnyt päätöstä tai antanut sitoumusta, jonka seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä (210 osaketta) voisi muuttua tai Yhtiö luovuttaisi hallussaan olevia omia osakkeita Allekirjoituspäivän jälkeen. Yhtiö ei ole laskenut liikkeelle optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjoja, väliaikaistodistuksia tai muita instrumentteja, jotka oikeuttaisivat Myyjät tai kolmannen osapuolen osakkeisiin Yhtiössä.

6.5 Kirjanpito ja taloudellinen asema

Yhtiön tilinpäätös on oikea ja laadittu hyvän kirjanpitotavan ja lain mukaisesti. Kaikki yhtiön kirjanpitoaineisto on Yhtiön hallussa.

Tilinpäätös sisältää riittävät varaukset ja tarvittavat tiedot kaikista veloista, velvoitteista tai vastuista, joita Yhtiöllä on tai joita tulevaisuudessa saattaa aiheutua mistä tahansa ennen tilinpäätöksen laatimista sattuneesta seikasta (mukaan lukien velvoitteet koskien loma-ajan palkkoja bruttopalkkana, veroja tai muita vastaavia seikkoja).

6.6 Sopimukset

Kaikki Yhtiön toiminnan kannalta olennaiset sopimukset ovat voimassa. Yhtiö ei ole vastaanottanut tai lähettänyt irtisanomisilmoituksia koskien olennaisia sopimuksia, eikä Xxxxxxx tiedossa ole, että tällaista tulisi tapahtumaan lähiaikoina.

Yhtiö ja Yhtiön sopimuskumppanit eivät ole rikkoneet tai muuten laiminlyöneet mihinkään Yhtiötä sitovaan sopimukseen liittyviä velvoitteitaan, eikä sopimusrikkomusten johdosta ole esitetty reklamaatioita.

Tämän Kauppakirjan mukainen Osakkeiden Kauppa ei johda minkään olennaisen sopimuksen päättymiseen tai muuttamiseen eikä anna Yhtiön sopimuskumppanille oikeutta mihinkään mainituista toimista

6.7 Luvat, hyväksynnät ja tuet

Yhtiöllä on kaikki sen normaalin liiketoiminnan luvat ja hyväksynnät, eikä ole seikkoja, jotka voisivat johtaa minkään luvan tai hyväksynnän päättymiseen, peruuttamiseen, pidättämiseen tai muuttamiseen.

Tämän Kauppakirjan mukainen Osakkeiden Kauppa ei johda minkään Yhtiön toimintaan tarvittavan luvan tai hyväksynnän päättymiseen, peruuttamiseen, pidättämiseen tai muuttamiseen.

Yhtiölle ei ole myönnetty avustuksia tai tukia, joita voitaisiin periä Kaupan johdosta tai muutoin takaisin.

6.8 Yhtiön omaisuus

Yhtiöllä on yksinomainen omistusoikeus tilinpäätöksen käyttöomaisuusluettelossa esitettyyn irtaimeen ja Ostajalle esiteltyyn omaisuuteen lukuun ottamatta yhtiön normaalin liiketoimin- nan puitteissa tapahtuneita muutoksia.

6.9 Työntekijät

6.10 Verotus

6.11 Lähipiiri

Omaisuus on arvostettu noudattaen kirjanpitolain määräyksiä.

Yhtiön omaisuutta eivät rasita Myyjän tai kolmansien puolesta annetut kiinnitykset, panttaukset, omistuksenpidätykset tai muut vastaavat rasitteet yhtiön tai kolmannen tahon vastuista, eikä yhtiön oikeutta vapaasti määrätä omaisuudestaan ole millään tavalla rajoitettu.

Yhtiöllä on asianmukaiset vuokra- tai käyttöoikeussopimuksiin perustuvat hallintaoikeudet Yhtiön käytössä olevaan kolmansien osapuolten kalustoon (esim. ATK -laitteet) ja vuokra- ja käyttöoikeussopimukset ovat voimassa. Yhtiö sekä Yhtiön sopimuskumppanit eivät ole rikkoneet tai muuten laiminlyöneet minkään vuokra- tai käyttöoikeussopimuksen ehtoja.

Kaikki yhtiön toiminnassaan käyttämä omaisuus tai sen vuokraama omaisuus on ikäänsä vastaavassa käyttökunnossa ja ylläpidetty ja huollettu asianmukaisesti.

Yhtiön palveluksessa olevat työntekijöiden ja johtajien lukumäärät ja näiden työ-

/toimisuhteiden ehdot mukaan lukien palkat on esitetty Ostajalle oikean määräisinä ja sisältöisinä. Yhtiöllä ei ole esitetystä poikkeavia muita työntekijöitä eikä Yhtiön työntekijöillä ole muita palkka- tai työsuhde-etuja tai muita keskeisiä työsuhteiden ehtoja.

Yhtiön tekemät työsopimukset on tehty tavanomaisin ehdoin.

Yhtiö noudattaa ja on noudattanut työsuhteisiin liittyviä lakeja, mukaan lukien työtur- vallisuutta, työsuojelua ja työterveyttä koskevat lait, sekä kaikkia sen työntekijöiden kanssa solmittujen työsopimusten ehtoja ja sen työntekijöihin sovellettavia työehto- ja/tai paikallisia sopimuksia.

Yhtiö on laatinut ja toimittanut asianmukaisesti veroilmoitukset sekä muut verojen määräämistä varten tarvittavat selvitykset ajallaan ja oikean sisältöisinä.

Yhtiö on ajallaan ja täysimääräisesti maksanut kaikki sille määrätyt erääntyneet verot ja jälkiverot ja kaikki oma-aloitteisesti suoritettavat erääntyneet verot.

Yhtiöön kohdistuvaa verotarkastusta tai verotukseen liittyvää erimielisyyttä ei ole vireillä.

Kaikki Yhtiön liiketoimet myyjien ja näiden lähipiirin kanssa on tehty markkinaehtoisesti, ja niille on liiketaloudelliset perusteet.

6.12 Oikeudenkäynnit

Yhtiö ei ole osallisena tai kohteena vireillä olevassa oikeudenkäynnissä, välimiesmenettelyssä, hallintoprosessissa (mukaan lukien veroprosessit), viranomaistutkimuksessa tai muussa vastaavassa menettelyssä eikä tällaisesta menettelystä ole uhkaa.

6.13 Liiketoiminnan jatkuvuus

Yhtiön liiketoimintaa on 31.12.2020 jälkeen Allekirjoituspäivään saakka harjoitettu normaalien liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti siten kuin toimintaa on vakiintuneesti harjoitettu ja erityisesti:

(i) Yhtiö ei ole ottanut muuta velkaa tai antanut takauksia muuten kuin tavanomaisen liiketoimintansa puitteissa, josta on informoitu Ostajaa;

(ii) Yhtiö ei ole hankkinut olennaista omaisuutta tai tehnyt olennaisia investointeja muutoin kuin tavanomaiseen liiketoimintaan liittyen;

(iii) Yhtiöiden kirjanpitoperiaatteita ei ole muutettu;

(iv) Yhtiö ei ole luopunut sen kannalta olennaisesta omaisuudesta, oikeuksista tai vaatimuksista muutoin kuin tavanomaiseen liiketoimintaan liittyen;

(v) Yhtiö ei ole päättänyt vähäistä merkityksellisempiä sopimuksia;

(vi) Yhtiö ei ole korottanut työntekijöidensä tai toimitusjohtajansa palkkoja taikka muuttanut työ-

/toimisuhteiden ehtoja lukuun ottamatta tavanomaiset työntekijöiden muuttuneista rooleista tai vastuista tai työehtosopimuksista johtuvat palkankorotukset.

6.14 Annetut tiedot

Myyjä ei ole jättänyt antamatta tietoa tai toimittamatta Ostajalle mitään olennaista materiaalia, jolla olisi merkitystä Ostajan päätökselle toteuttaa Kauppa.

7. MYYJÄN KORVAUSVASTUU

7.1. Siinä tapauksessa, että Xxxxxxx tässä kauppakirjassa antamat vakuutukset muilta kuin verotusta koskevilta osin eivät pitäisi paikkaansa, sitoutuu Myyjä korvaamaan Ostajalle siitä aiheutuvan välittömän vahingon ja kustannukset seuraavasti:

(a) korvausvelvollisuutta ei synny sellaisen vakuutuksessa olevan virheellisyyden johdosta, joka on ollut tai olisi pitänyt olla Ostajan tiedossa tämän kauppakirjan allekirjoitushetkellä.

(b) Vahingonkorvaus toteutetaan ensisijaisesti kauppahinnan alennuksena.

(c) Myyjän maksettua Ostajalle vahingonkorvausta, siirtyy Myyjälle kaikki oikeudet vastaavan määrän perimiseen mahdollisilta kolmansilta osapuolilta.

7.2. Myyjän tässä kauppakirjassa antamat vakuutukset on annettu seuraavin rajoituksin:

(a) Ostaja on oikeutettu vahingonkorvaukseen ainoastaan sillä edellytyksellä, että kaikkien vakuutusten virheellisyyksien perusteella esitettävien vaatimusten yhteenlaskettu määrä on vähintään 30.000,00 euroa.

(b) Myyjän korvausvelvollisuus on kaikkien kauppakirjan perusteella esitettyjen korvausvaatimusten ja vahinkojen osalta enintään kohdan 2 mukainen Kauppahinta.

(c) Tämän kauppakirjan rikkomiseen perustuvat vaatimukset tulee esittää kirjallisesti Myyjälle viimeistään vuoden kuluessa Kauppakirjan allekirjoituspäivästä.

(d) Myyjällä ei ole korvausvelvollisuutta siinä tapauksessa, että vaatimus perustuu Xxxxxxxxxxxx allekirjoituspäivän jälkeen voimaan tulleeseen lainsäädäntöön tai tällaisen takautuvan soveltamiseen taikka Ostajan vapaaehtoisesti tekemälle toimenpiteelle tai laiminlyönnille, jota ilman vahinkoa ei olisi syntynyt.

(e) Ostaja ei voi esittää Xxxxxx kohtaan kauppalakiin (355/87, muutoksineen) perustuvia vaatimuksia.

(f) Ostajan tulee esittää vaatimuksensa viimeistään kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa siitä, kun Ostaja tuli tietoiseksi vakuutuksessa olevasta virheestä, huomioiden kuitenkin yllä kohdassa (c) asetetut määräajat. Kirjallisen vaatimuksen tulee sisältää perustelut vaatimukselle sekä, mikäli mahdollista, vaatimuksen määrä.

(g) Siltä osin kuin Ostaja on saanut syntyneestä vahingosta korvauksen Yhtiön vakuutuksen perusteella, ei Myyjä ole vastuussa vahingosta.

7.3 Myyjän korvausvastuun rajoitukset eivät koske tilanteita, joissa vahinko on aiheutettu tahallaan tai törkeällä tuottamuksella.

8. VEROT

8.1 Säännönmukaisessa verotuksessa maksuun pantavista veroista ym. lakisääteisistä maksuista vastaa Yhtiö.

9. OSTAJAN VAKUUTUKSET

9.1 Ostaja vakuuttaa Myyjälle, että seuraavat seikat ja olosuhteet pitävät paikkansa tämän Kauppakirjan Allekirjoituspäivänä ja omistusoikeuden siirtymisen ajankohtana:

(a) Ostajalla on asianmukainen toimivalta ja kelpoisuus solmia tämä

kauppa sekä suorittaa kaikki muut toimenpiteet, joita tämän kauppakirjan ehtojen täyttäminen edellyttää.

(b) Ostaja on suorittanut ennen kaupantekoajankohtaa Yhtiötä ja sen liiketoimintaa koskevat tarkastukset toimialan asiantuntemukseensa perustuen haluamassaan laajuudessa sekä pyytänyt ja saanut kaikki tarpeelliseksi katsomansa tiedot.

(c) Ostajan tiedossa ei ole seikkoja, joiden perusteella Myyjän kohdassa 6 antamat vakuutukset eivät pitäisi paikkaansa.

(d) Ostajalla on käytössään riittävät varat tässä kauppakirjassa sovitun kauppahinnan täysimääräiseksi suorittamiseksi tämän kauppakirjan ehtojen mukaisesti.

(e) Ostaja on saanut tiedon takauksista ja varautuu järjestämään lainojen takaukset tai lainojen uudelleen järjestämisen Osuuskauppa Suur-Savon toimesta.

9.2 Ostaja sitoutuu allekirjoittamaan Myyjän ja Ostajan välisen Osapuolten hyväksymän osakassopimuksen Allekirjoituspäivänä.

10. KILPAILUNRAJOITUS

10.1 Myyjä ei yksin tai yhdessä jonkin toisen kanssa harjoita suoraan tai välillisesti (esim. omistamansa yrityksen välityksellä) Yhtiön kaupantekoajankohtana harjoittaman liiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa Etelä-Savon talousalueella.

10.2 Tässä kohdassa tarkoitettu kilpailukielto on voimassa kolme (3) vuotta tämän sopimuksen allekirjoittamisesta lukien.

10.3 Mikäli Myyjä rikkoo kilpailukieltovelvoitetta, eikä korjaa käytöstään ja siitä aiheutunutta vahinkoa 14 päivän kuluessa Ostajalta saamastaan kirjallisesta huomautuksesta, on Myyjä velvollinen suorittamaan sopimussakkona Ostajalle 100.000,00 euroa. Mikäli Ostajan kärsimä vahinko on tästä suurempi, Ostaja on oikeutettu vaatimaan Myyjää korvamaan aiheutuneen vahingon täysimääräisesti. Vahingonkorvauksen enimmäismäärä on tällöin suoritetun kauppahinnan määrä ilman, että vaaditun/maksetun sopimussakon määrää huomioidaan.

10.4 Ostajalla on oikeus vaatia sopimussakon ja vahingonkorvauksen suorittamisen lisäksi päätösvaltaisessa tuomioistuimessa Myyjälle kielto- tai muuta tuomiota olla jatkamatta kilpailevaa toimintaa Yhtiön kanssa kilpailukiellon voimassaoloaikana.

11. SALASSAPITO JA HYÖDYNTÄMISKIELTO

11.1 Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toista Osapuolta, Yhtiötä ja sen liiketoimintaa koskevat luottamukselliset tiedot ja olemaan hyödyntämättä näitä. Salassa pidettävät tiedot käsitetään sanan laajimmassa merkityksessä, riippumatta näiden tietojen lähteestä, ellei Osapuolet kirjallisesti toisin sovi tai voimassa olevasta lainsäädännöstä, viranomais- määräyksistä tai -ohjeista muuta johdu.

11.2 Osapuoli, joka rikkoo salassapitovelvoitetta, on velvollinen korvamaan siitä aiheutuvan välittömän vahingon täysimääräisesti.

12. EROAVAT HALLITUKSEN JÄSENET

12.1 Ostaja huolehtii omalta osaltaan siitä, että Allekirjoituspäivän jälkeen pidettävä Yhtiön varsinainen yhtiökokous myöntää vastuuvapauden eronneille henkilöille näiden toimikaudelta edellyttäen kuitenkin, ellei Yhtiön tilintarkastaja tilintarkastuksen yhteydessä toisin suosita.

13. TIETOSUOJA

Kaupan osapuolet sitoutuvat noudattamaan tähän kauppaan kohdistuvien henkilötietojen käsittelyssä tietosuojalain (1050/2018, muutoksineen) ja EU:n tietosuoja-asetuksen määräyksiä.

14. ILMOITUKSET

14.1 Tämän Kauppakirjan mukaiset Osapuolille toimitettavat ilmoitukset, vaatimukset, väitteet tai muut tiedoksiannot on annettava suomen kielellä ja niiden katsotaan olevan asianmukaisesti annettu, kun ne on toimitettu

(i) kirjallisesti kirjattuna kirjeenä alla olevaan osoitteeseen (tai muuhun sellaiseen osoitteeseen, jonka kyseinen Osapuoli on jäljempänä kirjallisesti ilmoittanut toiselle Osapuolelle); tai

(ii) sähköpostilla alla olevaan osoitteeseen.

Myyjälle:

vastaanottaja: Hallinto- ja henkilöstöjohtaja

osoite: Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00, 00000 Xxxxxxx

sähköposti: xxxxxxxx@xxxxxx.xx

Ostajalle:

vastaanottaja: Talousjohtaja

osoite: Osuuskauppa Xxxx-Xxxx, XX 0, 00000 Xxxxxxx sähköposti: xxx.xxxxxxxxx@xxx.xx

14.2 Mikäli ilmoitus on lähetetty kirjattuna kirjeenä tai lähetillä, ilmoitus katsotaan toimitetuksi toimituspäivänä. Mikäli ilmoitus on lähetetty sähköpostilla, vastaanottajan tulee mahdolli- simman pian kuitata viesti vastaanotetuksi, jolloin viesti katsotaan toimitetuksi sinä päivänä, kun se on lähetetty. Mikäli sähköpostia ei kuitata vastaanotetuksi, se katsotaan

toimitetuksi lähetyspäivänä, kunhan lähettäjä huomauttaa vastaanottajaa sähköpostista viestillä, joka toimitetaan kirjatulla kirjeellä tai lähetillä vastaanottajalle. Tällainen huomautus voidaan toimittaa vielä mahdollisen määräpäivän jälkeen.

15. TULKINTA

(a) Ehtojen itsenäisyys

Sopimus, mukaan lukien sen mahdolliset liitteet, sisältää Osapuolten välisen koko sopimuksen ja yhteisymmärryksen Sopimuksen mukaisesta järjestelystä ja syrjäyttää kaikki asiaa koskevat aiemmat neuvottelut ja sopimukset. Jos jokin Sopimuksen määräys todetaan pätemättömäksi, pyrkivät Osapuolet neuvottelemaan korvaavan määräyksen. Mikäli yhteisymmärrystä ei kuiten- kaan saavuteta, ei sillä seikalla ole vaikutusta Sopimuksen muuhun voimassaoloon.

(b) Liitteet

(c) Otsikot

Sopimuksen liitteet ovat sopimuksen olennainen ja erottamaton osa. Mikäli liitteet ovat risti- riidassa sopimuksen määräysten kanssa, noudatetaan ensisijaisesti sopimuksen määräyksiä.

Tämän Kauppakirjan otsikot, sisällysluettelo ja liiteluettelo on laadittu ainoastaan selvyyden vuoksi eivätkä ne vaikuta tai rajoita tämän Kauppakirjan ehtojen tarkoitusta tai tulkintaa.

16. KULUT

Osapuolet vastaavat kaikista omista kuluistaan (mukaan lukien lainopilliset neuvonantajat ja ti- lintarkastajat) liittyen Kauppakirjan laatimiseen, sen yhteydessä käytyihin neuvotteluihin ja täy- täntöönpanoon. Myyjä ei suoraan tai epäsuorasti pyri veloittamaan kyseisiä kuluja Yhtiöltä.

Edellä mainitusta poiketen Ostaja vastaa tämän Kauppakirjan laatimisesta aiheutuvista kustannuksista.

17. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN

Tämä Xxxxxxxxxxx ja siinä määritellyt oikeudet ja velvoitteet ovat Osapuolia sitovia ja tulevat voimaan Osapuolten eduksi, eikä Osapuoli voi niitä siirtää.

18. KAUPAN VEROSEURAAMUKSET

Osapuolet vastaavat itse Kaupasta aiheutuvista veroista. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostaja tekee Kaupasta varainsiirtoveroilmoituksen ja maksaa Osakkeiden Kaupasta aiheutuvan varainsiirtoveron.

19. MUUTOKSET

Kaikki muutokset Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja Osapuolten on ne allekirjoituksin vahvistettava.

20. SOVELLETTAVA LAKI

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

21. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU

21.1 Tätä sopimusta koskevat riidat ratkaistaan, elleivät Osapuolet pääse niistä keskenään sopimukseen neuvotteluin kolmen (3) kuukauden kuluessa Osapuolen tekemästä riitautuksesta, ensisijaisesti Suomen Asianajajaliiton sovintomenettelysääntöjen mukaan tapahtuvassa sovintomenettelyssä.

21.2 Mikäli sovintomenettelyssä ei päästä sopimukseen, ratkaistaan riita välimiesmenettelystä annetussa laissa (967/1992, muutoksineen) säädetyssä järjestyksessä yksi (1) jäsenisessä välimiesoikeudessa. Välimiehen määrää kumman tahansa osapuolen hakemuksesta Keskuskauppakamarin välityslautakunta.

22. SOPIMUSKAPPALEET

Tämä Kauppakirja tulee voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Osapuolet voivat allekirjoittaa Kauppakirjan myös sähköisesti.

23. ALLEKIRJOITUKSET

Mikkelissä xx.xx.2021

Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx

Kuntayhtymän johtaja Hallinto- ja henkilöstöjohtaja

Osuuskauppa Suur-Savo

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx

Toimitusjohtaja Talousjohtaja

LIITTEET

- Kaupparekisteriote