Artikla 1 Yleistä
Artikla 1 Yleistä
1.1 Näitä yleisiä myyntiehtoja (“Ehdot”) sovelletaan kaikkiin AB Sciex OY (“ABS”), tehtyihin tilauksiin, joilla kyseinen asiakas ("Asiakas") hankkii muokkaamattomia tai muokattuja tuotteita ("Tuotteet") ja/tai liitännäisiä palveluita ("Palvelut") ABS:lta.
1.2 ABS:n Asiakkaalle antama hintailmoitus ei ole tarjous.
1.3 Sopimus ABS:n ja Asiakkaan välillä ("Sopimus") syntyy ABS:n vapaan harkinnan mukaan silloin, kun ABS hyväksyy Asiakkaan tilauksen joko kirjallisella ilmoituksella tai, jos ilmoitusta ei ole annettu, Sopimuksen mukaisen velvoitteen täyttämisellä.
1.4 ABS:n ja Asiakkaan väliseen Sopimukseen sovelletaan
ainoastaan näitä Ehtoja poissulkien kaikki muut ehdot, ellei ABS muuta kirjallisesti hyväksy.
1.5 ABS voi tehdä Tuotteiden tai Palveluiden tuote-erittelyihin muutoksia, joita vallitsevat turva- tai muut sääntömääräiset vaatimukset edellyttävät ilman erillistä ilmoitusta.
Artikla 2 Maksuehdot
2.1 Ostajan on maksettava Tuotteita tai Palveluja koskeva koko kauppahinta laskussa mainitulla valuutalla ja laskussa mainitulle tilille 30 päivän kuluessa laskun päiväyksestä ilman kuittausoikeutta tai oikeutta tehdä vastavaatimuksia, elleivät osapuolet ole kirjallisesti muuta sopineet.
2.2 Jos Asiakkaan luottokelpoisuus muuttuu ennen Tuotteiden toimitusta tai vastaanottamista taikka Palveluiden suorittamista, ABS voi vaatia Asiakkaalta osittaista tai kokonaista ennakkomaksua taikka asianmukaisen vakuuden asettamista maksulle, ABS:n hyväksymässä muodossa.
2.3 Erääntyneelle maksulle ABS voi laskuttaa Asiakkaalta suurinta mahdollista lain sallimaa korkoa. Asiakas on velvollinen korvaamaan ABS:lle tai sen puolesta toimineelle saatavien perimisestä aiheutuneet kohtuulliset kustannukset.
Artikla 3 Asiakkaan maksukyvyttömyys ja sopimusrikkomus
3.1 ABS:lla on oikeus muiden oikeuksiensa lisäksi (a) käsitellä Sopimusta purettuna ja/tai lykätä Tuotteiden toimituksia tai Palveluiden suorittamista joutumatta korvausvelvolliseksi Asiakasta kohtaan, (b) vaatia Asiakkaalta vahingonkorvausta, ja
(c) eräännyttää ja vaatia maksettavaksi maksamattomia summia, mikäli ( i) Asiakas tekee vapaaehtoisen järjestelyn velkojiensa kanssa tai on velvollinen sellaisen tekemään, asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan taikka joutuu pakollisen purkamishakemuksen kohteeksi; (ii) Asiakas lopettaa tai uhkaa lopettaa liiketoimintansa; (iii) Asiakas rikkoo Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan eikä korjaa sopimusrikkomustaan ABS:n määräämässä ajassa; tai (iv) Asiakkaan omaisuudelle tai omaisuuserälle nimitetään ulkopuolinen hallinnoija (kuten selvitysmies, konkurssipesän hoitaja tai muu toimitsijamies).
Artikla 4 Immateriaalioikeudet
4.1 Asiakas tiedostaa, että kaikki immateriaalioikeudet, jotka liittyvät Tuotteisiin ja/tai Palveluihin (mukaan lukien muun muassa kaikki patentit, mallioikeudet, hyödyllisyysmallit, toiminimet, tekijänoikeudet, tavaramerkit, oikeudet muotoihin, toiminimiin, teknisiin tietoihin, yrityssalaisuuksiin, patentoimattomaan tietotaitoon, ja edellä mainittujen oikeuksien mahdolliset rekisteröimisoikeudet, sekä oikeudet kaikkiin muihin immateriaalisiin oikeuksiin sanan laajimmassa merkityksessä ympäri maailman) (“Immateriaalioikeudet”), Asiakkaan ja ABS:n välillä, ovat AB Sciex OY:n ("ABS") omaisuutta. Asiakas on oikeutettu käyttämään näitä vain ja ainoastaan Sopimuksen mukaisen Tuotteiden käytön yhteydessä. Lisäksi Asiakas sitoutuu olemaan rikkomatta näitä Immateriaalioikeuksia sekä olemaan hankkimatta ja tavoittelematta mitään näihin kohdistuvia oikeuksia, kuten omistusoikeutta tai muuta intressiä.
4.2 Jos jostain Xxxxxxxxxxxx seuraa, että ABS, Asiakas tai molemmat kehittävät, muokkaavat tai parantavat Tuotteisiin tai Palveluihin liittyviä Immateriaalioikeuksia, näihin liittyvät immateriaaliset oikeudet tulevat luomisestaan lähtien yksinomaan AB Sciex:n omistamiksi. Asiakas siirtää täten kaikki tällaiset immateriaaliset oikeudet AB Sciex:lle ja sitoutuu noudattamaan kaikkia kohtuullisia vaatimuksia, jotta AB Sciex voi puolustaa artiklan 4.2 mukaisia oikeuksiaan. Xxxxxxx vahvistaa sen ja sitoutuu siihen, että AB Sciex on Immateriaalioikeuksien osalta Sopimusten ulkopuolinen oikeudenomistaja.
4.3 Asiakas saa käyttöoikeuden muokkaamattomien ohjelmistojen käyttöön, joka on määritelty ohjelmiston mukana toimitettavien käyttöohjeiden käyttöalassa. Asiakas vahvistaa hyväksyneensä käyttöalamäärittelyn ennen ohjelmiston saamista.
Artikla 5 Salassapito
5.1 Asiakas sitoutuu pitämään salassa kaiken salassapidettävän tiedon, jonka se saa ABS:lta, ja sitoutuu olemaan paljastamatta tällaista tietoa kolmansille osapuolille ilman ABS:n nimenomaista kirjallista lupaa. Asiakas sitoutuu olemaan käyttämättä tällaista tietoa mihinkään muuhun kuin Sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen, ellei tällainen tieto ole julkista tietoa (muutoin kuin tämän artiklan rikkomisen johdosta) tai laillisesti Asiakkaan saamaa kolmannelta osapuolelta, jolla on ollut oikeus tieto paljastaa, taikka jos tiedon paljastaminen perustuu toimivaltaisen tuomioistuimen vaatimukseen.
Artikla 6 Force Maje ure
6.1 ABS ei ole vastuussa Asiakkaalle mistään vahingosta, joka Asiakkaalle syntyy välittömänä tai välillisenä seurauksena ABS:n myöhästyneestä tai puutteellisesta suorituksesta tai muusta sopimusrikkomuksesta, joka johtuu ylivoimaisesta esteestä, johon ABS ei ole voinut vaikuttaa ("Force Majeure").
6.2 Kaikkien ABS:n Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisvelvollisuus lykkääntyy Force Majeurin ajaksi. Mikäli Force Majeure kestää yli 60 (kuusikymmentä) päivää, kummallakin osapuolella on oikeus purkaa Sopimus
Yleiset myyntiehdot
välittömällä ilmoituksella ilman korvausvelvollisuutta. Xxxxxxx on kuitenkin velvollinen suorittamaan maksun niistä osasuorituksista, jotka XXX on tehnyt ennen Sopimuksen purkamista.
Artikla 7 Hinnat ja toimitus
7.1 Ellei muuta ilmoiteta, Tuotteet toimitetaan Carriage and Insurance Paid To (Incoterms 2000) -ehtojen ("CIP") mukaisesti Asiakkaan osoitteeseen, ja Tuotteiden hinta on CIP. ABS:n hinnat eivät s isällä arvonlisäveroa tai muita julkisia maksuja, jotka Asiakas voi olla velvollinen suorittamaan.
7.2 Kaikki ABS:n ilmoitta mat toimitus- tai suoritusajankohdat ovat
arvioita. Ellei toisin ole nimenomaisesti ilmoitettu, ABS ei vastaa Tuotteiden toimitusten tai Palveluiden suoritusten viivästymisistä.
7.3 Siinä tapauksessa, että Tuotteiden vastaanotto Asiakkaan taholta viivästyy (muusta kuin ABS:sta johtuvasta syystä), ABS voi muiden oikeuksiensa ohella (i) varastoida Tuotteet varsinaiseen toimituksen vastaanottamiseen saakka Asiakkaan kustannuksella, tai (ii) kohtuullisen ajan kuluttua Asiakkaalle ilmoitettuaan myydä Tuotteet parhaalla saatavilla olevalla hinnalla ja veloittaa Asiakkaalta Sopimuksen hinnan ja sitä alhaisemman myyntihinnan välinen erotus sekä varastointi- ja myyntikustannukset.
Artikla 8 Omistuksenpidätys ja vaaranvastuu
8.1 Huolimatta siitä, että Xxxxxxxx on toimitettu Asiakkaalle ja vaaranvastuu on siirtynyt tälle, omistusoikeus siirtyy ABS:lta Asiakkaalle vasta, kun ABS on saanut täyden maksun toimittamistaan kyseessä olevista Tuotteista.
8.2 Ennen kuin kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu, Asiakas sitoutuu käsittelemään Tuotteita niin, että ne voidaan selkeästi yksilöidä ABS:n omaisuudeksi ja toimituksen jälkeen omalla kustannuksellaan vakuuttamaan ne kaikkia tavanomaisia riskejä vastaan.
8.3 Asiakkaan maksuviivästyksen johdosta ABS varaa takaisinotto- oikeuden tavaroihin, ja tätä tarkoitusta varten Asiakas myöntää ABS:lle, sen työntekijöille, alihankkijoille tai puolesta toimiville peruuttamattoman oikeuden päästä kaikkiin/niihin Asiakkaan tiloihin, joissa Xxxxxxxxx säilytetään, ilman aikaisempaa ilmoitusta. Jos ABS:n toimittamat Tuotteeet on jo asennettu tai liitetty Asiakkaan omistamiin tavaroihin, on Asiakkaalla velvollisuus ABS:n vaatimuksesta irrottaa asennetut tai liitetyt tavarat ABS:lle toimitettaviksi. Asiakas vastaa kaikista ABS:lle asiantilan palauttamisesta aiheutuneista kuluista.
Artikla 9 Tarkastus ja hyväksyminen
9.1 Asiakkaalla on velvollisuus Tuotteen toimitushetkellä tai Palvelun suorituksen valmistumishetkellä perusteellisesti tarkastaa, että toimitettu Tuote tai Palvelun tulos on sopimuksen mukainen.
9.2 Asiakkaan on ilmoitettava kirjallisesti ABS:lle havaituista virheistä tai puutteista viiden (5) päivän kuluessa toimituksesta, Palvelun tai sen osan suorittamisesta tai työn valmistumisesta. Jos Asiakas ei tee kyseistä ilmoitusta, Asiakkaan katsotaan hyväksyneen Tuotteet ja/tai Palvelut.
Artikla 10 takuut
10.1 Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu tai näiden Ehtojen vastuunrajoituksista muuta johdu, ABS takaa, että Xxxxxxxx (lukuun ottamatta ohjelmistoja, Tuotteita, joiden käyttöaika on alle kaksitoista (12) kuukautta, ja varaosia) toimivat toimitushetkellä Tuotteeseen sovellettavien julkisten tuote- erittelyjen mukaisesti kahdentoista (12) kuukauden ajan hyväksymispäivästä tai mahdollisesta asennuspäivästä, kuitenkin enintään viidentoista (15) kuukauden ajan toimituksesta.
10.2 Tämä takuu ei kata (a) vikoja ja häiriöitä, jotka aiheutuvat ulkoisista lähteistä, kuten oikosulusta, virheellisestä jännitteestä tai epäsuotuisista toimintaolosuhteista, ta ikka Asiakkaan vastuulle kohdistettavista olosuhteista; (b) tavanomaista kulumista tai epänormaalia käyttöä; (c) käytettyjä tuotteita; (d) osia, jotka tulevat välittömään yhteyteen kemikaaleihin, joita Asiakas on käyttänyt epäasianmukaisesti; (e) osia, jotka on suljettu takuun ulkopuolelle toimitetun tuotteen mukana seuranneessa ohjekirjassa; (f) ilman ABS:n kirjallista suostumusta Tuotteisiin tehtyjä muutoksia tai korjauksia, jotka Asiakas tai joku kolmas osapuoli on pyytänyt tai tehnyt, ja muutettuja tai poistettuja tavaramerkkejä tai määrittelyjä; (g) vikoja ja häiriöitä, jotka johtuvat siitä, että Asiakas käyttää tai säilyttää tuotteita sopimattomalla tai asiaankuulumattomalla tavalla, ei noudata käyttöohjeita tai muuten omalla käytöksellään aiheuttaa vian tai häiriön; (h) yllä mainitun takuun muutoin kattamia virheitä, joita Asiakas ei ilmoita ABS:lle seitsemän (7) päivän kuluessa virheen havaitsemisesta;
(i) ABS:n asennettavia Tuotteita, joita ei ole asentanut ABS:n huoltoasentaja, ellei ABS ole ilmoittanut kirjallisesti, että Asiakas on valtuutettu asentamaan tuotteet itse.
10.3 Jos Asiakkaan takuun kattavat vaatimukset on esitetty pätevästi takuuaikana, ABS:llä on oikeus vapaan harkintansa mukaan joko korvata ilmaiseksi Tuotteet toisilla Tuotteilla tai Tuotteiden osilla, korjata virheet tai palauttaa Asiakkaalle koko Tuotteen hinta tai virhettä vastaava osa siitä. Muuta ABS:ltä ei voida vaatia.
10.4 Edellä mainittua lukuunottamatta kaikki nimenomaisesti tai epäsuorasti ilmaistut takuut, lupaukset ja muut ehdot, jotka johtuva t lain säännöksestä, vakiintuneesta käytännöstä tai muutoin liittyvät Tuotteisiin tai Palveluihin, suljetaan nimenomaisesti tämän takuun ulkopuolelle.
Artikla 11 ABS:n vastuu
11.1 Mikään näissä Ehdoissa ei rajoita ABS:n vastuuta kuolemasta tai sen huolimattomuudesta johtuneesta henkilövahingosta taikka muuta vastuuta, jota lain mukaan ei voida rajoittaa.
11.2 Vaikuttamatta siihen, mitä artiklassa 11.1 edellä sanotaan, AB S ei ole vastuussa minkään suoran tai epäsuoran vakuutuksen, takuun tai muun laista tai vakiintuneesta käytännöstä tai muusta johdetun ehdon taikka Sopimuksen suoran tai epäsuoran ehdon perusteella mistään välittömästä tai välillisestä vahingosta, joka koskee on (i) saamatta jäänyttä voittoa tai liikevaihtoa, (ii) tietoja, (iii) liiketoimintaa, (iv) saamatta jääneitä tuloja, (vi) tietotaitoa, taikka mistään välillisestä vahingosta riippumatta siitä, onko vahinko aiheutunut ABS:n, sen työntekijän taikka puolesta toimineen huolimattomuudesta vai ei.
11.3 Mikäli artiklasta 11. 1 edellä ei muuta johdu, ABS:n korvausvastuu Sopimukseen liittyen on kokonaisuudessaan aina enintään Sopimuksesta laskutettu määrä.
Artikla 12 Asennustyön hinnat
12.1 Asenne ttavien Tuotteiden hinnat sisältävät asennustyön hinnan. Asiakas maksaa ABS:lle lisäksi kohtuullisen asennustyön hinnan silloin, kun työ ei kuulu tavanomaiseen toimintaan sisältäen kohtuulliset palveluihin liittyvät maksut, matka- ja majoituskustannukset, ulkopuolisten palkkaamisesta aiheutuneista kulut ja muut välittömät kulut.
Artikla 13 Asiakkaan velvollisuudet
13.1 Asiakas on velvollinen omalla kustannuksellaan antamaan ABS:lle ymmärrettävässä ja käyttökelpoisessa muodossa kaikki Sopimuksen täyttämisen kannalta tarpeelliset asiakirjat ja kaiken muun mahdollisen tiedossaan tai kohtuudella saatavillaan olevan tiedon.
13.2 Asiakas vastaa Tuotteiden ja Palveluiden käytöstä ja oikeasta soveltamisesta sekä ABS:lle toimitettujen tietojen turvallisuudesta.
13.3 Asiakkaan tulee hyvittää ABS:lle ja sen osakkuusyhtiöille kaikki vahingot, menetykset, kulut ja/tai kustannukset, jotka AB S:lle tai sen osakkuusyhtiöille aiheutuvat kolmansien osapuolten vaatimuksista, jotka liittyvät siihen, että Asiakkaan suorittama Tuotteiden ja/tai Palveluiden käyttö on jonkin kolmannen hallussa olevan immateriaalioikeuden, mukaan lukien muun muassa patentit, tekijänoikeudet ja liikesalaisuudet, vastaista paitsi siltä suhteelliselta vahingon osalta, jonka on aiheuttanut ABS:n Tuote tai Palvelu.
13.4 Asiakas sitoutuu siihen, että Tuotteiden, joihin liittyy erityinen tavaramerkkiin tai muuhun liittyvä tuote-ehto (label license), käyttöä sääntelevät ja tulevat sääntelemään nämä ehdot, jotka tulevat Xxxxxxxxx mukana. Asiakas hyväksyy näiden ehtojen noudattamisen Tuotteen käytön edellytyksenä.
Artikla 14 Yleiset ehdot
14.1 Nämä Ehdot muodostavat koko Sopimuksen ABS:n ja Asiakkaan välillä ja ne syrjäyttävät kaikki aikaisemmat sopimukset ja järjestelyt, jotka liittyvät Sopimuksen kohteeseen. Mikään lausunto, sitoumus tai lupaus, jota ei näissä Ehdoissa ole nimenomaisesti ilmaistu, ei sido ABS:ta.
14.2 Muutos tai lisäys näihin Ehtoihin on pätevä ainoastaan, jos
ABS on sen kirjallisesti hyväksynyt.
14.3 Mikäli ABS ei käytä tai toimeenpane näiden Ehtojen mukaisia oikeuksiaan, tätä ei voida katsoa sanotusta oikeudesta luopumiseksi eikä tämä estä sanotun oikeuden käyttöä tai toimeenpanemista milloin tahansa myöhempänä ajankohtana.
14.4 Mikäli jokin näiden Ehtojen sopimusehto tai sopimusehdon osa katsotaan toimivaltaisen tuomioistuimen toimesta pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, sanottu pätemättömyys tai täytäntöönpanokelvottomuus ei vaikuta muihin näiden Ehtojen sopimusehtoihin, jotka kaikki säilyvät pätevinä ja tehokkaina.
14.5 Asiakas ei ole oikeutettu siirtämään mitään Sopimuksen mukaisia oikeuksiaan ilman ABS:n etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. ABS on oikeutettu siirtämään Sopimuksen tai siihen kuuluvat oikeutensa.
14.6 Kukaan muu kuin Sopimuksen osapuoli tai se, jolle Sopimus on pätevästi siirretty artiklan 14.5 mukaan, taikka AB Sciex OY Immateriaalioikeuksiin liittyen, ei ole oikeutettu toimeenpanemaan Sopimuksen ehtoja.
Artikla 15 Sovellettava laki ja toimivaltainen tuomioistuin
15.1 Kaikkiin Sopimuksiin ja näihin Ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Asiakas hyväksyy täten, että Helsingin käräjäoikeudella on yksinomainen toimivalta Sopimuksiin liittyvissä asioissa.