Liiketoiminnan kauppakirja

Liiketoiminnan kauppakirja

1. Kaupan osapuolet

Myyjä (Käytetään myöhemmin nimitystä ”Myyjä”)

Nimi:      XHenkilötunnus/Y-tunnus:      

XOsoite:      

XOstaja (Käytetään myöhemmin nimitystä ”Ostaja”)

Nimi:      XHenkilötunnus/Y-tunnus:      

XOsoite:      

XMyyjästä ja Ostajasta käytetään myöhemmin yhdessä nimitystä ”Osapuolet”.

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Osapuolet ovat sopineet liiketoiminnan kauppaamisesta, jonka myötä Myyjän liiketoiminta siirtyy Ostajan haltuun tähän kauppakirjaan perustuvin ehdoin. Tällä sopimuksella kaupan Osapuolet sopivat liiketoiminnan kauppaamiseen liittyvistä ehdoista.

3. Kaupan kohde

Kaupan kohteena on Myyjän harjoittama       -liiketoiminta kokonaisuudessaan sekä tähän liiketoimintaan kohdassa 6. määriteltynä luovutushetkenä liittyvät omaisuuserät, jotka on eritelty tässä kauppakirjassa kohdissa 3.1 – 3.5.

Ostajalle ei siirry kaupassa muita omaisuuseriä tai vastuita kuin mitä tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on lueteltu.

3.1. Käyttöomaisuus

Kaupassa liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvä käyttöomaisuus on olennaisilta osin lueteltu liitteessä 1.

3.2. Rakennukset, rakennelmat ja kiinteä omaisuus

Kaupassa liiketoiminnan mukana ei siirry Ostajalle rakennuksia, rakennelmia tai muuta kiinteää omaisuutta.

3.3. Irtain omaisuus, koneet ja kalusto

Kaupassa liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvä irtain omaisuus on olennaisilta osin lueteltu liitteessä 1.

3.4. Vaihto-omaisuus

Kaupassa liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvä vaihto-omaisuus on olennaisilta osin lueteltu liitteessä 2.

3.5. Sopimukset

Kaupassa kaikki liiketoimintaan liittyvät sopimukset, tilaukset ja tarjouspyynnöt siirtyvät Ostajalle. Siirtyvät sopimukset on lueteltu liitteessä 3.

3.6. Kauppaan sisältymättömät omaisuuserät ja vastuut

• Myyntisaatavat ja muu rahoitusomaisuus

• Velat

• Rahoitus- ja vakuutussopimukset

• Kirjanpitoaineisto

4. Kauppahinta ja sen maksaminen

4.1. Kauppahinta

Liiketoiminnan kauppahinta on yhteensä       euroa. Summasta käytetään myöhemmin nimitystä ”Kauppahinta”.

4.2. Kauppahinnan maksaminen

Ostaja maksaa Kauppahinnan Myyjälle       (PP.KK.VVVV) mennessä.

4.3. Varainsiirtovero

Siltä osin kuin tämän sopimuksen kohteena olevasta omaisuudesta on suoritettava varainsiirtoveroa, suorittaa varainsiirtoveron maksamisen Ostaja.

4.4. Arvonlisävero

Sopijapuolet toteavat, että luovutus on arvonlisäverolain 19 a §:n nojalla arvonlisäveroton, koska Ostaja käyttää luovutettua omaisuutta jatkamassaan liiketoiminnassa.

5. Liiketoiminnan siirtyminen

5.1. Luovutushetki

Kaupan kohteen luovutushetki on       (PP.KK.VVVV) kello       (XX.XX). Jäljempänä: ”Luovutushetki”.

5.2. Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen

Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteeseen siirtyvät Myyjältä Ostajalle Luovutushetkellä.

Kaupan kohde luovutetaan Ostajalle vapaana kaikista pantti- ja muista kolmansien osapuolien vakuusoikeuksista.

5.3. Vaaranvastuun siirtyminen ja vakuutukset

Vaaranvastuu kaupan kohteesta siirtyy Myyjältä Ostajalle Luovutushetkellä.

Mikäli jokin kaupan kohteena oleva omaisuuserä tuhoutuu tai vaurioituu tämän Sopimuksen allekirjoitushetken ja luovutushetken välillä, sitoutuvat Osapuolet neuvottelemaan omaisuuserän tuhoutumisen tai vaurioitumisen vaikutuksista kauppahintaan edellä mainittu vaaranvastuuperiaate huomioon ottaen.

Ostaja vastaa Luovutushetken jälkeen siitä, että kaupan kohde on asianmukaisesti vakuutettu. Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa Ostaja luovutushetkestä lukien.

6. Henkilöstö

Myyjän henkilöstö siirtyy Ostajalle entisin palvelussuhteen ehdoin luovutushetkestä lukien liikkeen luovutusta koskevien työsopimuslain 1 luvun 10 §:n mukaisesti. Luettelo siirtyvistä henkilöistä on liitteessä 4.

Ostaja on tutustunut työntekijöiden työsuhteiden keskeisiin ehtoihin. Myyjä vastaa työntekijöiden palkoista, omapalkoista, lomarahoista, säästövapaista ja muista mahdollisista työntekijöiden palvelussuhteeseen ennen luovutushetkeä perustuvista vaatimuksista sosiaalikuluineen. Ostaja vastaa näistä luovutushetken jälkeen.

7. Kaupan kohteen kunto

Liiketoiminta myydään sellaisena kuin se on omistusoikeuden siirtymishetkellä.

Ostajalla on ollut mahdollisuus tarkastaa kaupan kohde haluamassaan laajuudessaan ennen tämän sopimuksen allekirjoittamista.

8. Liiketoiminnan harjoittaminen

Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että Sopimuksen allekirjoittamisen ja Luovutushetken välisenä aikana:

• Myyjä ei ryhdy liiketoiminnassa toimiin, jotka poikkeaisivat tähän asti noudatetuista menettelytavoista ja toimintamalleista tai toimiin, jotka muutoin olisivat ristiriidassa hyvän liiketavan kanssa, ellei Ostaja ole niitä kirjallisesti etukäteen hyväksynyt;

• Myyjä ei myy liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta muutoin kuin osana tavanomaista liiketoimintaa.

9. Myyjän vakuutukset ja vastuu

Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että

• Ostajalle kauppaneuvotteluissa ja kaupanteon yhteydessä annetut tiedot ovat oikeita, ja että Myyjä ei ole tahallaan tai huolimattomuudesta salannut mitään tiedossaan olevaa, Ostajan ostopäätökseen olennaisesti vaikuttavaa seikkaa.

• Kaupan kohteen oleva omaisuus ja oikeudet ovat Myyjän riidattomassa omistuksessa eikä niitä rasita mikään panttaus, kiinnitys, omistuksen-pidätys, osamaksuehto, ulosmittaus, takavarikko tai muu vastaava velvoite.

• Kaupan kohteena olevat koneet ja kalusto ovat asianmukaisessa käyttökunnossa Luovutushetkenä. Ostaja tarkistaa koneiden ja kaluston käyttökunnon kymmenen (10) arkipäivän kuluessa niiden käyttöönotosta. Ellei Ostaja ko. ajassa esitä Myyjälle asianmukaisesti perusteltua huomautusta koneiden ja laitteiden käyttökunnosta, katsotaan Ostajan hyväksyneen ne.

• Ostajalle siirtyvissä sopimuksissa ei ole tavanomaisesta poikkeavia ehtoja.

• Myyjän Työntekijöiden kanssa ei ole kirjallisesti eikä muutoinkaan tehty tavanomaisesta poikkeavia sopimuksia eikä Työntekijöillä ole lakisääteisistä eläke- tai muista eduista poikkeavia etuja eikä erääntyneitä palkka- tai muita saatavia Myyjältä eikä velkoja Myyjälle.

• Myyjä ei ole antanut sellaisia erityisiä vastuu- tai muita sitoumuksia, joista voisi aiheutua velvoitteita tai haittaa Ostajalle .

9. Muut kauppaan liittyvät ehdot

9.1. Kilpailukielto

Myyjä sitoutuu olemaan harjoittamatta kaupan kohteen kanssa kilpailevaa liiketoimintaa Suomessa kolmen vuoden ajan tämän sopimuksen allekirjoitushetkestä lähtien.

9.2. Salassapitovelvollisuus

Kaupan Osapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina toisiltaan saamansa aineistot, tiedot, liikesalaisuudet ja muut luottamukselliset tiedot, jotka on merkitty luottamukselliseksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä, sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin.

9.3. Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman molempien Osapuolten kirjallista suostumusta.

9.4. Muutokset

Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja vahvistettava Myyjän ja Ostajan allekirjoituksin. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.

9.5. Sopimuksen voimaantulo

Tämä Sopimus tulee molempia Osapuolia sitovasti voimaan, kun molemmat Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

10. Päiväys ja allekirjoitukset

Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Myyjälle ja yksi Ostajalle.

Allekirjoitukset ja nimenselvennykset

• Paikka ja päivämäärä:      

Myyjä:       (Yrityksen nimi)

Nimi:       Nimi:      

Asema:       Asema:      

• Paikka ja päivämäärä:      

Ostaja:       (Yrityksen nimi)

Nimi:       Nimi:      

Asema:       Asema:      

7. Liitteet

Liite 1: Kaupan kohteena olevan liiketoiminnan käyttö- ja irtain omaisuus

Liite 2: Kaupan kohteena olevan liiketoiminnan vaihto-omaisuus

Liite 3: Luettelo kaupan kohteena olevan liiketoiminnan mukana siirtyvistä sopimuksista

Liite 4: Luettelo kaupan kohteena olevan liiketoiminnan mukana siirtyvästä henkilöstöstä