Naantali Steel Service Centre Oy:n hyväksymiin tilauksiin sovellettavat myynnin vakioehdot ("Ehdot")
Naantali Steel Service Centre Oy:n hyväksymiin tilauksiin sovellettavat myynnin vakioehdot ("Ehdot")
Näissä Ehdoissa "Myyjä" tarkoittaa Naantali Steel Service Centre Oy:tä (Y-tunnus 2674812-1, Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx). Muut näissä Ehdoissa käytettävät termit on määritelty Ehtojen kohdassa 29.
Sopimuksen muodostaminen
1. Nämä Ehdot sisältyvät kaikkiin sopimuksiin joissa Myyjä myy tavaroita, riippumatta sopimuksen muodostamistavasta. Ostajan tilauksessa tai muussa asiakirjassa olevat ehdot, jotka ovat ristiriidassa näiden Ehtojen kanssa, ovat vaikutuksettomia.
Toimituksen ajankohta
2. Toimituspäivät tai -jaksot ovat suuntaa-antavia ja mainitaan vain informatiivisistä syistä, eivätkä ne missään tapauksessa ole keskeisiä ehtoja.
3. Toimituksen viivästyminen, mukaan lukien toimitus myöhemmin kuin Sopimusasiakirjoissa määrättynä päivänä, ei ole sopimusrikkomus eikä oikeuta Ostajaa poikkeamaan sopimuksesta tai käyttämään muita oikeuskeinoja, paitsi jos Myyjä on taannut tietyn toimituspäivän Sopimusasiakirjojen mukaisessa takuussa, jolla Ehtojen kohdan 2 ja tämän kohdan 3 määräyksiä on nimenomaisesti muutettu.
4. Jos tavaroiden valmistaminen tai käsittely, tai tavaroiden toimitus Ostajalle Myyjän toimipaikassa tai muualla, joko Myyjän tai sen konserniyhtiön tai jonkun itsenäisen rahdinkuljettajan toimesta, on estynyt suoraan tai välillisesti tulipalon, luonnonvoimien, sodan, kapinan, lakon, työsulun, työselkkauksen, raaka-aine- tai polttoainepulan (siitä huolimatta, että Myyjä on kaikin kohtuullisin keinon pyrkinyt hankkimaan raaka-aineita tai polttoainetta), työvoimapulan, tehtaan tai koneiden rikkoutumisen tai osittaisen rikkoutumisen, Ostajan erittelyjen tai muiden välttämättömien tietojen vastaanottamisen viivästymisen, valtionjohdon toimenpiteiden, päätösten tai määräysten, Euroopan komission päätösten tai direktiivien, asiamiehen, urakoitsijan tai toimittajan aiheuttaman viivästymisen tai jonkun muun sellaisen syyn seurauksena, joka ei ole Myyjän tai sen tavaroiden valmistukseen, käsittelyyn tai toimitukseen osallistuvan konserniyhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä, tulee tavaroiden toimitusajankohtaa lykätä kohtuulliseksi katsottavaan ajankohtaan, Sopimusasiakirjoissa mainituista Ehtojen kohtia 2 ja 3 nimenomaisesti muuttavasta takuusta huolimatta, ja myös takuun katsotaan muuttuneen vastaavasti.
Toimituksen peruuttaminen
5. Jos tavaroiden toimitus todennäköisesti viivästyy Ehtojen kohdassa 4 mainituista syistä tai tapahtumista johtuen,
(a) eikä Xxxxx ole vastaanottanut tavaroita tai saanut niiden valmistusta tai käsittelyä päätökseen tai tavarat ovat kadonneet, tuhoutuneet tai pysyvästi vaurioituneet valmistuksen tai käsittelyn päättymisen jälkeen; ja
(b) viivästys todennäköisesti jatkuu niin pitkään, että Xxxxxx joutuu hankkimaan korvaavat tavarat muualta kuin Myyjältä; ja
(c) Ostaja pystyy näyttämään Myyjää tyydyttävällä tavalla, että tavaroiden toimituksen todennäköisellä viivästymisellä on todennäköisesti huomattava vaikutus Ostajan toimintaan tai että Ostaja on vaarassa rikkoa sopimusta kolmatta osapuolta kohtaan viivästymisen seurauksena,
Myyjä suostuu Ostajan niin pyytäessä kyseisten tavaroiden toimituksen peruuttamiseen.
Jos toimitus viivästyy tai todennäköisesti viivästyy yli 30 päivää Ehtojen kohdassa 4 mainitusta syystä tai tapahtumasta johtuen, Myyjällä on oikeus peruuttaa kyseisten tavaroiden toimitus ilman korvausvastuuta Ostajalle.
Toimitustavat
6. (a) Myyjä varaa oikeuden toimittaa tavarat mistä tahansa sen omasta tai sen konserniyhtiöiden toimipaikasta. Jollei Sopimusasiakirjoissa toisin määrätä, Myyjä valitsee kuljetustavan oman harkintansa mukaan ja Ostajan kustannuksella. Jos Sopimusasiakirjojen mukaan Ostajan tulee noutaa tavarat Myyjän toimipaikasta tai jos Sopimusasiakirjoissa ei sanota mitään toimituksesta ja Myyjä niin haluaa, Ostajan tulee noutaa tavarat viipymättä sen jälkeen, kun Xxxxx on ilmoittanut, että ne ovat noudettavissa. Xxx Xxxxxx ei nouda tavaroita 3 päivän kuluessa ilmoituksesta, Xxxxx voi itse lähettää tavarat Ostajan kustannuksella ja riskillä (mikäli Ostaja ei ole ilmoittanut tavaroille toimitusosoitetta, sellaiseen Ostajan osoitteeseen, jonka Myyjä voi harkintansa mukaan päättää) tai varastoida ne Ostajan kustannuksella ja riskillä, missä tapauksessa tavarat katsotaan luovutetuiksi.
(b) Myyjä varaa oikeuden veloittaa Ostajalta kaikki Myyjälle aiheutuneet kustannukset, maksut tai kulut, mukaan lukien rajoituksetta, sellaiset kustannukset, maksut tai kulut, jotka ovat aiheutuneet tavaroiden varastoinnista tai ajoneuvon, vaunun tai laivojen seisottamisesta, kussakin tapauksessa, Ostajan tai sen apulaisten tai asiamiesten toimien tai laiminlyöntien, mukaan lukien Ostajan tavaroiden vastaanottamatta jättäminen tai jonkin sellaisen erityisvaatimuksen tai määräyksen, jota ei ole mainittu Sopimusasiakirjoissa, seurauksena.
(c) Jos tavaroiden toimituksen on Sopimusasiakirjojen mukaan määrä tapahtua muualla kuin Myyjän tai Myyjän konserniyhtiön toimipaikassa, Myyjä ottaa Ostajan reklamaation kuljetuksen aikaisesta katoamisesta tai vahingosta huomioon vain jos Ostaja:
(i) ilmoittaa asiasta Myyjälle, katoamistapauksessa 21 päivän kuluessa tai vahinkotapauksessa 7 päivän kuluessa siitä, kun tämä vastaanotti Xxxxxx tiedonannon tai muun ilmoituksen tavaroiden lähettämisestä; ja
(ii) itsenäisen rahdinkuljettajan kuljettaessa tavaroita, noudattaa kaikilta osin rahdinkuljettajan tavaroiden katoamista tai vahingoittumista kuljetuksen aikana koskevia kuljetusehtoja.
(d) Minkä tahansa merikuljetusvakuutuksen, jonka Sopimusasiakirjat edellyttävät Myyjän ottavan ja ellei Sopimusasiakirjoissa ole toisin sovittu, tulee olla 10 % yli laskutushinnan ja sen tulee vakuuttaa tavarat siitä hetkestä lähtien, kun tavaroiden kuljetus Sopimusasiakirjoissa nimettyyn määränpäähän alkaa kuljetuksen aikana voimassa olevien Institute of London Underwriters'in ("Institute") kuljetusvakuutusehtojen (Institute Cargo Clauses), sotavakuutusehtojen (Institute War Clauses) ja lakkovakuutusehtojen (Institute Strikes Clauses) mukaisesti.
(e) Lukuun ottamatta näiden Ehtojen mukaisia muutoksia tai muita Sopimusasiakirjoissa sovittuja muutoksia, kaikilla tilausvahvistuksen antohetkellä voimassa olevilla Incoterms-toimituslausekkeilla, kuten CIF (kulut, vakuutus ja rahti) ja CFR (kulut ja rahti), on Sopimusasiakirjoissa se sama merkitys, joka niille on annettu Incotermseissä.
Toimitus erissä
7. Tavaroiden jokainen osatoimitus tai erä katsotaan myydyksi erillisellä sopimuksella.
Spesifikaatiot ja standardit
8. Jollei näiden Ehtojen määräyksistä muuta johdu, Myyjän toimittamien tavaroiden tulee olla toimituspäivänä Myyjän Sopimusasiakirjoissa antamien spesifikaatioiden ja standardien mukaisia.
Takuut
9. (a) Elleivät osapuolet ole Sopimusasiakirjoissa nimenomaisesti sopineet muuttavansa tätä Ehtojen kohtaa, niin yllä olevan kohdan 8 määräyksistä huolimatta, kaikki ehdot, takuut, lausumat tai sitoumukset koskien tavaroiden laatua tai soveltuvuutta mihin tahansa tarkoitukseen ovat poissuljettuja, olivatpa nämä ilmaistu milloin tai miten tahansa tai jotka voivat johtua laista, kauppatavasta tai muusta vastaavasta, paitsi niiltä osin kuin laki estää tällaisen poissuljennan.
(b) Yllä olevan estämättä, mikään kansallisissa standardeissa, Euroopan standardien kansallisissa versioissa, ISO-standardeissa, tai muissa tavaroiden tarkoitukseen sopivuutta koskevissa standardeissa tai teknisissä spesifikaatioissa oleva lausuma tai sitoumus ei saata Myyjää oikeudelliseen vastuuseen, paitsi niiltä osin kuin tällainen rajoitus on lailla kielletty. Ostajan tulee varmistua siitä, että tavarat ovat sopivia niihin tuotteisiin tai sovelluksiin, joissa niitä tullaan käyttämään, ennen tavaran liittämistä tällaiseen tuotteeseen tai sovellukseen.
Testaus ja tarkastus
10. Jos Sopimusasiakirjojen mukaan Ostajalla tulee olla mahdollisuus testata tai tarkastaa tai testauttaa tai tarkastuttaa tavarat ennen niiden luovuttamista (joko Myyjän toimipaikassa tai muualla), Ostajan tulee tarkastaa ja/tai testata tavarat 7 päivän kuluessa siitä, kun hän on saanut Myyjältä ilmoituksen siitä, että tavarat ovat saatavilla tarkastusta tai testausta varten. Siinä tapauksessa, että Ostaja ei tarkasta tai testaa tavaroita Myyjän ilmoituksessaan määrittämän ajan kuluessa tai jos Ostaja ei 14 päivän kuluessa testauksesta tai tarkastuksesta ilmoita Myyjälle, etteivät tavarat vastaa Sopimusasiakirjoja ja millä perusteilla, Ostajan katsotaan lopullisesti hyväksyneen, että tavarat vastaavat Sopimusasiakirjoja, eikä tällä tämän jälkeen ole enää oikeutta kieltäytyä vastaanottamasta tavaroita millään sellaisella perusteella, joka on tai olisi ilmennyt tarkastuksessa tai testauksessa.
Tavaroiden hyväksyminen
11. Ostajan katsotaan hyväksyneen tavarat ja sen, että ne vastaavat Sopimusasiakirjoja, ellei:
(a) Ostaja ilmoita virheestä Ehtojen kohdan 10 mukaisesti; tai
(b) tavaroiden ollessa virheellisiä niiden laadun tai kunnon osalta tai jos ne eivät muuten vastaa Sopimusasiakirjoja, ja kyseinen virhe tai vastaamattomuus on ollut ilmeinen tavaroiden huolellisessa tarkastuksessa tai kohtuullisessa testauksessa (tai olisi ollut, jos tavarat oltaisiin tarkastettu huolellisesti tai testattu kohtuullisesti), Ostaja ilmoita virheestä Myyjälle ja yksilöi virheitä tai vastaamattomuuksia 21 päivän kuluessa tavaroiden vastaanottamisesta ja joka tapauksessa ennen kuin tavarat otetaan käyttöön tai myydään eteenpäin, ja niin tehtyään anna Myyjälle mahdollisuutta tarkastaa tai testata tavarat ennen kuin niitä käytetään tai myydään eteenpäin; tai
(c) tavaroiden ollessa virheellisiä niiden laadun tai kunnon osalta tai jos ne eivät muuten vastaa Sopimusasiakirjoja, ja kyseinen virhe tai vastaamattomuus ei ollut ilmeinen tavaroiden huolellisessa tarkastuksessa tai kohtuullisessa testauksessa (tai ei olisi ollut, jos tavarat oltaisiin tarkastettu huolellisesti tai testattu kohtuullisesti), Ostaja ilmoita virheestä Myyjälle ja yksilöi virheitä tai vastaamattomuuksia välittömästi huomattuaan sen ja joka tapauksessa enintään 12 kuukautta sen jälkeen, kun tavarat on vastaanotettu ja niin tehtyään
antaa Myyjälle mahdollisuuden tarkastaa tavarat. Ostaja ei vapaudu velvollisuudestaan antaa tällainen mahdollisuus sillä perusteella, että tavarat on jo liitetty kolmannen osapuolen tavaroihin tai omaisuuteen tai että tavarat sijaitsevat kolmannen osapuolen tiloissa tai alueella.
Paino ja määrä
12. (a) Jollei Sopimusasiakirjoissa toisin määrätä, Myyjällä on oikeus valita, millä perusteella se tavaransa veloittaa, ja tällainen peruste voi olla tavaroiden veloittaminen laskennallisella perusteella huomioiden tällaisiin tavaroihin soveltuvat alan yleiset toleranssit, mukaan lukien paino, pituus, paksuus, hävikki ja/tai tavaroiden pakkaus.
(b) Tavaroiden paino tai määrä, joka on merkitty Myyjän tiedonantoon tai lähetysilmoitukseen, on lopullinen, xxxxx Xxxxxx ole ilmoittanut Myyjälle, että tavaroiden paino tai määrä poikkeaa sovitusta 14 päivän kuluessa tavaroiden vastaanottamisesta ja Myyjälle on annettu mahdollisuus olla todistamassa, kun tavaroiden paino ja/tai määrä vahvistetaan ennen niiden käyttöä, käsittelyä tai myyntiä.
(c) Jollei Sopimusasiakirjoissa toisin nimenomaisesti määrätä, se, että Ostajalle on toimitettu tavaroita, joiden paino tai määrä on enintään 10 % vähemmän tai enemmän kuin se määrä, jonka Myyjä on sopinut myyvänsä, ei missään olosuhteissa xxx Xxxxxx sopimusrikkomus tai xxxx Xxxxxxxxx oikeutta kieltäytyä vastaanottamasta toimitettuja tavaroita. Siinä tapauksessa, että toimitus on poikennut Myyjän kanssa sovitusta, myös laskutushintaa tarkistetaan vastaavasti.
Oikeuskeinot
13. Edellyttäen, että Ostaja on noudattanut Ehtojen kohdan 10 tai 11 (tapauksen mukaan) vaatimuksia, ja jollei Ehtojen kohdan 16 määräyksistä muuta johdu, jos tavarat (tai niiden osat) ovat toimitettaessa laadultaan tai kunnoltaan virheellisiä tai eivät muutoin vastaa Sopimusasiakirjoja (lukuun ottamatta eroja ilmoitetussa painossa tai määrässä),
(a) Myyjän ja Ostajan ollessa asiasta samaa mieltä, Ostaja vastaanottaa tavarat sovitulla hinnalla; tai
(b) Myyjän ja Ostajan ollessa asiasta eri mieltä, 21 päivän kuluessa siitä päivästä, jolloin Ostaja ilmoitti asiasta Myyjälle Ehtojen kohdan 10 tai 11 (tapauksen mukaan) mukaisesti, Ostaja voi palauttaa tavarat Myyjälle, jolloin Myyjän tulee Myyjän valinnan mukaisesti joko:
(i) korjata tavarat Myyjän kustannuksella;
(ii) palauttaa Ostajalle tavaroiden laskutushinta (mukaan lukien rahti), tai antaa Ostajalle vastaava maksuhyvitys, sekä kohtuulliset kuljetuskustannukset, jotka Ostajalle aiheutuivat, kun tavarat kuljetettiin niiden alkuperäisestä toimituspaikasta Myyjän toimipaikkaan, josta tavarat lähetettiin, tai muuhun Myyjän nimeämään paikkaan; tai
(iii) korvata tavarat toimittamalla korvaavat tavarat alkuperäiseen toimituspaikkaan niin pian kuin on kohtuudella mahdollista.
Vastuunrajoitus
14. (a) Ehtojen kohdassa 13 annetut sitoumukset on annettu Ostajan muiden mahdollisten laillisten (joko sopimusoikeuteen, vahingonkorvausoikeuteen tai muuhun perustuvien) oikeuskeinojen sijasta ja ne on Ostajan ainoa oikeuskeino tavaroiden (tai niiden osan) ollessa laadultaan tai kunnoltaan virheellisiä tai muulla tavoin Sopimusasiakirjojen vastaisia.
(b) Myyjän (ja sen konserniyhtiöiden) vastuu Ostajalle:
(i) tällaisista virheistä tai sopimuksenvastaisuudesta; ja
(ii) siinä tapauksessa, että Xxxxx ei voi vedota alla olevan Ehtojen kohdan 14(c) määräyksiin, kaikista tappioista, vahingoista tai kuluista, jotka ovat Ostajalle aiheutuneet (mukaan lukien niihin kuitenkaan rajoittumatta voiton-, tulon- tai maineen menetys) riippumatta siitä, mistä tappio, vahinko tai kulu on aiheutunut (mukaan lukien niihin kuitenkaan rajoittumatta sopimusrikkomus, huolimattomuus tai Myyjän velvollisuuksien rikkominen),
rajoittuu kaikissa tapauksissa (mukaan lukien, niihin kuitenkaan rajoittumatta, asiaankuuluvasta sopimuksesta tai huolimattomuudesta tai muusta vahingonkorvausvastuusta johtuen) kustannukseltaan alimpaan seuraavista: (a) tavaroiden korjaaminen; (b) tavaroiden laskutushinnan palautus tai maksuhyvitys; tai (c) tavaroiden vaihtaminen uusiin Ehtojen kohdan 13 mukaisesti.
(c) Myyjä (tai sen konserniyhtiöt) eivät missään tapauksessa ole vastuussa mistään menetyksistä, vahingoista tai kuluista, jotka Ostajalle on aiheutunut (mukaan lukien niihin kuitenkaan rajoittumatta voiton-, tulon- tai maineenmenetys), riippumatta siitä, miten tällainen menetys, vahinko tai kulu on aiheutunut (mukaan lukien niihin kuitenkaan rajoittumatta Myyjän sopimusrikkomus, huolimattomuus tai Myyjän velvollisuuksien rikkominen) muutoin kuin Ehtojen kohdan 14(a) määrittämällä tavalla.
(d) Mikään näissä Ehdoissa ei poissulje tai rajoita Myyjän vastuuta kuoleman tai henkilövahingon varalta, joka on aiheutunut Xxxxxx huolimattomuudesta tai muusta laissa kielletystä toiminnasta.
(e) Ehtojen kohtia 14(a) - (d) (mainitut kohdat mukaan lukien), kohtia 9(a) ja (b) ja kohtia 24(a) - (e) (mainitut kohdat mukaan lukien) tulee tulkita itsenäisinä ja erillisinä sopimusehtoina. Nämä Ehdot jäävät voimaan sopimuksen päättymisen jälkeenkin päättymissyystä riippumatta.
15. Ostaja sitoutuu vapauttamaan Myyjän kaikesta vastuusta liittyen kenen tahansa henkilön, mukaan lukien (rajoittamatta) tavaroiden tai niistä valmistettujen tuotteiden ostajan, Myyjää kohtaan esittämiin vaateisiin ja vaatimuksiin ja vireille pantuihin oikeudenkäynteihin ja kanteisiin, jotka perustuvat tavaroiden käyttämiseen tai sellaisten tuotteiden käyttämiseen, joissa tavaroita on käytetty, tai mistä tahansa patentin, tavaramerkin tai toiminimen, tekijänoikeuden tai muun vastaavan loukkauksesta, tai liittyen piileviin tai huomaamattomiin vikoihin mainittujen tavaroiden tai niistä johdettujen tuotteiden laadussa tai liittyen vioista seuraavaan vaaralliseen tilaan, ja Ostajan tulee maksaa kaikki maksut, palkkiot (mukaan lukien kohtuulliset juristien palkkiot) ja kulut ja sakot sekä tuomioiden ja välitystuomioiden kulut Myyjän puolesta niiden kertyessä tai erääntyessä.
Laadultaan poikkeavat tavarat
16. "Laadultaan poikkeavana" (non-prime) myytävä tavara tai tavara, jonka Ostaja on hyväksynyt Ehtojen kohdan 13 mukaisesti ja jonka Myyjä ja Ostaja katsovat olevan "laadultaan poikkeava", myydään siinä kunnossa kuin se nähtävästi on, ilman takuuta ja kaikkine vikoineen, riippumatta siitä, onko Ostaja tarkastanut tavaran ennen toimitusta. Kaikki Myyjän toimittamat lausumat, spesifikaatiot, kuvaukset tai muut tiedot liittyen tällaisiin tuotteisiin annetaan vlipittömässä mielessä, mutta Myyjä ei ole vastuussa niiden paikkansapitävyydestä. Myyjä ei missään tilanteessa ole velvollinen korvaamaan tavaroita tai antamaan niistä hyvitystä, eikä Xxxxx ole vastuussa mistään vaateesta niihin liittyen. Mikäli Xxxxxx jälleenmyy tavarat, Ostajan tulee varmistaa, että jälleenmyyntisopimukseen sisältyy sopimusehto, joka vastaa muodoltaan tätä ehtoa, paitsi siinä tapauksessa jos ennen tavaroiden tai niistä jälleenmyytävän osan jälleenmyyntiä on ensin varmistettu yhdenmukaisuus yleisesti hyväksytyn spesifikaation tai standardin kanssa.
Omistusoikeuden pidättäminen
17. (a) Jollei Sopimusasiakirjoihin mahdollisesti ja nimenomaisesti sisältyvistä Incoterms-ehdoista muuta johdu, riski tavaroihin liittyen siirtyy Ostajalle silloin kun ne on toimitettu Ostajalle.
(b) Myyjä ja Ostaja nimenomaisesti sopivat, että:
(1) kunnes Myyjä on saanut tavaroista täysimääräisen maksun (käteisenä tai selvitettyinä varoina); ja
(2) kunnes kaikki muut maksettavaksi tulleet maksut tai maksut, jotka tulevat Ostajan maksettavaksi Myyjälle millä tahansa perusteella, on maksettu täysimääräisesti (käteisenä tai selvitettyinä varoina),
sovelletaan seuraavia ehtoja:
(i) tavaroiden juridinen ja todellinen omistajuus säilyy Myyjällä;
(ii) Ostajalla on hallintaoikeus (mutta ei omistajuutta) Myyjän tavaroihin, ja Ostajan tulee varmistaa, että tavarat on selkeästi merkitty ja tunnistettavissa Myyjän omaisuudeksi;
(iii) Myyjä voi milloin tahansa vaatia kaikki tavarat tai osan niistä takaisin Ostajalta, jos ne ovat Ostajan hallussa ja jokin Ehtojen kohdassa 18 kuvattu tilanne on ilmennyt, ja tällöin Myyjä sekä sen työntekijät ja edustajat ovat oikeutettuja menemään mille tahansa alueelle, jolla kyseenomaiset tavarat sijaitsevat, tai mihin tahansa rakennukseen, jossa kyseenomaiset tavarat sijaitsevat; ja
(iv) Ostajalla on päämiehenä oikeus määrätä kyseisistä tavaroista (ainoastaan sen ja sen asiakkaiden välillä) sen tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä, ja Myyjällä on oikeus lakkauttaa kyseinen oikeus milloin tahansa ilmoittamalla siitä Ostajalle, ja lisäksi kyseinen oikeus päättyy automaattisesti (ilman ilmoitusta) minkä tahansa Ehtojen kohdassa 18 kuvatun tilanteen ilmetessä.
Ehtojen alakohtia 17(b)(1) ja (2) ja Ehtojen alakohtia 17(b)(ii), (iii) ja (iv) tulkitaan erillisinä ja erikseen voimassaolevina Ehtojen kohtina, ja mikäli jokin mainituista Ehtojen alakohdista on sen ehtojen perusteella täytäntöönpanokelvoton, muut mainituista alakohdista jäävät voimaan.
Sopimuksen irtisanominen ja keskeyttäminen
18. Myyjällä on, sen muita oikeuksia ja oikeuskeinoja rajoittamatta, oikeus irtisanoa mikä tahansa sen ja Ostajan välinen sopimus tai kaikki sen ja Ostajan väliset sopimukset joko kokonaan tai osittain tai keskeyttää minkä tahansa sopimuksen tai kaikkien sopimusten nojalla tapahtuvat toimitukset seuraavissa tilanteissa:
(a) jos Ostaja ei ole maksanut erääntynyttä velkaansa Myyjälle;
(b) jos Ostaja ei ole toimittanut jotain Sopimusasiakirjoissa edellytettyä remburssia, vekseliä tai mitä tahansa muuta sitoumusta, edellyttäen että tällaisessa tilanteessa Myyjän tämän Ehtojen kohdan mukainen oikeus irtisanoa sopimus tai keskeyttää toimitus koskee ainoastaan sitä sopimusta, johon Ostajan laiminlyönti liittyy;
(c) jos jokin sopimuksen tai Sopimusasiakirjojen mukaisiin Ostajan velvoitteisiin liittyvä takuu tai muu kaupankäyntiin liittyvä sitoumus peruutetaan tai keskeytetään, tai jos sitä muutetaan millä tahansa tavalla;
(d) jos, perustuen Myyjän kohtuulliseen mielipiteeseen, toimitukseen (tai mihin tahansa toimituksen yhteydessä vaadittuihin toimenpiteisiin) liittyisi sellainen jonkun henkilön terveyteen tai turvallisuuteen kohdistuva riski, joka olisi jonkin Ostajan ja/tai Myyjän juridisen velvoitteen rikkomus tai mahdollinen rikkomus tai joka olisi liiallinen tai kohtuuton;
(e) jos Ostaja ei ole ottanut vastaan sen ja Myyjän väliseen sopimukseen perustuvaa tavaroiden toimitusta muuten kuin Ostajan sopimuksen mukaisiin oikeuksiin perustuen, tai jos Ostaja muuten rikkoo jotain sopimusta;
(f) jos Ostaja tulee maksukyvyttömäksi tai tekee akordin tai ryhtyy järjestelyyn (mukaan lukien vapaaehtoiseen järjestelyyn) velkojiensa kanssa tai, jos kyseessä on oikeushenkilö, Ostaja on tehnyt päätöksen vapaaehtoisesta selvitystilaan asettamisesta, eikä tarkoituksena ole pelkkä uudelleenjärjestely, tai jos on tehty hakemus sen selvitystilaan asettamiseksi tai selvitysmiehen (mukaan lukien hallinnollisen selvitysmiehen) tai selvittäjän nimittämiseksi, tai jos jokin tällainen asettamismääräys tai nimitys on tehty tai, jos kyseessä on yksityishenkilö tai henkilöyhtiö, jos Ostaja keskeyttää velkojensa maksamisen kokonaan tai osittain, tai jos on tehty hakemus välituomion saamiseksi tai konkurssiin asettamiseksi, tai jos mikä tahansa vastaavanlainen hakemus on tehty, tai jos Ostaja, riippumatta siitä, onko kyseessä oikeushenkilö vai ei, ryhtyy johonkin vastaavaan tekoon tai menettelyyn, tai jos siihen kohdistuu vastaava teko tai menettely minkä tahansa lain mukaisesti;
(g) jos määrätään sellainen uusi tai korotettu vero tai lisävero tai julkinen maksu, rahtimaksu, tariffi tai tulli, joka hinta-arvion tai sopimuksen päiväyksen jälkeen saatetaan periä tai määrätä perittäväksi myytävistä tavaroista tai myynnistä, toimituksesta tai muusta toimenpiteestä, joka on suoritettu minkä tahansa sellaisen sopimuksen nojalla tai liittyen mihin tahansa sellaiseen sopimukseen, johon näitä Ehtoja sovelletaan, tai tavaroiden tuottamiseen vaaditun tavaran tai materiaalin viennistä tai tuonnista; tai
(h) jos Ostaja ei noudata Myyjän pyyntöä koskien ennakkomaksua tai sitoumusta alla Ehtojen kohdassa 21 mainitun mukaisesti.
Myyjä on oikeutettu käyttämään tämän Ehtojen kohdan mukaista irtisanomis- ja keskeyttämisoikeuttaan aina kun kyseisiin oikeuksiin oikeuttava tilanne jatkuu oikaisemattomana, ja keskeyttämisen yhteydessä Myyjä on oikeutettu, ehtona toimituksen jatkamiselle minkä tahansa sen ja Ostajan välisen sopimuksen mukaisesti, vaatimaan ennakkomaksua tämän jälkeen luovutettavien tavaroiden hinnasta tai vaatimaan niiden hinnan maksamisen edellyttämää sitoumusta.
Xxx Xxxxx on oikeutettu käyttämään Ehtojen tämän kohdan mukaista irtisanomis- tai keskeyttämisoikeuttaan, Myyjällä on myös oikeus Ostajalle siitä ilmoittamalla pitää kaikkia Myyjälle sillä hetkellä erääntyviä summia, jotka perustuvat mihin tahansa Myyjän ja Ostajan väliseen sopimukseen, mutta jotka eivät sillä hetkellä ole tulleet maksettaviksi, välittömästi erääntyvinä ja maksettavina.
Maksu ja hinnoittelu
19. Ostajalla ei ole oikeutta pidättää minkään tavaran toimituksesta tai muusta syystä Sopimusasiakirjojen nojalla Myyjälle maksettavan summan maksua johtuen kiistetystä Ostajan vaateesta viallisiin tavaroihin liittyen tai johtuen jostain muusta väitetystä Sopimusasiakirjojen rikkomuksesta, eikä Ostajalla ole oikeutta kuitata tavaroiden toimituksesta tai muuten Sopimusasiakirjojen nojalla Myyjälle maksettavasta summasta mitään sellaista rahasummaa, joka ei sillä hetkellä ole Myyjän maksettavana tai johon Myyjä kiistää vastuun.
20. (a) Hinta, joka tulee Ostajan maksettavaksi kustakin toimituksesta, on Sopimusasiakirjoissa määritetty hinta, johon lisätään mahdollinen arvonlisävero ja muut Myyjältä mahdollisesti perittävät tavaran myyntiin tai toimitukseen liittyvät verot tai tullit sekä rahti- ja muut maksut Sopimusasiakirjoissa määritetyn mukaisesti. Ellei Sopimusasiakirjoissa nimenomaisesti muuta mainita, kunkin toimituksen hinta (mukaan lukien arvonlisävero, muut verot tai tullimaksut, rahti- ja muut maksut) tulee olla maksettuna täysimääräisesti ja Myyjän tulee olla saanut maksu 30 päivän kuluessa laskun päiväyksestä. Myyjällä on oikeus periä korkoa kaikista summista, joita ei ole maksettu edellä mainitun mukaisesti. Perittävä korko lasketaan korkolain 633/1982, muutoksineen) mukaisesti.
(b) Myyjä on myös oikeutettu perimään Ostajalta kaikki kustannukset, jotka ovat kertyneet Myyjälle tai Myyjän puolesta sen yhteydessä kun Ostajalta on peritty summaa, jota ei ole maksettu täysimääräisesti sen erääntyessä, ja Ostaja vapauttaa Myyjän kaikesta vastuusta tällaisiin kustannuksiin liittyen.
(c) Maksut suoritetaan euromääräisinä (EUR) tai muussa Sopimusasiakirjoissa mainitussa valuutassa. Jollei Ehtojen kohdasta 19 muuta johdu, kyseiseen summaan ei kohdistu mitään alennuksia tai vähennyksiä, paitsi jos Myyjä on Sopimusasiakirjoissa niin maininnut.
21. Myyjä voi milloin tahansa, joko ennen Sopimuksen täyttämistä tai sen osittaisen täyttämisen jälkeen, vaatia Ostajalta ennakkomaksua (joko kokonaan tai osittain) tai Myyjän mielestä hyväksyttävää takuuta siitä, että Ostaja tulee täyttämään tyydyttävästi sen velvollisuudet Myyjää kohtaan. Myyjä ei ole velvoitettu perustelemaan ennakkomaksun tai takuun vaatimista.
Ilmoitukset
22. (a) Ellei Sopimusasiakirjoissa ole nimenomaisesti muuta mainittu, sopimukseen liittyvät ilmoitukset ovat päteviä vain jos ne on toimitettu kirjallisesti. Ilmoitukset voidaan myös toimittaa sähköpostitse ja Myyjän EDI-järjestelmän kautta.
(b) Sopimukseen liittyvät tai minkä tahansa Sopimusasiakirjan mukaiset ilmoitukset tulee lähettää osapuolelle sen osoitteeseen tai numeroon sekä lähettää tiedoksi Sopimusasiakirjoissa määrätylle henkilölle, huomioiden että osapuolella on oikeus muuttaa omia ilmoitustietojaan ilmoittamalla muutoksesta toiselle osapuolelle Ehtojen tämän kohdan mukaisesti.
Kolmansien osapuolten oikeudet
23. Myyjä ja Ostaja sopivat, että mikäli jokin sopimusehto tai Sopimusasiakirjojen ehto vaikuttaa tuovan jonkin edun henkilölle, joka ei ole sopimusosapuoli ("kolmas osapuoli"), niin kyseinen ehto ei ole kolmansien osapuolten täytäntöönpantavissa.
Sopimuskokonaisuus
24. (a) Sopimusasiakirjat muodostavat koko sopimuksen, ja ainoan sopimuksen, osapuolten välillä koskien sopimuksen aihepiiriä.
(b) Ostaja ymmärtää, että tehdessään sopimuksen se ei luota mihinkään sopimusta edeltävään lausumaan, jota ei ole mainittu Sopimusasiakirjoissa.
(c) Petostapauksia lukuun ottamatta osapuolella ei ole kanneoikeutta toista tämän sopimuksen osapuolta kohtaan liittyen tai perustuen mihinkään sopimusta edeltävään lausumaan, paitsi siinä määrin kuin kyseinen lausuma on toistettu Sopimusasiakirjoissa.
(d) Tässä Ehtojen kohdassa "sopimusta edeltävä lausuma" tarkoittaa mitä tahansa joko suullista tai kirjallista luonnosta, sopimusta, sitoumusta, takuuta, vakuutusta, lupausta, taetta tai järjestelyä, joka liittyy sopimuksen aihepiiriin ja jonka kuka tahansa henkilö on voinut tehdä tai antaa milloin tahansa tämän sopimuksen päiväystä edeltävänä aikana.
(e) Jos Myyjä antaa Ostajalle tavaran toimituksen yhteydessä tietoja tai neuvoja, joita ei Sopimusasiakirjoissa ole nimenomaisesti edellytetty, Ostaja ymmärtää, että Myyjä ei vastaa virheellisistä, harhaanjohtavista tai epätaydellisistä tiedoista tai neuvoista. Ostaja ymmärtää, että Ostajan tulisi vakuuttua Myyjän tai minkä tahansa konserniyhtiön toimittamien tietojen tai neuvojen paikkansapitävyydestä ja asianmukaisuudesta ennen kyseisiin tietoihin tai neuvoihin turvautumista.
Ei oikeuksista luopumista
25. Kummankaan osapuolen toista osapuolta kohtaan osoittama suopeus tai pidättäytyminen ei rajoita Myyjän tai Ostajan oikeuksia tai estä niiden käyttöä, eikä kummankaan osapuolen oikeuksista luopuminen johonkin rikkomukseen liittyen tarkoita oikeuksista luopumista mihinkään myöhempään rikkomukseen liittyen. Kaikista muutoksista sopimusehtoihin on sovittava Sopimusasiakirjassa osapuolten välillä.
Sopimusehtojen erillisyys
26. Mikäli jokin sopimusehto todetaan pätemättömäksi, täytäntöönpanokelvottomaksi tai muuten mitättömäksi mistä tahansa syystä, kaikki muut sopimuksen ehdot sekä muut osat sopimusehdosta, jonka jokin osa on todettu pätemättömäksi, täytäntöönpanokelvottomaksi tai muuten mitättömäksi, jäävät voimaan.
Sovellettava laki ja lainkäyttöalue
27. (a) Sopimukseen ja Sopimusasiakirjoihin (mukaan lukien nämä Ehdot) sekä niiden tulkintaan sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia säännöksiä. Kauppalakia (355/1987 muutoksineen) ja yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) ei sovelleta sopimukseen ja/tai Sopimusasiakirjoihin (mukaan lukien nämä Ehdot), ja ne ovat näin ollen poissuljettuja.
(b) Tästä sopimuksesta ja/tai Sopimusasiakirjoista (mukaan lukien nämä Ehdot) aiheutuvat tai niihin liittyvät riidat, ristiriitaisuudet tai vaatimukset tai sopimuksen ja/tai Sopimusasiakirjojen (mukaan lukien nämä Ehdot) rikkominen, päättyminen tai pätevyys ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki, ja välimiesmenettelyn kieli on englanti. Mikään näissä Ehdoissa mainittu ei rajoita Myyjän oikeutta hakea turvaamistointa tai välitystuomion täytäntöönpanoa missä tahansa tuomioistuimessa.
Tietosuoja
28. Ostaja suostuu siihen, että Xxxxx saa käyttää kaikkia Ostajan antamia tietoja mihin tahansa sopimuksen mukaisiin tavaran toimitukseen liittyviin tarkoituksiin, mukaan lukien rajoittumatta Ostajan luottotietojen tarkistukseen, luottovakuutuksen järjestämiseen, Ostajan suorittaman maksun käsittelyyn, Ostajan sopimuksen mukaisten velvoitteiden täytäntöönpanoon ja sen omien sopimusten mukaisten velvoitteiden täytäntöönpanoon. Ostajan vastuulla on varmistaa, että sillä on oikeus jakaa kyseiset tiedot Myyjän kanssa ja että Myyjä voi käsitellä tietoja yllä mainittuja tarkoituksia varten.
Määritelmät
29. Näissä Ehdoissa (ellei asiayhteydessä toisin määrätä): Suhteessa Myyjään, "konserniyhtiö" tarkoittaa yhtiötä:
(a) joka omistaa tai jonka hallussa on, suoraan tai välillisesti joko toisen henkilön, yhtiön tai muuta kautta, vähintään puolet Myyjän osakkeista; tai
(b) jossa sellainen yhtiö tai Myyjä omistaa tai jonka osakkeista sellaisen yhtiön tai Myyjän hallussa on, suoraan tai välillisesti joko toisen henkilön, yhtiön tai muuta kautta, vähintään puolet,
ja "konserniyhtiöt" tarkoittaa kaikkia niitä.
"Sopimusasiakirjat" tarkoittaa (suhteessa jokaiseen Myyjän ja Ostajan välillä tehdyn tavaran kauppaa koskevaan sopimukseen):
(a) Ehtoja;
(b) kaikkia Myyjän Ostajalle antamia sopimukseen liittyviä tilausvahvistuksia, tiedonantoja, lähetysilmoituksia tai muita toimitusasiakirjoja tai laskuja; ja
(c) mitä tahansa muuta asiakirjaa, jonka Myyjä on nimenomaisesti hyväksynyt osaksi sopimusta,
ja "Sopimusasiakirja" tarkoittaa mitä tahansa näistä.
"tavarat" tarkoittaa (suhteessa kuhunkin sopimukseen), Sopimusasiakirjoissa mainittuja tavaroita, jotka Myyjä myy Ostajalle, sekä kaikkia Myyjän (ja sen konserniyhtiöiden) velvoitteita kyseisten tavaroiden myyntiin liittyen, mukaan lukien rajoittumatta suunnitteluun, valmistukseen, vakuutuksiin, toimittamiseen, testaukseen ja asennukseen liittyvät velvoiteet, ja kaikki viittaukset "tavaran toimitukseen" tulee tulkita, asiayhteyden niin salliessa, sisältävän viittauksen kaikkiin tällaisiin velvoitteisiin.