MERKINTÄSOPIMUS
KRUUNUVUORENRANNAN JÄTTEEN PUTKIKERÄYS OY
Kiinteistö 49044/2 (Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäki)
SISÄLLYSLUETTELO
3
2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
3
3 KESKITETYN JÄTTEENKERÄÄMISEN PERIAATTEET
4
3.1 Putkikeräysjärjestelmän toteuttaminen 4
3.2 Yhtiön hankintojen rahoitus 5
3.3 Putkikeräysjärjestelmän operointi ja kunnossapito 6
6
4.2 Osakemerkinnän periaatteet 6
5 MYÖHEMMÄT B-OSAKKEITA KOSKEVAT SUUNNATUT OSAKEANNIT
7
6 B-OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN A-OSAKKEIKSI
8
6.1 B-osakkeiden muuntaminen A-osakkeiksi 8
7 JÄTEYHTIÖN HALLINNON JÄRJESTÄMINEN
9
7.1 Helsingin kaupungin konserniohjeiden noudattaminen 9
8 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN
10
8.1 Merkintäsopimuksen siirtäminen 10
8.2 Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvät rajoitukset 10
8.3 Kiinteistöjen ja niiden hallintaan oikeuttavien osakkeiden luovuttaminen 10
10
10 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO
11
11 SALASSAPITO JA TIEDOTTAMINEN
11
11
12
12
15 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET
12
13
13
1 OSAPUOLET
Kruunuvuorenrannan jätteen putkikeräys Oy y- tunnus: 2600622-4
Osoite: Pasilanraitio 9 B, 00240 HELSINKI (Jäljempänä: ”Jäteyhtiö”) ja
Kiinteistön 49044/2 vuokraajana
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäki y-tunnus: 3163079-3
Osoite: c/o Realia Isännöinti Oy, Valimotie 17 – 19, 00380 Helsinki (Jäljempänä: ”Merkitsijä”)
Yllä mainitut osapuolet jäljempänä yhdessä: ”Osapuolet”
2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
Helsingin Kruunuvuorenrannan uuden asuin- ja toimitila-alueen (jäljempänä: ”Kruunuvuorenranta”) jätteen kerääminen on tarkoitus järjestää keskitettynä jätteen keräämisenä siten, että alueelle rakennetaan pääosin katualueille sijoitettava maanalainen jätteen putkikeräysjärjestelmä, jossa jätteet siirretään alipaineisella imulla alueella sijaitsevien kiinteistöjen jätepisteistä jäteasemalle (jäljempänä: ”Putkikeräysjärjestelmä”). Helsingin kaupungin käyttämien varaus- ja tontinluovutusehtojen mukaisesti Kruunuvuorenrannan kiinteistöt ovat pääsääntöisesti velvollisia järjestämään jätteenkeräämisensä Putkikeräysjärjestelmällä.
Jäteyhtiö on perustettu Kruunuvuorenrannan alueen Putkikeräysjärjestelmän runkoputkiston, kiinteistöliittymien ja jäteterminaalin, tilaamista, rakennuttamista, omistamista sekä koko Putkikeräysjärjestelmän myöhempää operointia, ylläpitoa, huoltoa ja peruskorjauksia varten. Jäteyhtiön tarkoituksena on ottaa kokonaisvastuu Putkikeräysjärjestelmän runkoputkiston, kiinteistöliittymien ja jäteterminaalin rakennut- tamisesta ja Putkikeräysjärjestelmän rahoituksen sekä sen myöhemmän operoinnin järjestämisestä sekä mahdollisesta lisärakentamisesta ja laajentamisesta. Jäteyhtiöllä on oikeus Hankintasopimuksesta ilmenevin periaattein laajentaa mainittua järjestelmää alkuperäisen toiminta-alueen ulkopuolelle.
Putkikeräysjärjestelmän toteuttaminen rahoitetaan siten, että kukin järjestelmään osalliseksi tuleva kiinteistö/kiinteistönomistaja tai vuokralainen tulee myös Jäteyhtiön osakkaaksi. Näin jokainen järjestelmään osalliseksi tuleva kiinteistö/kiinteistönomistaja tai vuokralainen on velvollinen merkitsemään Jäteyhtiön osakkeita tässä sopimuksessa todettujen periaatteiden mukaisesti.
Tällä sopimuksella
- Sovitaan Osapuolten kesken niistä ehdoista, joilla Merkitsijä sitoutuu merkitsemään Jäteyhtiön B-osakkeita ja joilla Merkitsijä tulee näin Jäteyhtiön osak- keenomistajaksi.
- Sovitaan Osapuolten kesken niistä periaatteista, joiden mukaan Jäteyhtiö sitoutuu toteuttamaan Putkikeräysjärjestelmän ja osana sitä Merkitsijän tai Merkitsijää palvelevan kiinteistöliittymän sekä vastaamaan Putkikeräysjärjestelmän operoinnista, ylläpidosta ja korjauksista Putkikeräysjärjestelmän käyttöönoton jälkeen.
- Merkitsijä sitoutuu niihin toimintatapoihin ja periaatteisiin, joilla muut Putkike- räysjärjestelmään liittyvät kiinteistöt/kiinteistönomistajat tai vuokralaiset tulevat myös Jäteyhtiön B-osakkeiden omistajiksi.
Lisäksi tällä sopimuksella sovitaan Jäteyhtiön hallinnon järjestämisestä sekä Jä- teyhtiön toiminnan periaatteista.
3 KESKITETYN JÄTTEENKERÄÄMISEN PERIAATTEET
3.1 Putkikeräysjärjestelmän toteuttaminen
Jäteyhtiö hankkii Putkikeräysjärjestelmän edellyttämän jätteen koonta-aseman, runkoputkiverkoston sekä kiinteistöliittymät järjestelmään tarkoitetuille jätejakeille osoitettuine syöttöpisteineen julkisen hankintakilpailun voittaneelta laitetoimittajalta, MariMatic Oy:ltä (jäljempänä: ”Toimittaja”).
Jäteyhtiö vastaa jäteaseman, keskusyksikön, runkoputkiston ja muiden koko jär- jestelmää palvelevien osien suunnittelusta ja rakentamisesta aihetuvista kustan- nuksista suhteessa Putkikeräysjärjestelmän Toimittajaan. Jäteyhtiö vastaa myös Merkitsijän kiinteistölle tai Merkitsijää palvelevan muualle rakennettavan kiinteistöliittymän suunnittelun sekä rakentamisen ja laitteiden asentamisen aiheuttamista kustannuksista suhteessa Putkikeräysjärjestelmän Toimittajaan. Jäteyhtiö huolehtii Putkikeräysjärjestelmän käyttämiseksi tarvittavien operointi- ja kunnossapitopalveluiden hankinnasta Toimittajalta tai myöhemmin, hankintaan sisältyvän palvelusopimuksen päätyttyä, erikseen kilpailutetulta palveluntarjoajalta.
Kiinteistöliittymään kuuluu Putkikeräysjärjestelmän käyttöönottovaiheessa jätteiden syöttöpisteet seka- ja biojätteelle, muovipakkauksille sekä keräyspaperille ja – pahville. Merkitsijän omistamalle tai Merkitsijälle vuokratulle kiinteistölle tai Merkitsijää palvelevat muualle tulevat Putkikeräysjärjestelmän kiinteistökohtaiset osat ja laitteet on kuvattu tarkemmin liitteenä 3.1 olevassa toteutussuunnitelmassa. Merkitsijä sallii korvauksetta Jäteputkijärjestelmän kiinteistölle rakennettavien osien ja laitteiden sijoittamisen ja yllä mainittujen rakennus- ja asennustöiden suorittamisen omistamallaan tai vuokraamallaan kiinteistöllä Putkikeräysjärjestelmän käyttöönoton edellyttämässä aikataulussa.
Merkitsijä sallii koko Putkikeräysjärjestelmää tai siihen liittyviä kiinteistöjä/liittyvää kiinteistöä palvelevien tarvittavien putkien, muiden osien ja laitteiden sijoittamisen ja johtamisen hallitsemansa kiinteistön alueen läpi, mikäli tämä on Putkikeräysjär- jestelmän tai mainittujen kiinteistöjen/kiinteistön rakentamisen kannalta tarkoituk- senmukaista. Lisäksi Merkitsijä sallii korvauksetta tässä tarkoitettujen Putkikeräysjärjestelmän osien huolto-, kunnossapito-, korjaus-, peruskorjaus- ja uusimis- ja kehittämistoimenpiteet hallitsemallaan kiinteistöllä. Helsingin kaupungin ja Merkitsijän välisessä tontin luovutusasiakirjassa on asiaa koskeva rasitteenluonteinen kirjaus.
3.2 Yhtiön hankintojen rahoitus
Jäteyhtiön hankinnat (jäteasema, runkoverkko sekä kiinteistöliittymät) rahoitetaan B- osakkeiden merkintähintana osakeanneista saatavilla tai muutoin kerättävillä pääomasijoituksilla sekä Jäteyhtiön osakkeenomistajiltaan keräämillä maksuilla kohdan 4 mukaisesti.
Mikäli jätteenkeräämistä koskevan lainsäädännön muutos tai muu vastaava painava syy edellyttää järjestelmään kohdistuvia lisäinvestointeja, kuten uusia syöttöpisteitä eri jätejakeille, on Merkitsijä velvollinen kattamaan näistä lisäinvestoinneista aiheutuvat kustannukset Jäteyhtiöön tehtävällä ko. investoinnin suuruisella lisä- pääomapanoksella Jäteyhtiön yhtiökokouksen erillisen päätöksen mukaisesti.
Mikäli Jäteyhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se ensisijaisesti järjestämään rahoituslaitoksista otettavilla lainoilla normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Jäteyhtiön omin vakuuksin. Lainojen takaisinmaksuun tarvittavat varat kerätään vastikkeina yhtiön osakkeenomistajilta yhtiökokouksen päätösten mukaisesti.
3.3 Toteutusaikataulu
Jäteyhtiö pyrkii toteuttamaan sille kuuluvat Putkikeräysjärjestelmän osat siten, että Merkitsijän tai Merkitsijää palvelevat kiinteistöliittymät voidaan liittää Putkikeräysjärjestelmään ennen Merkitsijän kiinteistölle rakennettavan rakennuksen käyttöönottoa. Vastaavasti Merkitsijän tai Merkitsijää palvelevat kiinteistöliittymät toteutetaan Osapuolten erikseen sopimassa aikataulussa Merkitsijän omistukseen tulevan rakennuksen rakentamisen edetessä kuitenkin siten, että Putki- keräysjärjestelmä pyritään ottamaan käyttöön samanaikaisesti Merkitsijän omis- tukseen tulevan rakennuksen kanssa. Putkikeräysjärjestelmä on otettu käyttöön maaliskuussa 2017.
Mikäli Putkikeräysjärjestelmä ei ole käyttöönotettavissa Merkitsijän omistukseen tulevan rakennuksen käyttöönoton hetkellä, Merkitsijä vastaa kiinteistönsä jätteenkeräämisen hoitamisesta väliaikaisesti perinteisin jätteenkeräämisen menetelmin. Jäteyhtiö ei vastaa tästä mahdollisesti aiheutuvista kustannuksista, haitoista tai vahingoista.
3.3 Putkikeräysjärjestelmän operointi ja kunnossapito
Putkikeräysjärjestelmän operoinnista, hoidosta ja ylläpidosta solmitaan Osapuolten kesken erillinen käyttösopimus. Käyttösopimuksella sovitaan tarkemmin Put- kikeräysjärjestelmän palveluehdoista sekä osakkeenomistajilta Putkikeräysjärjes- telmän operointi- ja kunnossapitokustannusten sekä Jäteyhtiön hallinnointikus- tannusten kattamiseksi perittävistä maksuista.
4 B-OSAKKEIDEN MERKINTÄ
4.1 Jäteyhtiön osakelajit
Yhtiöjärjestyksen mukaisesti Jäteyhtiöllä on kaksi osakelajia. Jäteyhtiöllä on yksi (1) A–osake ja yhtiöjärjestyksen mukainen määrä B–osakkeita. B-osakkeiden määrä riippuu Putkikeräysjärjestelmään liitettäville kiinteistöille asemakaavassa osoitetun rakennusoikeuden määrästä. B–osakkeiden oikeuksia on yhtiöjärjestyksessä rajoitettu suhteessa A–osakkeiden tuottamiin oikeuksiin mm. siten, että B-osakkeet eivät tuota äänivaltaa Jäteyhtiössä.
4.2 Osakemerkinnän periaatteet
Jäteyhtiölle kuuluvien Putkikeräysjärjestelmän osien investointikustannukset ra- hoitetaan kokonaisuudessaan Jäteyhtiön osakkeiden merkinnästä saatavilla merkintämaksuilla, jotka sijoitetaan Jäteyhtiön taseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on määritetty suunnattua osakeantia varten ottaen huomioon Merkitsijän osuus Putkikeräysjärjestelmään tehdyistä ja tehtävistä perusinvestoinneista (mm. runkoverkko ja jäteasema) sekä Merkitsijän kiinteistölle tai Merkitsijää palvelevat muualle toteuttavan kiinteistöliittymän investointikustannukset.
2
Kunkin Putkikeräysjärjestelmään liittyvän kiinteistön omistaja/vuokralainen merkitsee Jäteyhtiön B-osakkeita, joiden lukumäärä perustuu ko. kiinteistön asemakaavan mukaisen rakennusoikeuden määrään (k-m ) siten, että kutakin kerrosneliömetriä kohti merkitään yksi (1) Jäteyhtiön B-osake.
Kaupunginhallitus päätti 17.6.2013 (724 §) perustaa Kruunuvuorenrannan jätteen putki- keräys Oy:n. Kaupunki merkitsi jäteyhtiön perustamisvaiheessa yhtiön ainoan äänivaltai- sen A-osakkeen ja 33 250 äänivallatonta B-osaketta. Mainitut B-osakkeet vastasivat Kruunuvuorenrannassa suunniteltujen ja järjestelmään liitettävien tuolloin ajatellun mu- kaisesti kaupungin suoraan omistukseen jäävien julkisten rakennusten rakennusoikeu- den arvioitua määrää (yksi osake/asemakaavaan merkitty tontin rakennusoikeus k-m²).
Jäteyhtiön mukaan 33 250 B-osakkeeseen sisältyi myös päiväkotitontin (YL) 49044/2 osalta merkityt 1 500 B-osaketta.
Kaupunki vuokraa pitkäaikaisesti tontin 49044/2 Merkitsijälle, joten kaupunki myy kauppakirjalla mainitut Jäteyhtiön 1 500 äänivallatonta osaketta tontin vuokralaisena olevalle Merkitsijälle.
Jäteyhtiön tulee tehdä mainittujen osakkeiden omistuksen osalta vastaavat muutokset osakasluetteloon ja tarvittaessa muihin asiakirjoihin.
4.3 Merkintäsitoumus
Kaupunki on merkinnyt kohdassa 4.2 mainitun mukaisesti aikaisemmin tontin 49044/2 osalta 1 500 Jäteyhtiön B-osaketta sekä suorittanut mainittujen osakkeiden merkintähin- nan 109 493,60 euroa eli noin 73 euroa kappale Jäteyhtiölle seuraavasti:
Osakkeiden merkintähinnan 1) yleisestä osasta (jäteasema ja runkoverkko) perustamis- en yhteydessä arvion ja täydentävän lisäpääomasuorituksen 29.3.2016 sekä 2) kiinteistö- liittymän osuuden 20.12.2018. Tämän perusteella 1 500 osakkeen merkintähinta on ollut yhteensä 109 493,60 euroa (1500* 26,05 euroa = 39 075 euroa + tontin osuus kiinteistö- liittymästä (1500/ 3500)*164310 euroa = 70 418,60 euroa).
Merkintähinta on siten maksettu edellä mainitun mukaisesti Jäteyhtiön tilille (XX00 0000 0000 0000 00)
Jäteyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annetut edellä mainitut ja Merkitsijälle siirretyt uudet B-osakkeet on ilmoitettu rekisteröitäviksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu yhtiön tilille.
5 MYÖHEMMÄT B-OSAKKEITA KOSKEVAT SUUNNATUT OSAKEANNIT
Tällä sopimuksella Merkitsijä sitoutuu seuraaviin B-osakkeiden merkintää koskeviin periaatteisiin ja hyväksyy niiden mukaisesti myöhemmin toteutettavat suunnatut osakeannit Putkikeräysjärjestelmään liittyvien kiinteistöjen omistajille tai haltijoille:
Tavoitteena on, että Kruunuvuorenrannan alueella kiinteistöjä omistavat tai hallinnoivat kiinteistö- tai asuntoyhtiöt (jäljempänä: ”Osakasyhteisö”) tulevat Jäteyhtiön osakkaiksi merkitessään Jäteyhtiön osakkeita ja maksaessaan merkintähinnan Jäteyhtiölle. Merkintähintoina saadut varat käytetään Jäteyhtiön hankintojen kattamiseen siten kuin edellä on todettu. Osakkeiden merkitsemisellä Osakasyhteisöt liittyvät Putkikeräysjärjestelmän käyttäjiksi siinä vaiheessa, kun Putkikeräysjärjestelmä otetaan kiinteistön osalta käyttöön.
Osakasyhteisöille tarjotaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen merkittäväksi Jäteyhtiön uusia äänivallattomia B-osakkeita suunnatussa osakeannissa. Kunkin Osakasyhteisön merkittäväksi annettavien B-osakkeiden lukumäärä perustuu ko. Osakasyhteisön hallinnassa olevan Putkikeräysjärjestelmään liitettävän kiinteistön asemakaavan mukaisen rakennusoikeuden määrään (k-m², kerrosala) siten, että kutakin kerrosneliömetriä kohti merkitään yksi (1) Jäteyhtiön uusi B-osake.
Osakasyhteisön tulee merkitä Jäteyhtiön B-osakkeita ja liittyä Putkikeräysjärjestelmän tulevaksi käyttäjäksi kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun ko. Osakasyhteisö on aloittanut rakentamisen omistamallaan kiinteistöllä. Rakentamisen aloittamishetkeksi katsotaan tässä tapauksessa rakennusvalvonnan ensimmäisen aloituskokouksen päivämäärä. Kunkin Osakasyhteisön tulee kiinteistöllä ensimmäisen rakennuksen osalta rakentamisen aloitettuaan merkitä B-osakkeita samalla kertaa määrä, joka vastaa ko. Osakasyhteisön hallinnassa olevan kiinteistön asemakaavan mukaisen rakennusoikeuden (k-m², kerrosala) kokonaismäärää siitä riippumatta, käytetäänkö po. kiinteistön rakennusoikeus rakentamisen tässä vaiheessa täyteen määrään asti vai ei.
B-osakkeiden merkintähinta määritetään erikseen kutakin suunnattua osakeantia varten ottaen huomioon Osakasyhteisön osuus Putkikeräysjärjestelmään tehdyistä ja tehtävistä perusinvestoinneista (mm. runkoverkko ja jäteasema) sekä merkitsijänä olevan Osakasyhteisön kiinteistölle tai Osakasyhteisön kiinteistöä palvelevan muualle toteuttavan kiinteistöliittymän investointikustannukset.
Kukin Osakasyhteisö allekirjoittaa B-osakkeiden merkinnän yhteydessä tätä sopimusta vastaavan merkintäsopimuksen sekä Käyttösopimuksen.
Jäteyhtiössä järjestetään ylimääräinen yhtiökokous, joka valtuuttaa Jäteyhtiön hallituksen päättämään Osakasyhteisöille suunnattavista maksullisista osakeanneista. Valtuutus annetaan toistaiseksi voimassaolevana.
Hallitukselle annettava osakeantivaltuutus ilmoitetaan rekisteröitäväksi kauppareksiteriin viimeistään yhden (1) kuukauden kuluessa yhtiökokouksen asiaa koskevasta päätöksestä.
Jäteyhtiön hallitus tekee saamansa valtuutuksen perusteella viipymättä kunkin edellä viitatun Osakasyhteisön rakennusvalvonnan aloituskokouksen jälkeen tarvittavat B- osakkeiden antamista koskevat päätökset ja toimenpiteet, jotka mahdollistavat kyseisen Osakasyhteisön osalta B-osakkeiden merkitsemisen ja liittymisen Putkikeräysjärjestelmän tulevaksi käyttäjäksi asetetun kolmen (3) kuukauden määräajan puitteissa. Osakasyhteisöt sopivat Jäteyhtiön kanssa tarkemman ajankohdan Putkikeräysjärjestelmään liittymiselle ja B-osakkeiden merkinnälle.
Jäteyhtiön hallitus määrittää edellä kohdassa 4.2 kuvattujen periaatteiden mukaisesti kussakin B-osakkeiden antamista koskevassa päätöksessään sovellettavan merkintähinnan sekä muut osakeantia koskevat yksityiskohdat. Osakeannissa annettavien B-osakkeiden merkintähinta kirjataan Jäteyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Jäteyhtiön B-osakkeiden merkintähinta tulee maksaa Jäteyhtiön pankkitilille seitsemän
(7) päivän kuluessa osakkeiden merkinnästä.
6 B-OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN A-OSAKKEIKSI
6.1 B-osakkeiden muuntaminen A-osakkeiksi
Putkikuljetusjärjestelmän valmistuttua kokonaisuudessaan tai perustajaosakkaan päättäessä muusta Jäteyhtiön hallinnon luovutusajankohdasta Merkitsijän omistamat B-osakkeet voidaan muuttaa A-osakkeiksi, jotka tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeoikeudet osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti, mikäli Helsingin kaupunki perustajaosakkaana katsoo tämän tarkoituksenmukaiseksi yhtiön hallinnon järjestämisen kannalta. Osakelajin muuntamisen edellytyksenä on, että Merkitsijä sitoutuu kohdan 7.4 mukaisesti laadittavaan osakassopimukseen sekä muihin Jäteyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin.
7 JÄTEYHTIÖN HALLINNON JÄRJESTÄMINEN
Tämän sopimuksen allekirjoituksin Merkitsijä sitoutuu Jäteyhtiön hallinnon järjes- tämiseen seuraavien periaatteiden mukaisesti:
7.1 Helsingin kaupungin konserniohjeiden noudattaminen
Kaikessa Jäteyhtiön toiminnassa noudatetaan kulloinkin voimassa olevia Helsingin kaupungin konserniohjeita.
7.2 Jäteyhtiön osingonjako
Jäteyhtiön tarkoitus on toimia omakustannusperiaatteella eikä yhtiön tarkoitus ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Jäteyhtiö ei jaa osinkoa omistajilleen.
Mahdollinen voitto käytetään jäteyhtiön toiminnan turvaamiseen.
Muusta varojen jakamisesta päättää yhtiökokous kulloinkin voimassaolevan yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti.
7.3 Jäteyhtiön osakekirjat
Jäteyhtiön osakkeista ei anneta osakekirjoja. Jäteyhtiön osakeomistukset todentuvat lähtökohtaisesti Jäteyhtiön osake- ja osakasluetteloiden perusteella.
Mikäli Jäteyhtiön osakkeista myöhemmin annetaan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti osakekirjat, Merkitsijä sitoutuu hallituksen niin päättäessä tallettamaan ne säilytettäviksi hallituksen nimeämän riippumattoman ja luotettavan kolmannen tahon haltuun.
Merkitsijä sitoutuu olemaan panttaamatta tai muutoin rasittamatta Jäteyhtiön osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai muita asiakirjoja.
7.4 Osakassopimus
Mikäli Jäteyhtiön B-osakkeet muutetaan äänivaltaisiksi osakkeiksi tai perustaja- osakkaan muutoin niin vaatiessa, Merkitsijä sitoutuu allekirjoittamaan Jäteyhtiön hallinnon järjestämistä koskevan osakassopimuksen liitteenä 7.4 olevan luonnoksen mukaisin ehdoin. Perustajaosakkaana olevalla Helsingin kaupungilla on oikeus tehdä vähäisiä muutoksia osakassopimuksen ehtoihin, mikäli lainsäädännön tai viranomaiskäytännön muutokset niin edellyttävät.
8 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN
8.1 Merkintäsopimuksen siirtäminen
Merkintäsopimus ja myöhemmin osakemerkinnän perusteella Merkitsijälle tulevat Jäteyhtiön osakkeet ovat ensisijaisesti kiinteistökohtaisia.
Tämä sopimus on mahdollista siirtää ainoastaan kohdassa 1 yksilöidyn kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden luovutuksen yhteydessä samalle luovutuksensaajalle. Mikäli Xxxxxxxxxx tässä tarkoituksessa siirtää tämän sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa, on Merkitsijä velvollinen ottamaan tästä siirrosta ehdon kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden luovutuskirjaan. Merkitsijä vastaa tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan Jäteyhtiötä kohtaan siihen asti, kunnes siirronsaaja on kirjallisesti ilmoittanut Jäteyhtiölle hyväksyvänsä tämän sopimuksen ehdot itseään sitovaksi ja Jäteyhtiö on omalta osaltaan hyväksynyt siirron.
8.2 Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvät rajoitukset
Mikäli Merkitsijä myy, muulla tavoin luovuttaa tai siirtää omistamansa Jäteyhtiön osakkeet, Merkitsijä on velvollinen varmistamaan, että luovutuksensaaja tulee tämän sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan sopimuksen ehtoja.
Merkitsijä sitoutuu olemaan myymättä tai muulla tavoin luovuttamatta taikka siirtämättä omistamiaan Jäteyhtiön osakkeita ilman Jäteyhtiön hallituksen kirjallista suostumusta.
8.3 Kiinteistöjen ja niiden hallintaan oikeuttavien osakkeiden luovuttaminen
Mikäli Merkitsijä tai tämän seuraaja luovuttaa kohdassa 1 yksilöidyn kiinteistön omistusoikeuden tai vuokraoikeuden rakennuksineen tai asunto- tai kiinteistöyhtiön osakkeenomistaja kaikkien tällaisen kiinteistön hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistuksen kolmannelle, luovuttava taho sitoutuu luovuttamaan samassa yhteydessä myös tämän sopimuksen perusteella omistukseensa tulleet Jäteyhtiön osakkeet sekä ottamaan luovutuksen ehdoksi ja toimillaan varmistamaan, että luovutuksensaaja tulee tämän sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu tämän sopimuksen sekä käyttösopimuksen ehtoihin.
9 VOIMASSAOLO
Tämä sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä ja on voimassa niin kauan kuin
Merkitsijä tai Merkitsijän sijaan sopimuksen ehtojen mukaisesti tullut seuraaja on kiinteistön omistaja tai vuokralainen sekä Jäteyhtiön osakkeenomistaja.
Tämän sopimuksen voimassaolo ei lakkaa Merkitsijän osalta eikä Merkitsijä vapaudu tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan, ennen kuin kohdan 8 mukaiset edellytykset velvoitteista vapautumiselle on täytetty.
10 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO
Mikäli Merkitsijä olennaisesti rikkoo tämän sopimuksen määräyksiä, eikä kolmen- kymmenen (30) päivän kuluessa Jäteyhtiön esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, Merkitsijä on velvollinen suorittamaan Jäteyhtiölle sopimussakkona 100.000 euroa. Sopimussakko maksetaan Jäteyhtiölle.
Sopimusta rikkonut Merkitsijä on sopimussakon lisäksi velvollinen korvaamaan Jäteyhtiölle aiheutuneen vahingon kokonaisuudessaan
11 SALASSAPITO JA TIEDOTTAMINEN
Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisiltaan tietoonsa saamansa liikesalaisuudet siltä osin kuin laissa viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999) tai muissa velvoittavissa säännöksissä ei toisin säädetä.
Salassapitovelvoitteet eivät koske liikesalaisuuksia, joiden rajoituksettoman luovut- tamisen ja käyttämisen luovuttava Osapuoli nimenomaan kirjallisesti hyväksyy eikä tietoja, jotka:
(i) ovat julkisia luovutushetkellä tai myöhemmin tulevat julkisiksi muusta syystä kuin Osapuolen tämän sopimuksen rikkomisen johdosta; tai olivat todistettavasti vastaanottavan Osapuolen tiedossa etukäteen ilman luovutus- ja käyttörajoituksia eikä niitä ole vastaanottavan Osapuolen tieten saatu suoraan tai välillisesti luovuttavalta Osapuolelta; tai
(ii) saadaan laillisesti kolmannelta, joka ei vastaanottavan Osapuolen tieten ollut saanut tai hankkinut niitä suoraan tai välillisesti toiselta Osapuolelta.
Tämä sopimusehto jää voimaan tämän Merkintäsopimuksen päättymisestä huolimatta.
Osapuolet tiedottavat tämän sopimuksen allekirjoittamisesta ja Jäteyhtiön toimintaan liittyvistä asioista yhteisesti sovittavien periaatteiden mukaisesti sekä sen mukaisesti kuin niiden on tiedotettava tekemistään päätöksistä ja sopimuksista.
12 ILMOITUKSET
Tämän sopimuksen mukaiset ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää kirjatulla kirjeellä tai sähköpostilla. Ilmoitukset ja tiedoksiannot Merkitsijälle tulee lähettää ensisijaisesti Jäteyhtiön osakeluetteloon merkittyihin yhteystietoihin. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osapuolten tulee huolehtia ajantasaisten yhteystietojen (myös sähköpostiosoite) ylläpitämisestä ja päivittämisestä Jäteyhtiön osakeluetteloon. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on lähetetty tai kun seitsemän
(7) päivää on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta.
Osapuolet vastaavat jokainen omalta osaltaan siitä, että he pitävät Jäteyhtiön tiedossa kulloinkin voimassaolevat yhteystietonsa.
13 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN
Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Muut kuin kirjalliset muutokset tähän sopimukseen ovat mitättömiä.
14 MUUT EHDOT
Mikäli jotakin tämän sopimuksen ehtoa pidetään pätemättömänä, mitättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, sen ei katsota vaikuttavan sopimuksen muiden ehtojen pätevyyteen. Osapuolet sitoutuvat tällaisessa tilanteessa neuvottelemaan uudesta sopimusehdosta, joka korvaisi pätemättömän, mitättömän tai täy- täntöönpanokelvottoman sopimusehdon ja vastaisi mahdollisimman pitkälti osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.
Sopimuksen tultua voimaan se korvaa kaikki osapuolten väliset aiemmat suulliset tai kirjalliset neuvottelut, asiakirjat, pöytäkirjat ja kirjeenvaihdon tämän sopimuksen tarkoittamassa asiassa.
Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.
15 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET
Tähän sopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia.
Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki erimielisyytensä neuvottelemalla. Mikäli Osapuolet eivät pääse neuvottelemalla sovintoon, ratkaistaan tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat Helsingin käräjäoikeudessa.
16 SOPIMUSKAPPALEET
Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle.
17 ALLEKIRJOITUKSET
Helsingissä . päivänä kuuta 2021
Kruunuvuorenrannan jätteen putkikeräys Oy
Xxxxx Xxxxxxx toimitusjohtaja
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäki ( /_)
Xxxx Xxxxxxxxxxx toimitusjohtaja
LIITTEET
3.1 Toteutussuunnitelma
7.4 Osakassopimusluonnos