APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA
APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA
Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Monetra Pohjois-Savo Oy
LUOVUTUSKIRJA
1. OSAPUOLET
1.1. Luovuttaja
Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä y-tunnus 0171495-3
PL 100, 70029 KYS
Jäljempänä myös ”Luovuttaja”
1.2. Vastaanottaja
Monetra Pohjois-Savo Oy y-tunnus 2054342-4
PL 3010, 70090 KUHILAS
Jäljempänä myös ”Vastaanottaja”.
Jäljempänä Xxxxxxxxxx ja Vastaanottaja yhdessä myös ”Osapuolet” ja kumpikin erikseen ”Osapuoli”.
2. TAUSTATIEDOT
Luovuttaja on yhdessä Oulun kaupungin, Tampereen kaupungin, Kuopion kaupungin, Jyväskylän kaupungin, Pohjois-Pohjanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän, Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän ja Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän kanssa neuvotellut Monetra-konsernin perustamisesta. Monetra- konsernin perustamisen tarkoituksena on perustajiensa talous- ja henkilöstöhallinnon toimintojen yhdistäminen saman konserniverkoston alle siten, että myös eri maakunta- alueiden kunnat ja sairaanhoitopiirit (tulevaisuudessa maakunnat), maakunta- ja kuntaomisteiset yhtiöt sekä muut hankintayksiköinä toimivat julkisyhteisöt voivat jatkossa omistaa osakkeita Monetra-konsernin alueyhtiössä.
Monetra-konsernin perustamisen vaiheet ja omistusjärjestelyt on kuvattu osapuolten neuvottelemassa konsernin emoyhtiötä koskevassa osakassopimuksessa.
Konsernin perustamisvaiheessa konsernissa tulee olemaan emoyhtiö Monetra Oy sekä neljä alueyhtiötä, jotka ovat Monetra Pirkanmaa Oy, Monetra Oulu Oy, Monetra Pohjois- Savo Oy ja Monetra Keski-Suomi Oy. Pohjois-Savon Monetra-konsernin alueyhtiö Monetra Pohjois-Savo Oy on muodostunut kuopiolaisesta Kuhilas Oy:stä. Monetra Pohjois-Savo Oy on vuonna 2006 perustettu osakeyhtiö, joka tuottaa talous- ja palkkahallinnon palveluja Pohjois-Savon alueen kunnille ja kuntien omistamille yhteisöille.
Luovuttaja siirtää talous- ja henkilöstöhallinnon liiketoimintansa sekä siihen liittyvät varat, velat ja varaukset (jäljempänä myös ”Liiketoiminta”) Vastaanottajalle eli Monetra Pohjois-Savo Oy:lle. Luovutettava liiketoimintakokonaisuus on määritelty Luovuttajan ja Vastaanottajan kesken ja se on kuvattu liitteessä 1. Luovuttajan tarkoituksena on
maksaa apporttiomaisuudella sekä rahavaroilla Vastaanottajan liikkeelle laskemien, Luovuttajalle tarjoamien Vastaanottajan uusien osakkeiden merkintähinta.
Tällä luovutuskirjalla Xxxxxxxxxx luovuttaa talous- ja henkilöstöhallintonsa liittyvät varat, velat ja varaukset Vastaanottajalle tässä luovutuskirjassa ja sen liitteissä sovituin ehdoin.
Apporttiluovutuksen jälkeiset omistusosuudet määräytyvät siirrettävien Liiketoimintojen substanssiarvojen suhteessa noudattamalla kirjanpidossa jatkuvuusperiaatetta. Substanssiarvo vastaa omaisuuden käypää arvoa.
3. LUOVUTUKSEN KOHDE
Apporttiluovutuksen kohteena ovat Xxxxxxxxxxx talous- ja henkilöstöhallinnon liiketoimintakokonaisuuksien varat ja velat sekä varaukset. Lisäksi Xxxxxxxxxx luovuttaa osana osakkeiden merkintähinnan rahavaroja.
Tämän luovutuskirjan liitteinä ovat erittelyt Liiketoiminnasta (liite 1), siirtyvästä omaisuudesta ja siihen kohdistuvista veloista ja varauksista sekä liitteet siirtyvistä koneista ja kalustosta (liitteet 2 ja 3). Luovutettavaan Liiketoimintaan kuuluvat siirrettävät sopimukset on yksilöity tämän luovutuskirjan liitteessä 4. Luovutettavan omaisuuden lopullinen sisältö on sovittu Monetra-konsernin perustajaosakkaiden linjausten mukaisesti.
Osapuolet hyväksyvät tämän luovutuskirjan allekirjoittamalla paitsi luovutettavan omaisuuden myös nettoapportin määrän.
Luovuttaja sitoutuu luovuttamaan ja Vastaanottaja sitoutuu vastaanottamaan luovutuksen kohteena olevan omaisuuden apporttiluovutuksena. Luovuttaja saa luovutusta vastaan Vastaanottajan liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Apporttiomaisuuden ja määritellyn rahavastikkeen luovuttamalla Luovuttaja maksaa Vastaanottajan uusien osakkeiden merkintähinnan.
Henkilöstö
Osapuolet ovat sopineet Luovuttajan henkilöstön siirtymisestä Vastaanottajalle tämän sopimuksen liitteessä 5 Henkilöstösiirtosopimus. Osapuolet toteavat, että Henkilöstösiirtosopimuksen liite 5.1. perustuu tilanteeseen per 19.9.2018.
4. LUOVUTETTAVAN OMAISUUDEN ARVOSTAMINEN
Osapuolet ovat sopineet, että luovutettava omaisuus arvostetaan kirjanpitoarvoihin per 31.12.2018. Kirjanpitoarvot vastaavat omaisuuden käypää arvoa. Luovutettavan apporttiomaisuuden arvo on laadittavan siirtotaseen osoittama siirtyviin Liiketoimintoihin kohdistuvien varojen ja siihen kohdistuvien velkojen sekä varausten erotus eli nettoapportti.
5. LUOVUTUSVASTIKKEEN SUORITTAMINEN JA OSAKEANTI
Luovuttajan saama omistusosuus eli vastikeosakkeiden määrä määräytyy siirrettävän Liiketoiminnan substanssiarvon ja rahavarojen mukaisessa suhteessa ja perustuu Osapuolten väliseen sopimukseen siitä, miten luovutettava apporttiomaisuus on arvostettu.
Luovuttajan nettoapportin substanssiarvo vastaa omaisuuden käypää arvoa. Apporttia vastaan annettavien Vastaanottajan uusien osakkeiden merkintähinta on 100 euroa/osake.
Vastaanottaja on laskenut liikkeelle uusia nimellisarvottomia osakkeita 6.206 kappaletta siten, että merkintäehtojen mukaan Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymällä on oikeus merkitä 6.206 uutta osaketta. Luovuttaja on merkinnyt uudet osakkeet Vastaanottajan osakkeenomistajien osakeyhtiölain mukaisesti 19.6.2018 tekemän yhtiökokouspäätöksen yhteydessä laadittuun erilliseen osakkeiden merkintälistaan.
Osakkeet maksetaan tässä luovutuskirjassa yksilöidyllä apporttiomaisuudella ja rahavaroilla siten, että Xxxxxxxxxx luovuttaa Vastaanottajalle kaikki yhteisesti sovitut ja tämän luovutuskirjan liitteissä määritellyt talous- ja henkilöstöhallinnon liiketoimintakokonaisuuksiinsa kohdistuvat varat ja velat sekä varaukset sekä maksaa rahavarat.
Osapuolet sopivat, että Xxxxxxxxxx luovuttaa Vastaanottajalle liitteessä 2 kuvatut Liiketoimintaan kohdistuvat varat ja siirtyviin varoihin kohdistuvat velat seuraavasti:
Varat / käyttöomaisuus 161.979,98 euroa
Varat / rahavarat, käyttöpääoma 619.662,99 euroa
Velat / arvioitu lomapalkkavelka - 161.042,97 euroa
Netto 620.600,00 euroa
Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän kokonaisnettoapportin määrä on näin ollen 620.600,00 euroa, mikä arvo on lopulliseksi sovittu keväällä 2018. Yllä eritellyt kokonaisnettoapportin muodostavien erien saldot voivat täsmentyä yllä esitetyistä euromääristä 31.12.2018 kirjanpitoarvojen perusteella, kuitenkin siten, että osakkeiden merkintähinnan maksuna luovutettavan apporttiomaisuuden ja rahavarojen kokonaisarvo tulee olemaan 620.600,00 euroa. Täsmentyneiden erien saldojen perusteella todetut erot tasataan rahavaroilla.
Luovutusvastikkeen määrä ja kaikkien osakeannissa tarjottujen osakkeiden merkintähinta on Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän osalta 620 600,00 euroa. Osakkeiden merkintähinta vastaa Liiketoiminnan ja rahavastikkeen yhteenlaskettua arvoa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Vastaanottajan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Siirtyvien varojen ja velkojen kirjanpitoarvoissa ei siirron yhteydessä tapahdu muutoksia.
6. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN
Omistus- ja hallintaoikeus apporttiomaisuuteen siirtyvät Vastaanottajalle 1.1.2019 klo
00.01 (”Luovutushetki”). Luovuttaja maksaa yllä kohdassa 5 sovitut rahavarat Vastaanottajalle viimeistään 25.1.2019.
7. VEROTUS
Osapuolet toteavat, että tämän luovutuskirjan mukainen apporttiluovutus on:
i) arvonlisäverolain (L 31.12.1993/1501, AVL) 19 a §:n mukainen liiketoiminnan luovutus, josta ei ole suoritettava arvonlisäveroa.
Vastaanottaja vakuuttaa tämän luovutuskirjan allekirjoituksin ryhtyvänsä käyttämään luovutettavia tavaroita ja palveluja arvonlisäverolaissa tarkoitettuun vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Vastaanottajalle siirtyvät Luovuttajan arvonlisäveroon liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siltä osin kuin ne koskevat luovutettuja tavaroita ja palveluja. Mikäli vastoin Osapuolten käsitystä tässä luovutuskirjassa tarkoitettu liikkeenluovutus olisi joltain osin arvonlisäveron alainen, Vastaanottaja sitoutuu hyvittämään Xxxxxxxxxxxxx tämän maksettavaksi tulevan veron määrän kokonaisuudessaan.
Tällä luovutuskirjalla luovutettava omaisuus ei sisällä sellaista varainsiirtoverolaissa tarkoitettua omaisuutta, jonka siirtymisen johdosta tulisi suorittaa varainsiirtoveroa.
Osapuolet vastaavat omista tuloveroseuraamuksista.
8. VASTUUT JA VAKUUTUKSET
Luovuttaja vakuuttaa ja vastaa siitä, että sillä on kaikki oikeudet ja valtuudet toteuttaa tämän luovutuskirjan kohteena oleva apportin ja rahavarojen luovutus ja kaikki niihin liittyvät toimet.
Vastaanottajalla on ollut mahdollisuus tutustua ja Vastaanottaja on tutustunut Liiketoimintaan sekä siihen liittyviin sitoumuksiin ja velvoitteisiin ja hyväksyy sekä vastaanottaa luovutuksen kohteen siinä kunnossa kuin se on.
9. YLEISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ
Luovuttaja siirtää Vastaanottajalle kaikki tässä luovutuskirjassa ja sen liitteissä yksilöidyt talous- ja henkilöstöhallinnon Liiketoimintaan liittyvät sopimukset, velat ja muut Liiketoimintaan kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet luovutusajankohtana, ja Vastaanottaja ottaa vastatakseen niistä mainitusta ajankohdasta lukien. Osapuolet sitoutuvat puolin ja toisin myötävaikuttamaan siirrettäväksi sovittujen varallisuuserien ja sopimusten siirron tapahtumiseen.
Jos siirtyvän sopimuksen osapuoli ei hyväksy sopimuksen siirtoa, Osapuolet sopivat, että Xxxxxxxxxx säilyy sopimuksen osapuolena, mutta Vastaanottaja toteuttaa sopimusvelvoitteet ja saa hyväkseen sopimusoikeudet muuttumattomin ehdoin kyseisen Luovuttajan alihankkijana, elleivät osapuolet kirjallisesti sovi muusta vastaavasta järjestelystä. Luovutettavaan Liiketoimintaan liittyvä tarjous- ja tilauskanta siirtyy Luovutushetken mukaisena Vastaanottajalle.
Jos Osapuolet Luovutushetken jälkeen huomaavat, että liitteestä 4 puuttuu jokin siirtyvään Liiketoimintaan olennaisesti kuuluva sopimus, Luovuttaja on velvollinen luovuttamaan ja siirtämään Vastaanottajalle kaikki ne siirtyvään Liiketoimintaan kuuluvat sopimukset, jotka ovat välttämättömiä Liiketoiminnan harjoittamiseksi, olipa niitä sisällytetty liitteeseen 4 tai ei.
Luovuttaja vastaa erikseen täysimääräisesti niistä reklamaatioista, jotka kohdistuvat ajalle ennen luovutusajankohtaa. Vastaanottaja hoitaa reklamaatioiden aiheuttamat toimenpiteet ja perii Luovuttajalta reklamaation hoitamisen aiheuttamat kustannukset, elleivät Osapuolet kirjallisesti sovi muusta vastaavasta järjestelystä.
10. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET
Tämä luovutuskirja on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) kummallekin Osapuolelle.
, . päivänä kuuta 2018
Xxxxx Xxxxxxxxx Sairaanhoitopiirin johtaja
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Henkilöstö- ja hallinto johtaja
Xxxxx Xxxxxxxx
Monetra Pohjois-Savo Oy hallituksen puheenjohtaja
LIITTEET
Liite 1 Siirtyvä Liiketoiminta
Liite 2 Erittely siirtyvästä omaisuudesta sekä siihen kohdistuvista veloista ja varauksista Liite 3 Erittely siirtyvistä koneista ja kalustosta
Liite 4 Siirtyvät Liiketoiminnan sopimukset Liite 5 Henkilöstösiirtosopimus
Liite 6 Siirtyvään Liiketoimintaan sisältyvät ict-palvelut