OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
1. Sopimuksen osapuolet
Tämä osakassopimus ("Sopimus") on tehty seuraavien osapuolten välillä
1.1 Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös "PSHP"), Y-tunnus 0826597-8,
1.2 Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös "PSSHP"), Y-tunnus 0171495-3,
1.3 Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös "VSSHP"), Y-tunnus 0828255-9,
1.4 Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös "PPSHP"), Y-tunnus 0679480-9,
1.5 Etelä-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös "EPSHP"), Y-tunnus 0243096-0,
1.6 Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös "KSSHP"), Y-tunnus 0215978-7,
1.7 Vaasan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös "VSHP"), Y- tunnus 0349388-3,
1.8 Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä (jäljempänä myös "PHHVKY"), Y-tunnus 0215606-8,
1.9 Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä (jäljempänä "Siun sote"), Y-tunnus 2732095-2,
1.10 Lapin sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös "LSHP"), V- tunnus 0819616-7,
1.11 Kainuun sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä (jäljempänä myös "Kainuu") Y-tunnus 2496986-0,
1.12 Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalveluiden kuntayhtymä (jäljempänä myös "Essote") Y-tunnus 0825508-3,
1.13 Kanta-Hämeen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös ”KHSHP”) Y-tunnus 0818235-5
1.14 Satakunnan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös ”SatSHP”) Y-tunnus 0825915-6
1.15 Keski-Pohjanmaan sosiaali- ja terveyspalvelukuntayhtymä (jäljempänä myös ”Soite”) Y-tunnus 0216462-3
1.16 Ålands landskapsregering (jäljempänä myös ”Ahvenanmaa”) Y-tunnus 0145076-7
1.17 Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveyspiiri (jäljempänä myös ”Eksote”) Y- tunnus 0725937-3
1.18 2M-IT Oy (jäljempänä myös ”2M-IT”) Y-tunnus 2859795-3
1.19 Istekki Oy (jäljempänä myös ”Istekki”) Y-tunnus 2292633-0
1.20 Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä (jäljempänä myös ”Kymsote”) Y-tunnus 0724901-5
1.21 Itä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös ”Sosteri”) Y-tunnus 0215925-0
1.22 Länsi-Pohjan sosiaali- ja terveyspalvelujen ja sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös ”LPSHP”) Y-tunnus 0828618-6
1.23 LapIT Oy (jäljempänä myös ”LapIT”) Y-tunnus 1637268-5
1.24 Esko Systems Oy (jäljempänä myös ”Esko”) Y-tunnus 3104530-8
1.25 UNA Oy (jäljempänä myös ”Yhtiö”) Y-tunnus 2898565-7
jäljempänä 1.1-1.24 yhdessä ”Osakkaat” ja kukin yksin ”Osakas”. 1.1-1.25 yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.
Yhtiön kotipaikka on Tampere ja maantieteellinen toiminta-alue koko Suomi.
Osapuolet ovat erillisellä yksilöidyllä kirjallisella ja päivätyllä allekirjoitussivulla ilmoittaneet hyväksyvänsä tämän Sopimuksen ja sitoutuvansa sen ehtoihin. Uudet osakkeenomistajat noudattavat samaa menettelyä.
Osakkaan luovuttaessa osakkeitaan vastaa osakkeita luovuttava Osakas siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä Sopimusta kaikilta osin. Xxxxxx luovutuksensaaja on tullut tämän Sopimuksen uudeksi Osapuoleksi, vastaa Osakas itse kaikista tästä Sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän Sopimuksen voimassaolosta.
2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Yhtiö on rekisteröity vuoden 2018 aikana ja Osakkaat ovat allekirjoittaneet Yhtiön perustamisvaiheen osakassopimuksen. Tämä Sopimus korvaa kokonaisuudessaan Osapuolten aikaisemmin allekirjoittaman osakassopimuksen sen jälkeen, kun se on allekirjoitettu kaikkien Osakkaiden toimesta.
Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön omistuksesta, hallinnosta ja sen liiketoiminnan järjestämisestä sekä sen Osapuolien oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden Yhtiön osakkeenomistajina.
Lisäksi tällä Sopimuksella sovitaan osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista.
Osakkaiden tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää Yhtiön liiketoimintaa siten, että Yhtiö osallistuu Osakkaiden asettamien tavoitteiden mukaisesti sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmien kehittämiseen. Yhtiöllä on sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmien kehittämiseksi ohjelmia, joihin Osakkaat voivat osallistua.
Osakkaat tiedostavat, että heidän toimintansa Osakkaina ja sitoutumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osakkaiden asettamien yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Osakas osallistuu yhteiseen kehittämistyöhön Osakkaiden ja Yhtiön välisissä sopimuksissa tarkemmin määritettävällä tavalla.
Mikäli Osakas ei kahdentoista (12) kuukauden aikana hanki Yhtiöltä palveluita, Osakas sitoutuu luopumaan osakkuudestaan tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti. Edellä mainittu ei koske Osakkaana olevia ICT-inhouse-yhtiöitä.
Yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen vaan Osakkaiden yhteisten tavoitteiden toteuttaminen yhtiömuodossa Osakkaiden yhdenvertaisuus
huomioiden. Yhtiö palvelee julkisen edun edellyttämän julkisen palvelun toteuttamista.
Yhtiö on perustettu julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (2016/1397) 15 §:n mukaiseksi sidosyksiköksi ja 20 §:n mukaiseksi yhteishankintayksiköksi. Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että Yhtiön sidosyksikköasema ei poistu tai vaarannu Osapuolten toimien seurauksena. Kaikilla Osakkailla on sidosyksikköaseman myötä mahdollisuus ostaa Yhtiön palveluita ja osallistua hankintoihin.
3. Osapuolten vakuutukset
Osapuolet vakuuttavat toimivansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteutumiseksi. Osapuolet pidättäytyvät toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan Osapuolille vahinkoa taikka jotka vaarantaisivat Sopimuksen mukaisen tarkoituksen.
Osakkaat sitoutuvat siihen, että he ja/tai heidän valitsemansa edustajat äänestävät ja toimivat yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muissa tilanteissa siten, että tämän Sopimuksen tarkoitus, tavoitteet ja määräykset parhaalla mahdollisella tavalla toteutuvat.
4. Osakesarjat
Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa: A-osakkeet, joilla kukin osake tuottaa 10 ääntä sekä C-osakkeet, joilla kukin osake tuottaa 2 ääntä yhtiökokouksessa. Yhtiön varoja jaettaessa A-sarjan osake oikeuttaa viisinkertaiseen jako-osuuteen suhteessa C-sarjan osakkeeseen.
Tämä Sopimus koskee sekä A-osakkeen että C-osakkeen omistajia.
5. Yhtiön liikeidea
Yhtiön toiminta-ajatuksena on kehittää ja kilpailuttaa UNA -ohjelmissa määriteltyjä tieto- ja viestintäteknologian palveluja omistajilleen, näiden liikelaitoksille ja näiden julkisomisteisille yhtiöille sekä tuottaa niiden avulla Osakkaiden tarvitsemia palveluita.
Yhtiön toimiala on kuvattu liitteen 1 yhtiöjärjestyksessä. Ensi vaiheessa Yhtiö tuottaa asiantuntijapalveluita ja hoitaa UNA-hankkeen mukaisia kilpailutusprosesseja.
Yhtiö hankkii tukipalvelunsa pääsääntöisesti sidosyksikköasemassa olevilta omistajiltaan. Palveluiden tulee olla hinnoiltaan vastaavat kuin omistajien sisäiset palvelumyynnit.
6. Osakkeet
A-sarjan osakkeen hinta on 1500 (tuhatviisisataa) euroa, mistä määrästä 300 (kolmesataa) euroa merkitään osakepääomaan ja 1200 (tuhatkaksisataa) euroa sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. C-sarjan osakkeen hinta on 300 (kolmesataa) euroa, mistä määrästä 60 (kuusikymmentä) euroa merkitään osakepääomaan ja 240 (kaksisataaneljäkymmentä) euroa sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.
7. Hallituksen kokoonpano
Yhtiön hallituksessa voi olla enintään seitsemän (7) jäsentä. Yhtiökokous
valitsee hallitukselle puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
8. Osakaskokous ja nimitystoimikunta
Vuosittain pidetään kulloisenkin tarpeen mukaan yksi tai useampi osakaskokous, jossa päätetään Yhtiön omistajaohjauksesta ja -valvonnasta. Osakaskokoukseen kutsutaan kaikki Osakkaat.
Kutsu osakaskokoukseen on toimitettava viimeistään kahta viikkoa ennen kokousta. Osakaskokous voidaan pitää myös sähköisesti. Ylimääräinen osakaskokous voidaan pitää, jos Yhtiön Osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa Yhtiön osakkeista sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelemistä varten.
Osakaskokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita Yhtiön hallitukselle. Jos päätösvalta kuuluu asiassa yhtiökokoukselle, hallitus saattaa osakaskokouksen esitykset yhtiökokouksen päätettäväksi.
Osakaskokous nimittää erillisen nimitystoimikunnan, joka valmistelee suosituksen yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta koskien hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen jäseniksi valittavia henkilöitä sekä hallituksen puheenjohtajaa ja varapuheenjohtajaa. Nimitystoimikunta on suosituksessaan sidottu siihen, mitä tässä Sopimuksessa on hallituksen kokoonpanosta ja jäsenistä sovittu. Yhtiön hallitus antaa suosituksesta esityksen yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikuntaan kuuluu viisi jäsentä. Nimitystoimikunta pyritään muodostamaan siten, että siinä on kultakin erityisvastuualueelta yksi jäsen. Osakaskokous päättää tarkemmin nimitystoimikunnan toimikauden pituudesta, kokoontumisesta ja kokoonpanosta.
9. Yhtiön rahoitus
Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella velvollisuutta osallistua mahdollisiin osakepääoman korotuksiin eikä antaa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia yllä mainitun lisäksi. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista Yhtiön omin vakuuksin.
10. Osakkeet ja niiden panttauskielto
Yhtiön osakkeita ei paineta, jolleivat osakkeenomistajat myöhemmin niin päätä. Yhtiön antamia osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa Yhtiön osakkeiksi, eivät Osapuolet saa pantata, kiinnittää, rasittaa, eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia saa muutoinkaan luovuttaa muutoin kuin mitä Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty.
11. Yhtiökokouskutsu
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille kirjallisesti heidän osakasluetteloihin merkittyihin postiosoitteisiin tai sähköpostiosoitteisiin viimeistään viikko ennen kokousta ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen kokousta.
12. Määräenemmistöä edellyttävä päätöksenteko yhtiökokouksessa
Yhtiökokouksella on yksinomainen päätösvalta seuraavista Yhtiötä ja/tai Yhtiön toimintaa koskevista asioista ja päättäminen niistä edellyttää aina, että päätöstä kannattaa vähintään 2/3 määräenemmistö kokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä molemmissa osakesarjoissa, mikäli osakeyhtiölaissa ei ole määrätty tästä poikkeavaa ehdotonta päätöksentekojärjestystä:
i. strategian vahvistaminen ja muuttaminen, keskeisistä liiketoimintaperiaatteista päättäminen;
ii. Yhtiön hakeutuminen konkurssiin tai yrityssaneeraukseen;
iii. Yhtiön liiketoiminnan myyminen ja lopettaminen
iv. merkittävä lainanotto
v. Yhtiön omaisuuden luovuttaminen vakuudeksi
vi. sellaisten muutosten tekeminen Yhtiössä, jotka voisivat vaikuttaa Yhtiön sidosyksikköasemaan
vii. tytäryhtiöiden perustaminen
viii. muu periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä Yhtiön toiminnan muutos
ix. Yhtiön liiketoiminnan laajeneminen ICT tuki- ja käyttöpalveluiden tarjoamiseen.
13. Päätöksenteko
Hankintalain 15 §:n edellytysten täyttymisen turvaamiseksi Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallituksen on ennen päätöksentekoa pyydettävä kaikilta Osakkailta ennakkonäkemystä tai asian käsittelemistä osakaskokouksessa, mikäli päätös koskee jotakin seuraavista asioista:
i. strategian vahvistaminen ja muuttaminen, keskeisistä liiketoimintaperiaatteista päättäminen;
ii. Yhtiön hakeutuminen konkurssiin tai yrityssaneeraukseen;
iii. Yhtiön liiketoiminnan myyminen ja lopettaminen
iv. merkittävä lainanotto
v. Yhtiön omaisuuden luovuttaminen vakuudeksi
vi. sellaisten muutosten tekeminen Yhtiössä, jotka voisivat vaikuttaa Yhtiön sidosyksikköasemaan
vii. tytäryhtiöiden perustaminen
viii. muu periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä Yhtiön toiminnan muutos, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen, Yhtiön asettaminen selvitystilaan ja purkaminen (lukuun ottamatta tilannetta, jossa Yhtiö osakeyhtiölain säännösten nojalla tulee asettaa selvitystilaan), Yhtiön sulautuminen tai jakautuminen, sidosyksikköasemasta luopuminen.
14. Immateriaalioikeudet ja tietotaito
Osapuolten yhteinen tavoite on, että UNA Oy lähtökohtaisesti hallinnoi UNA- yhteistyössä syntyneitä ja myöhemmin syntyviä immateriaalioikeuksia. Osapuolet sopivat immateriaalioikeuksista tarkemmin erikseen.
15. Osakkeiden luovutusehdot
Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä, muutoin luovuttamatta tai siirtämättä Yhtiön osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia kolmannelle muissa kuin tämän Sopimuksen nimenomaisesti sallimissa tilanteissa yhtiöjärjestyksessä määritellyillä tavoilla.
Osakas saa luovuttaa kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet sille, jolle Osakkaan
tehtävät siirtyvät osittain tai kokonaan. Luovutuksen edellytyksenä on, että luovutuksensaaja on julkisen sosiaali- tai terveydenhuollon yksikkö tai sitä vastaava taho, luovutus ei vaaranna Yhtiön asemaa Osakkaiden sidosyksikkönä ja luovutuksensaaja tulee tämän Sopimuksen Osapuoleksi. Osakkaat sitoutuvat antamaan suostumuksen edellä mainittuihin Yhtiön osakkeiden luovutuksiin.
Muut Osakkaat sitoutuvat hyväksymään osakkeiden luovutuksen tällaisissa tilanteissa ja sitoutuvat olemaan käyttämättä Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan. Luovutuksensaajan on aina hyväksyttävä ja allekirjoitettava tämä Sopimus ennen luovutusta.
Mikäli Osakas ei 12 kuukauden aikana hanki Yhtiöltä palveluita, Osakas on velvollinen tarjoamaan osakkeensa Yhtiön hankittavaksi. Edellä mainittu ei koske Osakkaana olevia ICT-inhouse-yhtiöitä. Hankintahinta on tällöin Sopimuksen kohdan 6 mukainen hinta tai osakkeiden käypä arvo, mikäli osakkeiden käypä arvo on Sopimuksen luvussa 6 määriteltyä hintaa alempi.
16. Tiedonsaantioikeus
Kullakin Osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja Yhtiön hallituksen pöytäkirjat, Yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä Yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset.
17. Tiedotusvelvollisuus
Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että Yhtiön asioista tiedotetaan aktiivisesti Osakkaille. Erityisesti hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tiedotettava Osakkaille niistä asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviin asioihin. Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku Osakkaiden välillä ja Osakkaiden tahdon selvittäminen.
18. Sopimussakko
Mikäli Osapuoli luovuttaa Yhtiön osakkeita Sopimuksen kohdan 15 vastaisesti, on tähän sopimusrikkomukseen syyllistynyt Osapuoli velvollinen maksamaan kullekin muulle Osapuolelle sopimussakkona 50 000 (viisikymmentätuhatta) euroa.
Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta muille Osapuolille siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää mahdollisen sopimussakon määrän.
19. Sopimuksen voimassaolo
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet ja on voimassa kunkin Osapuolen osalta toistaiseksi niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön osakkeenomistajia, elleivät kaikki Osapuolet yksimielisesti päätä Sopimuksen päättämisestä. Yhtiön osalta Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien muiden Osapuolten välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Sopimuksen ehtojen vastainen Yhtiön osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan. Sopimuksen määräykset salassapidosta ja erimielisyyksistä sitovat Osapuolia myös Sopimuksen päätyttyä.
20. Muutokset
Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja ne on kaikkien Osapuolten allekirjoitettava.
21. Salassapito
Tämän Sopimuksen julkisuus määräytyy viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lainsäädännön mukaisesti. Asiakirjat, jotka sisältävät tietoja liike- tai ammattisalaisuudesta, on säädetty salassa pidettäviksi viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lainsäädännön nojalla.
Osakkaat eivät saa ilmaista tai muutoin luovuttaa kenellekään tiedossaan olevaa tai tietoonsa tulevaa luottamuksellista tietoa, joka koskee Yhtiön liiketoimintaa, kirjanpitoa, taloudellisia suhteita tai sopimuksia, kauppoja, järjestelyjä tai muita suhteita lukuun ottamatta tilanteita, joissa tieto on ollut julkista ennen tiedon paljastamista, tiedon ilmaiseminen on välttämätöntä Yhtiön normaalin toiminnan taikka Osakkaiden Yhtiön hallinnoinnin hoitamiseksi tai tiedon ilmaiseminen johtuu lainsäädännön vaatimuksista tai toimivaltaisen tuomioistuimen määräyksestä. Tämä ehto on voimassa kahden (2) vuoden ajan tämän Sopimuksen päättymisestä lukien.
22. Riidanratkaisu
Kaikki tätä Sopimusta koskevat erimielisyydet, joista Osapuolet eivät neuvottelemalla pääse yksimielisyyteen, ratkaistaan ensi asteessa Pirkanmaan käräjäoikeudessa.
23. Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset
Tätä Sopimusta on laadittu kullekin osakkeenomistajalle yksi samasanainen kappale.
Kukin Osapuoli allekirjoittaa Osapuolta koskevan allekirjoitussivun kahtena
(2) alkuperäisenä kappaleena, joista toinen toimitetaan Yhtiölle ja toinen jää allekirjoittaneelle Osapuolelle. Yhtiö toimittaa muiden Osapuolten allekirjoitussivuista jäljennöksen sitä pyytäneelle Osapuolelle.