SOVINTOSOPIMUS
SOVINTOSOPIMUS
Tämä sovintosopimus (jäljempänä ”Sopimus”) on solmittu [⚫] [⚫]. päivänä [⚫] seuraavien osapuolten välillä:
(i) T&T Invest Oy, osakeyhtiö, joka on rekisteröity Suomen lakien mukaisesti, jonka y- tunnus on 3089660-2, ja jonka rekisteröity osoite on Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (jäljempänä “T&T”);
(ii) TnT Poks Oy, osakeyhtiö, joka on rekisteröity Suomen lakien mukaisesti, jonka y- tunnus on 2255937-4, ja jonka rekisteröity osoite on Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (jäljempänä “POKS”); ja
(iii) Kouvolan kaupunki, kunta, jonka y-tunnus on 0161075-9, ja jonka rekisteröity osoite on Torikatu 10, 45100 Kouvola (jäljempänä “Kouvola”).
Kohdissa (i)-(iii) mainituista osapuolista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä
”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.
1. TAUSTA JA TARKOITUS
1.1 T&T ja Kymsote-Kiinteistöt Oy (nykyisin Kymenlaakson hyvinvointialueen tuki- ja kiinteistöpalvelut Oy, y-tunnus 3144631-2, jäljempänä ”Kymen Tuki”) ovat 7.12.2022 allekirjoittaneet kauppakirjan (jäljempänä ”Kauppakirja”) seuraavien yhteensä noin 42,5 hehtaarin kiinteistöjen luovutuksesta T&T:lle 1 euron kauppahinnalla:
• 286-21-352-7 (10,8677 ha) YS-4 (VI, n. 32.750 k-m2) rakennettu;
• 286-407-3-142 (1,3812 ha) P;
• 286-406-2-74 (0,7795 ha) P;
• 286-21-300-1 (0,9420 ha) AK (IV, e=0,60) rakennettu;
• 286-21-617-1 (22,7979 ha) YS (II, e=0,10) rakennettu;
• 286-21-585-10 (n.3,43 ha) YS (II, e=0,10) rakennettu;
• 286-21-585-6 (0,8790 ha) AP-12 (I½, e=0,10) rakentamaton; ja
• 286-409-3-558 (1,4984 ha)
(jäljempänä ”Kiinteistökauppa”). Kauppakirjan mukaan kauppaan kuuluvat rakennukset myydään purkukuntoisina. Kiinteistöjen kunnallistekniset sekä kaapeli- tv-liittymät kuuluvat kauppaan.
T&T:n ja Kymen Tuen välillä on lisäksi solmittu Kiinteistökaupan kiinteistöillä sijaitsevien rakennusten käyttöä ja vuokrausta koskeva 7.12.2022 allekirjoitettu sopimus (jäljempänä ”Lisäsopimus”), jossa on myös sovittu T&T:lle maksettavasta
700.000 euron arvonlisäverottomasta korvauksesta (”jäljempänä ”Korvaus”). Korvaus on erääntynyt maksettavaksi 31.1.2023, ja T&T on vaatinut Kymen Tukea suorittamaan sille Xxxxxxxxxx viivästyskorkoineen.
Lisäksi Xxxxx Xxxx on sitoutunut Lisäsopimuksessa ja Kauppakirjassa vastaamaan Kiinteistökaupan kiinteistöjen hoito- ja ylläpitokustannuksista 31.8.2023 asti. Kymen Tuki on pidättänyt itsellään noin 4,2 ha suuruiset määräalat tontista 286-21-585-10 niillä sijaitsevine rakennuksineen. Myös tontista 286-21-352-7 aikaisemmin myyty noin 1,4 ha suuruinen määräala 286-21-352-7-M501 rakennuksineen on jätetty kaupan ulkopuolelle.
1.2 T&T on 31.12.2022 myynyt eteenpäin POKS:ille seuraavat kiinteistöt 2 euron kauppahinnalla:
• 286-21-352-7 (pois lukien erotettava määräala 286-21-352-7-M501, jonka lainhuuto on laitettu vireille 26.10.2022);
• 286-407-3-142;
• 286-406-2-74;
• 286-21-585-10 (pois lukien erotettavat määräalat noin 20.000 m² ja noin 22.000 m²); ja
• 286-409-3-558.
1.3 Kouvolan kaupunginhallitus on 20.2.2023 tekemässään päätöksessä päättänyt etuostolain (608/1977, muutoksineen) mukaisen etuosto-oikeuden käyttämisestä Kiinteistökaupan kohteena olleisiin kiinteistöihin (jäljempänä ”Etuostopäätös”). Kyseinen päätös on samalla kumonnut aiemman samassa asiassa 30.1.2023 tehdyn etuosto-oikeuden käyttämistä koskevan päätöksen. Kouvolan kaupunginhallituksen 30.1.2023 ja 20.2.2023 tekemät päätökset käyttää etuostolain mukaista etuosto-oikeutta Kiinteistökaupan kohteena olleisiin kiinteistöihin jäljempänä yhdessä ”Etuostopäätökset”.
1.4 T&T on vaatinut Etuostopäätösten kumoamista toimittamalla valituksen Itä-Suomen hallinto-oikeudelle, ja asia on vireillä diaarinumerolla 657/2023 (jäljempänä ”Valitusasia”).
1.5 Kouvola on hakenut 20.3.2023 päivätyllä vaatimuksella oikeudenkäymiskaaren (4/1734, muutoksineen) 7 luvun mukaista turvaamistoimea Kymenlaakson käräjäoikeudelta T&T:tä ja Xxxxx Xxxxx vastaan koskien Korvausta, ja asia on vireillä diaarinumerolla T 725/2023/306 (jäljempänä ”Turvaamistoimiasia”). T&T on kiistänyt turvaamistoimea koskevan vaatimuksen. Kymen Xxxx on ilmoittanut, että Kouvolan ja T&T:n toisiaan kohtaan esittämät väitteet ja vaatimukset sekä vireillä olevat kunnan etuosto-oikeutta ja turvaamistoimia koskevat oikeusprosessit ovat kuitenkin Xxxxx Xxxx käsityksen mukaan synnyttäneet tilanteen, jossa Xxxxx Xxxx ei suoritusvelvollisena tiedä, eikä ole velvollinen tietämään, kumpi kahdesta suorituksen vaatijasta on oikeutettu saamaan kyseessä olevan suorituksen.
1.6 Näin ollen Etuostopäätös ei ole lainvoimainen ja Lisäsopimukseen liittyvät suoritukset ovat riidanalaisia.
1.7 Koska Valitusasiaan ja Turvaamistoimiasiaan liittyvät erimielisyydet ovat Kouvolan ja T&T:n välisiä, ja koska niiden ratkaiseminen sovinnollisesti tai oikeudenkäyntien kautta voi kestää kauankin, T&T ja Kouvola ovat neuvotelleet erillisen sopimuksen rahatalletuksesta (jäljempänä ”Rahatalletussopimus”, liitteenä 1.7), jonka tarkoituksena on Etuostopäätökseen liittyvän Turvaamistoimiasian osalta Kymen Tuen enempien asianajokustannusten ja viivästyskorkokustannusten kertymisen välttäminen mahdollistamalla Korvauksen suorittaminen pois Kymen Tuen hallinnasta. Rahatalletussopimuksella ei oteta kantaa asiassa esitettyjen vaatimusten tai perusteiden oikeellisuuteen. Rahatalletussopimus allekirjoitetaan Kouvolan kaupunginhallituksen päätöksen jälkeen.
1.8 Rahatalletussopimuksen ehtojen mukaisesti Kymen Tuki maksaa Korvauksen Rahatalletussopimuksessa määritetylle talletuksen haltijalle, joka myöhemmin Rahatalletussopimuksessa sovitulla tavalla jakaa Korvauksen T&T:lle ja Kouvolalle. Selvyydeksi todetaan, että Xxxxxxxxxx jakamisesta sovitaan jäljempänä tässä Sopimuksessa.
1.9 Osapuolet ovat käyneet hyvässä yhteistyössä neuvotteluja riitaisuuksien sovinnolliseksi ratkaisemiseksi Etuostopäätöksen alaisten kiinteistöjen ja Lisäsopimuksen osalta. Neuvottelujen yhteydessä on käsitelty T&T:n ja POKS:in suunnitelmia Sairaalanmäen ja Keskuslaitoksen alueiden osalta sekä Kouvolan suunnitelmia Sairaalanmäen asemakaavamuutoksen osalta.
1.10 Osapuolet ovat saavuttaneet hyvän neuvotteluyhteyden ja päätyneet seuraavaan Sopimukseen, jonka tarkoituksena on Turvaamistoimiasian ja Valitusasian sovinnollinen ratkaiseminen ja niitä koskevien oikeudenkäyntien lopettaminen sekä muiden asiaan liittyvien oikeudenkäyntien ja viranomaismenettelyjen välttäminen. Sopimuksen keskeisenä tarkoituksena on Etuostopäätöksen kohteina olleiden kiinteistöjen jatkokehittämisen mahdollistaminen tarkoituksenmukaisessa omistuksessa ja jakamalla Lisäsopimuksen mukainen Korvaus ilman pitkäkestoisten oikeusprosessien tuomaa epävarmuutta. Osapuolet toteavat, että asioiden pidempi käsittely eri tuomioistuimissa niihin liittyvine mahdollisine valituksineen eri oikeusasteissa tulisi maksamaan jo nyt vireillä olevien oikeudenkäyntien osalta oikeudenkäyntikuluina oikeusprosesseissa mukana oleville tahoille arviolta 150. 000 –
300.000 euroa (sis. alv). Lisäksi on hyvin mahdollista, että vallitseva oikeudellinen tilanne ilman sovinnollista ratkaisua johtaisi muihinkin oikeudenkäynteihin Osapuolten välillä.
1.11 Tällä Sopimuksella ei oteta kantaa asiassa esitettyjen vaatimusten tai perusteiden oikeellisuuteen.
1.12 Osapuolet ovat tietoisia siitä, että Sopimuksessa jäljempänä kuvattujen esisopimusten mukaisten kiinteistönkauppojen solmiminen, Etuostopäätösten kumoamisesta päättäminen sekä niihin perustuvan Rahatalletussopimuksen kohteena olevien rahavarojen jakamisen edellytyksenä on, että Kouvolan kaupunginhallituksen päätös Sopimuksen pääasiallisten ehtojen hyväksymisestä on saanut lainvoiman.
2. PÄÄASIALLISET EHDOT
2.1 Kouvola ja POKS tekevät kiinteistökaupan esisopimuksen siitä, että POKS luovuttaa Kouvolalle esisopimuksesta ilmenevät kiinteistöt esisopimuksesta ilmenevin ehdoin
yhden (1) euron kauppahinnalla. Kouvolan ja POKS:in välinen sopijapuolten ehdoiltaan hyväksymä kiinteistökaupan esisopimus on tämän sopimuksen liitteenä 2.1 ja se allekirjoitetaan viipymättä Sopimuksen pääasiallisten ehtojen hyväksymisen jälkeen, arviolta 16.5.2023. Toimivalta esisopimuksen tekemiselle on Kouvolan teknisen lautakunnan päätöksen mukaisesti kaupungingeodeetilla.
2.2 Kouvola ja T&T tekevät kiinteistökaupan esisopimuksen siitä, että T&T luovuttaa Kouvolalle esisopimuksesta ilmenevät kiinteistöt esisopimuksesta ilmenevin ehdoin yhden (1) euron kauppahinnalla. Kouvolan ja T&T:n välinen sopijapuolten ehdoiltaan hyväksymä kiinteistökaupan esisopimus on tämän sopimuksen liitteenä 2.2 ja se allekirjoitetaan viipymättä Sopimuksen pääasiallisten ehtojen hyväksymisen jälkeen, arviolta 16.5.2023. Toimivalta esisopimuksen tekemiselle on Kouvolan teknisen lautakunnan päätöksen mukaisesti kaupungingeodeetilla.
2.3 Tehtäviin järjestelyihin liittyen ja asian sovinnolliseksi ratkaisemiseksi T&T ja Kouvola ovat sopineet Lisäsopimuksen mukaisen Korvauksen jakamisesta siten, että T&T maksaa Kouvolalle kaksisataa tuhatta (200.000) euroa. Selvyydeksi todetaan, että Lisäsopimuksen mukaisen Korvauksen jakamisessa mainitussa suhteessa on huomioitu edellä kohdissa 2.1 - 2.2 mainitut kiinteistöjen esisopimukset sekä oikeudenkäynteihin liittyvät riskit ja niiden päättämiseen liittyvät edut.
2.4 Kouvolan kaupunginhallitukselle tuodaan Sopimuksen sekä edellä kohtien 2.1 ja 2.2 mukaisten kiinteistökaupan esisopimusten lainvoimaiseksi tulemisen jälkeen pidettävään seuraavaan kaupunginhallituksen kokoukseen päätettäväksi Etuostopäätöksen tai Etuostopäätöksien kumoaminen siten, että lopputulemana Kouvola luopuu etuosto-oikeuden käyttämisestä osana tässä Sopimuksessa sovittua kokonaisjärjestelyä.
2.5 Sairaalanmäkeä koskevalla alueella on käynnistynyt asemakaavamuutos, joka Kaupungin esittämän kaavaluonnoksen mukaan mahdollistaa asuin- ja liiketoimintojen sijoittamisen POKS:in esisopimuksessa omistukseensa pidättämälle määräalalle. Koska kaupunki itse on laittanut vireille kaavamuutoksen, Kouvola ei tule perimään kyseisen kiinteistön omistajilta korvausta asemakaavan laatimisesta, sen mahdollisesti aikaansaamasta kiinteistöjen arvonnoususta (mm. POKS:in rakennusta koskee sr-merkintä) taikka yhdyskuntarakentamisesta aiheutuvista kustannuksista Sairaalanmäkeä koskevan kaavamuutoksen alueelta.
2.6 T&T sitoutuu omavelkaiseen takaukseen POKS:in niiden maksujen ja korvausten suorittamisesta, jotka POKS on velvollinen maksamaan Kouvolalle siinä tapauksessa, että POKS ei täyttäisi tämän järjestelyn mukaisia velvoitteitaan tai sitoumuksiaan mukaan lukien tämän Sopimuksen liitteen esisopimuksessa mainittu sopimussakko.
2.7 Kaupunginhallituksen Sopimusta koskevan päätöksen sekä kohtien 2.1 ja 2.2 esisopimusten saatua lainvoiman ja Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdään välittömästi (heti kun se on käytännössä mahdollista) seuraavat järjestelyt:
2.7.1. Kaupunginhallitus tekee päätöksen edellä kohdan 2.4 mukaisessa Etuostopäätösten kumoamista koskevassa asiassa ja Osapuolet allekirjoittavat ja toteuttavat tämän Sopimuksen kohtien 2.1 ja 2.2 mukaisten kiinteistökaupan esisopimusten ehtojen mukaiset kiinteistöjen kauppakirjat.
2.7.2. Kouvola ilmoittaa Kymenlaakson käräjäoikeudelle peruuttavansa Turvaamistoimiasiassa turvaamistoimea koskevan hakemuksensa T&T:n osalta ja T&T ilmoittaa Valitusasiassa Itä-Suomen hallinto-oikeudelle peruuttavansa valituksensa asioiden tultua sovituiksi T&T:n ja Kouvolan välillä. Osapuolet puolin ja toisin vahvistavat Kymenlaakson käräjäoikeudelle ja Itä-Suomen hallinto-oikeudelle, ettei heillä ole oikeudenkäyntikuluvaatimuksia tai muita vaatimuksia toisiaan kohtaan oikeudenkäyntien johdosta asioiden tultua sovituiksi.
2.7.3. Kohtien 2.7.1 ja 2.7.2. toimenpiteiden jälkeen T&T maksaa Kouvolalle kaksisataa tuhatta (200.000) euroa. Käytännössä järjestely toteutetaan siten, että Kouvola ja T&T yhdessä vahvistavat tässä Sopimuksen kohdassa sovitun rahasiirron tehtäväksi Kouvolalle Rahatalletussopimuksen mukaiselle talletuksen haltijalle.
2.7.4. Osapuolet vastaavat itse omista asianajo- ja muista kuluistaan asiakokonaisuuteen liittyen. Tämä Sopimus sisältää järjestelyn kaikki ehdot. Tämän Sopimuksen allekirjoituksin Osapuolet sitoutuvat siihen, ettei kumpikaan esitä myöhempiä vaateita toisiaan kohtaan Etuostopäätöksiin, Valitusasiaan, Turvaamistoimiasiaan taikka tähän Sopimukseen tai sen järjestelyihin liittyen.
3. YHTEISTYÖVELVOITTEET
3.1 Osapuolet sitoutuvat hyvässä yhteistyössä ja vilpittömin mielin toteuttamaan tämän Sopimuksen mukaiset velvollisuutensa ja niihin liittyvät järjestelyt ilman aiheetonta viivytystä, ja neuvottelemaan myös tämän Sopimuksen toteuttamiseen liittyvistä käytännön asioista, joista ei mahdollisesti olisi erikseen sovittu tässä Sopimuksessa.
4. EHDOT KOSKIEN MAHDOLLISIA VALITUKSIA KOUVOLAN PÄÄTÖKSISTÄ
4.1 Mikäli Sopimukseen vaikuttavista Kouvolan päätöksistä valitettaisiin, Osapuolet arvioivat hyvässä yhteistyössä tällaisten valitusten vaikutuksen tämän Sopimuksen kohteena oleviin asioihin ja käytännön toimenpiteisiin sekä pyrkivät toiminnallaan edistämään tässä Sopimuksessa kuvatun lopputuloksen saavuttamista.
5. TIEDOTTAMINEN
5.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999, muutoksineen). Osapuolet voivat laatia yhteisen tiedotteen annettavaksi julkisuuteen asiasta.
6. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU
6.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
6.2 Tästä Sopimuksesta aiheutuvat tai siihen liittyvät riidat ratkaistaan ensi asteessa Kymenlaakson käräjäoikeudessa.
7. LIITTEET
7.1 Tähän Sopimukseen kuuluvat seuraavat liitteet: Liite 1.7 Rahatalletussopimus
Liite 2.1 Kiinteistökaupan esisopimus
Liite 2.2 Kiinteistökaupan esisopimus
8. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO
8.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun Kouvolan kaupunginhallitus on sen pääasialliset ehdot hyväksynyt ja kyseinen päätös on saanut lainvoiman sekä Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimuksessa sovittujen kiinteistönkauppojen tekemisen sekä Etuostopäätöksen kumoamisesta päättämisen edellytyksenä on se, että niitä koskevat Kouvolan päätökset ovat saaneet lainvoiman.
8.2 Selvyydeksi todetaan, että tämä Sopimus raukeaa, mikäli Kouvola ei ole päätösten lainvoimaisuudesta huolimatta kumonnut Etuostopäätöksiä ja allekirjoittanut esisopimusten mukaisia kiinteistöjen kauppakirjoja 31.8.2023 mennessä.
Tätä Sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle.
[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
[⚫], [⚫].[⚫].[⚫]
[⚫] | [⚫] | |
[⚫] [⚫] | [⚫] [⚫] |
[⚫] | [⚫] | |
[⚫] [⚫] | [⚫] [⚫] |