Yleiset sopimusehdot

Yleiset sopimusehdot

19.1.2010

Saatekirje yleisiin sopimusehtoihin 19.1.2010

Arvoisa Elintarviketeollisuusliiton jäsenyrityksen edustaja

Elintarviketeollisuusliitto on valmistellut nämä yleiset sopimusehdot jäsenyritystensä käyttöön. Ehdot hyväksyttiin liiton hallituksen kokouksessa 19.1.2010.

Yleiset sopimusehdot ovat ehtoja, joita yritykset voivat halutessaan sopia noudatet- taviksi tavarakaupan yleisinä ehtoina erilaisissa sopimuksissaan. Yleisiä sopimus- ehtoja on tarkoitus noudattaa elinkeinonharjoittajien välisissä sopimuksissa, eivätkä ne sovellu kuluttajakauppaan. Mikäli ehdot halutaan osaksi sopimusta, yritykset voivat kirjata sopimukseen, että yleiset ehdot ovat pääsopimuksen liitteenä ja että liitteen ehdot ovat erottamaton osa sopimusta. Osapuolet voivat myös muutoin kirjallisesti (esim. sähköpostilla) sopia, että osapuolten välisessä kaupankäynnissä noudatetaan Elintarviketeollisuusliiton yleisiä sopimusehtoja.

Sopimusehdoissa on kohtia, joiden tarkoitus on erityisesti kiinnittää sopijaosapuolten huomiota, jotta he halutessaan sopisivat näistä asioista erikseen (ks. kohta 3.1.2 ja kohta 4.9).

Lisäksi on syytä huomioida, että alla luetellut asiat ovat luonteeltaan sellaisia, etteivät ne sisälly Elintarviketeollisuusliiton yleisiin sopimusehtoihin:

• Sopimussakot (viivästyssakko, toimitusvarmuussakko, koko toimituserän sanktiointi yksittäisen puutteen perusteella)

• Valikoimajaksot

• Markkinointituki

• Kauttakulkulaskutuspalkkiot

• Vaatimukset korkeasta prosenttiosuudesta tuotteen koko säilyvyysajasta

• Vuosialennukset

• Myyntitila kaupassa

• Logistiset sopimusvaateet

• Palautusoikeus/hävikkitakuu/hyvityskäytännöt

• Esillepanoraha/hyllytyspalvelu

• Immateriaalioikeudet

• Tilaustapa-alennus

• Tiedonvälitys- ja toimintatapaehto ja siihen liittyvä alennus

Elintarviketeollisuusliitto korostaa, että mikäli edellä mainituista asioista kuitenkin erikseen sovitaan, niistä neuvoteltaessa on syytä noudattaa hyvää kauppatapaa, kohtuullisuutta sekä välttää yksipuolisia ehtoja.

Elintarviketeollisuusliitto ry

Sisällysluettelo

1. Soveltamisala                               2

2. Hyvä liiketapa                               2

3. Kaupan tekeminen                            2

3.1 Kauppahinta                              2

3.1.1. Toistaiseksi voimassa olevat hinnat               2

3.1.2 Määräaikaiset tai tiettyä toimituserää koskevat hinnat      2

3.2. Sopimuksen syntyminen                       2

4. Osapuolten velvollisuudet                       2

4.1. Toimitusaika                             2

4.2. Tuotteen luovutus ja vaaranvastuu                 3

4.3. Kauppahinnan maksu                        3

4.4. Tiedot tuotteesta                           3

4.5. Alihankinta                               3

4.6. Toimituksen viivästyminen ja reklamaatio viivästyksestä     3

4.7. Reklamaatio tuotteen virheestä                   4

4.8. Vastuu tuotteen virheestä ja viivästymisestä            4

4.9. Ostajan velvollisuudet tilausmäärien muuttuessa         4

5. Sopimusrikkomus ja sen seuraamukset                4

5.1. Tavarantoimittajan sopimusvelvoitteiden vastainen menettely _ 4

5.2. Ostajan sopimusvelvoitteiden vastainen menettely         5

6. Ylivoimainen este                             5

7. Salassapito                                5

8. Sopimuksen siirtäminen                         5

9. Erimielisyyksien ratkaiseminen                     5

Yleiset sopimusehdot

1. Soveltamisala

Näitä yleisiä sopimusehtoja sovelletaan kaikkiin tavarantoimittajan ostajalle myymiin tuotteisiin, kun tavarantoimittaja ja ostaja ovat niin sopineet.

2. Hyvä liiketapa

Sekä tavarantoimittaja että ostaja sitoutuvat kaikessa toiminnassaan noudattamaan hyvää liiketapaa ja huolellisuutta.

3. Kaupan tekeminen

3.1 Kauppahinta

3.1.1 Toistaiseksi voimassa olevat hinnat

Tavarantoimittaja veloittaa tuotteesta sovitun hinnan tai jos sovittua hintaa ei ole, hinnaston tai tarjouksen mukaisen hinnan. Hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa ja ne ovat voimassa toistaiseksi. Mikäli toisin ei ole sovittu, tavarantoimittajalla on oikeus muuttaa hintoja ilmoittamalla muutoksesta vähintään kolmekymmentä (30) päivää ennen uuden hinnan voimaan tuloa.

3.1.2 Määräaikaiset tai tiettyä toimituserää koskevat hinnat

Määräajaksi sovitut hinnat ovat voimassa määräajan, elleivät osapuolet ole erik- seen toisin sopineet. Samoin tiettyä toimituserää koskevat hinnat sitovat ilmoitetun mukaisesti osapuolia, elleivät osapuolet ole erikseen toisin sopineet. Hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa. Hintojen muuttamisen perusteena voisi esimerkiksi olla se, että tuotteiden valmistamisen tai toimittamisen kustannukset ovat muuttuneet valuuttakurssien vaihteluista, verojen tai tullimaksujen muutoksesta, raaka-aine-, energia-, työvoima- tai kuljetuskustannusten noususta tai muusta vastaavasta johtuen. Jos osapuolet sopivat hintojen muuttamisesta, niin osapuolten tulee sopia tällöin myös siitä, milloin ja millä tavalla muutetut hinnat tulevat voimaan.

3.2 Sopimuksen syntyminen

Sopimus syntyy kun tavarantoimittaja ja ostaja solmivat sopimuksen, ostaja on hyväksynyt tavarantoimittajan tarjouksen tai tavarantoimittaja on vahvistanut ostajan tekemän tilauksen. Tilaus voidaan vahvistaa kirjallisesti (ml. sähköposti, telekopio tai muu vastaava), muulla sovitulla tavalla tai toimittamalla tuote.

4. Osapuolten velvollisuudet

4.1 Toimitusaika

Tavarantoimittaja on velvollinen toimittamaan tuotteen ostajan kanssa sovitun tai osapuolten välillä noudatetun tavanomaisen toimitusajan mukaisesti.

Ostaja on velvollinen huolehtimaan siitä, että tuote vastaanotetaan ja tarkastetaan sovitulla ja kohdan 4.7 mukaisella tavalla.

4.2 Tuotteen luovutus ja vaaranvastuu

Tuote katsotaan luovutetuksi, kun ostaja tai joku hänen lukuunsa on ottanut tuot- teen hallintaansa tai tuote on toimitettu sovittuun toimituspaikkaan. Jos muuta ei sovita, ostaja noutaa tuotteen tavarantoimittajan osoittamasta paikasta (Ex Works, Incoterms 2000). Vaaranvastuu siirtyy tuotteen tultua luovutetuksi.

Omistusoikeus tuotteeseen siirtyy ostajalle tavaran luovutushetkellä, ellei toisin sovita.

4.3 Kauppahinnan maksu

Maksuehto on neljätoista (14) päivää netto toimituspäivästä tai laskun päiväyksestä sen mukaan kumpi näistä on myöhäisempi.

Ostaja on velvollinen maksamaan sopimuksen mukaisen kauppahinnan myös siinä tapauksessa, että ostaja laiminlyö toimituksen vastaanottamisen sopimuksen mukaisesti. Jos ostaja vetoaa tuotteen tai laskun virheellisyyteen ja kieltäytyy maksamasta kauppahintaa, ostajan on maksettava virheetöntä osaa vastaava kauppahinta sopimuksen mukaisesti.

Mikäli ostaja laiminlyö maksuvelvollisuutensa tai tavarantoimittajalla on perusteltu syy uskoa, että ostaja tulee laiminlyömään maksuvelvollisuutensa, tavarantoimitta- jalla on oikeus keskeyttää toimitukset sekä vaatia ennakkomaksua, kunnes erään- tyneet maksut ja tavarantoimittajan vaatima ennakkomaksu on suoritettu. Sovitun toimitusajan katsotaan tällöin siirtyneen keskeytystä vastaavasti, eikä ostajalla ole oikeutta esittää tavarantoimittajalle toimitusajan siirtymisestä johtuvia vaatimuksia.

Maksun viivästyessä ostaja on velvollinen maksamaan viivästyskorkoa korkolain (1982/633) mukaisesti.

Mikäli ostaja ei suorita erääntynyttä tavarantoimittajan saatavaa neljäntoista (14) päivän kuluessa eräpäivästä lukien, katsotaan koko jäljellä oleva erääntymätönkin saatava ostajalta heti erääntyneeksi.

4.4 Tiedot tuotteesta

Tavarantoimittaja vastaa vain itse antamistaan tuotteen käyttöä ja ominaisuuksia koskevista tiedoista.

4.5 Alihankinta

Sopijapuolella on oikeus teettää sopimukseen kuuluvia tehtäviään alihankkijalla. Sopijapuoli vastaa alihankkijansa osuudesta kuin omastaan.

4.6 Toimituksen viivästyminen ja reklamaatio viivästyksestä

Xxxxxxx toimitus viivästyy yli sovitun toimitusajan, tavarantoimittaja on tämän tietäessään viipymättä velvollinen ilmoittamaan siitä ostajalle.

Voidakseen vedota viivästykseen ostajan on reklamoitava siitä tavarantoimittajalle viipymättä sopimuksen mukaisen toimitusajan päättymisestä.

4.7 Reklamaatio tuotteen virheestä

Ostaja on velvollinen heti tuotteen vastaanotettuaan tarkastamaan, että toimitetut tuotemäärät vastaavat sovittua ja että tuote on ulkoisesti vaurioitumaton. Jos tuot- teessa on ulkoisesti havaittava virhe, ostajan tulee ilmoittaa siitä viipymättä kirjalli- sesti tavarantoimittajalle. Mikäli ostaja ei tee ilmoitusta, ei se saa vedota tuotteen virheeseen. Mahdollisesta muusta virheestä ostaja on velvollinen reklamoimaan tavarantoimittajalle viipymättä, kun hän on havainnut virheen tai hänen olisi pitänyt se havaita.

Jos ostajalla on ollut tilaisuus tarkastaa tuote tai tuotetta koskeva näyte ennen kaupan tekemistä, ostaja ei voi virheenä vedota seikkaan, joka ostajan olisi pitänyt tarkastuksessa havaita.

Ostajalla ei ole oikeutta palauttaa reklamaation kohteena olevaa tuotetta, paitsi jos ostaja sopii palauttamisesta tavarantoimittajan kanssa.

4.8 Vastuu tuotteen virheestä ja viivästymisestä

Tavarantoimittaja ei vastaa toimituksen viivästymisen tai tuotteen virheen ostajalle mahdollisesti aiheuttamasta välillisestä vahingosta. Tavarantoimittajalla on oikeus korjata virheellinen tuote, alentaa sen hintaa virhettä vastaavasti tai korvata se kokonaan uudella. Tavarantoimittajan vastuu tuotteen virheestä ja viivästyksestä rajoittuu vain välittömiin vahinkoihin ja on suuruudeltaan enintään virheellisen tai viivästyneen tuotteen arvonlisäveroton arvo, ellei toisin ole kirjallisesti sovittu.

4.9 Ostajan velvollisuudet tilausmäärien muuttuessa

Osapuolten on syytä sopia erikseen siitä, mikä on ostajan ennakkoilmoitusaika tavarantoimittajaan nähden silloin, kun ostajan yksittäisten tilausten määrä tulee ostajasta riippuvasta syystä merkittävästi muuttumaan sopimuskauden aikana tai sopimuskauden päättyessä. Tällaisen sopimisen tarkoituksena on estää tavaran- toimittajan joutuminen kohtuuttomaan tilanteeseen ostajan tekemien ostojen vähen- tyessä ottaen huomioon mm. tavarantoimittajan työoikeudelliset velvoitteet omia työntekijöitään kohtaan.

5. Sopimusrikkomus ja sen seuraamukset

5.1 Tavarantoimittajan sopimusvelvoitteiden vastainen menettely

Ostajalla on oikeus purkaa kauppa, jos tavarantoimittajan syystä tapahtuvalla viivästyksellä tai tuotteen virheellä on ostajalle olennainen merkitys ja tavaran- toimittaja ymmärsi tämän tai hänen olisi pitänyt tämä ymmärtää, eikä tavaran- toimittaja ole toimittanut tuotetta tai korjannut virhettä tai toimittanut uutta

tuotetta kohtuullisessa ajassa ostajan reklamoitua näiden yleisten sopimusehtojen mukaisesti viivästyksestä tai virheestä ja vaadittua kirjallisesti kaupan purkua.

Jos kuitenkin kaupan kohteena on tuote, joka on valmistettava tai hankittava erityi- sesti ostajaa varten hänen ohjeidensa tai toivomustensa mukaisesti, eikä tavaran- toimittaja voi ilman huomattavaa tappiota käyttää tuotetta hyväkseen muulla tavoin, ostaja saa purkaa kaupan tavarantoimittajan viivästyksen vuoksi vain, jos kaupan tarkoitus jää hänen osaltaan viivästyksen vuoksi olennaisesti saavuttamatta.

5.2 Ostajan sopimusvelvoitteiden vastainen menettely

Mikäli ostaja laiminlyö sopimuksen mukaisten velvoitteidensa suorittamisen taikka rikkoo sopimuksen määräyksiä, tavarantoimittaja voi valintansa mukaan:

• kieltäytyä uusista toimituksista; tai

• peruuttaa toimitukset tai lykätä niitä kunnes ostajan laiminlyönnit tai rikkomukset on korjattu; tai

• mikäli laiminlyönti ei ole vähäinen, purkaa sopimus.

6. Ylivoimainen este

Mikäli sopijapuolen sopimuksen mukainen suoritus estyy tai vaikeutuu sopijapuolta kohdanneesta sopijapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta yli- voimaisesta esteestä, kuten onnettomuudesta, tulipalosta, tulvasta, eläintauti- epidemiasta, lakosta, työsulusta, mellakasta, kapinasta, viranomaisen toimista tai luonnonilmiöstä johtuvasta syystä, sopimuksen mukainen suoritusvelvollisuus keskeytyy ylivoimaisen esteen ajaksi.

Mikäli sopijapuolen käyttämää alihankkijaa kohtaa yllä esitetty ylivoimainen este, katsotaan ylivoimaisen esteen kohdanneen sopijapuolta.

7. Salassapito

Sopijapuolet sitoutuvat pitämään salassa ja olemaan antamatta kolmannelle osapuolelle toisiltaan saamansa teknistä ja taloudellista tietoa sekä olemaan käyttämättä tällaista tietoa muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin.

8. Sopimuksen siirtäminen

Sopijapuolella ei ole oikeutta siirtää tätä sopimusta ilman toisen sopijapuolen kirjallista suostumusta. Tavarantoimittajalla on kuitenkin oikeus siirtää tämä sopimus tavarantoimittajan kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhteisölle. Tavarantoimittajalla on myös oikeus siirtää tähän sopimukseen perustuvat saatavansa kolmannelle osapuolelle.

9. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti osapuolten välisissä neuvotteluissa.

Erimielisyydet, joita osapuolet eivät pysty ratkaisemaan neuvotteluissa ratkaistaan tavarantoimittajan kotipaikan käräjäoikeudessa.

Elintarviketeollisuusliitto ry Pasilankatu 2, PL 115, 00241 Helsinki

Puhelin (09) 148 87● 1Fax (00) 0000 0000

xxxx@xxx.xx ● w xx.xxx.xx