Synthomer Finland Oy:n ostoehdot (”ehdot”)
Synthomer Finland Oy:n ostoehdot (”ehdot”)
Synthomer Finland Oy
P.O.B. 175
FI-90101 Oulu
Nämä ehdot yhdessä Synthomer Finland Oyn (rekisterinumero FI1074582-3) (”ostaja”) tekemän kirjallisen tilauksen kanssa (”tilaus”) muodostavat sopimuksen (”sopimus”) ostajan ja sinun välilläsi (”myyjä”), joka toimitat tavaroita (”tavarat”) ja/tai palveluja (”palvelut”) tilauksessa määrätyllä tavalla, yhdessä mahdollisten edellisiin liittyvien asiakirjojen ja materiaalien kanssa missä tahansa myyjän kehittämässä muodossa tai mediassa (”suoritteet”).
1. Ostotapahtuman perusta
1.1. Tilaus muodostuu ostajan tarjouksesta myyjälle ostaa tavaroita ja/tai palveluja, ja sopimus muodostuu, kun myyjä hyväksyy tilauksen. Ostajan katsotaan hyväksyneen tilauksen, kun ostaja toimittaa kirjallisen tilausvahvistuksen tai toteuttaa tilauksen. Ostajan tilaukselle mahdollisesti asettamat ehdot (mukaan lukien ehdot, joita myyjän on tarkoitus soveltaa tilauksen vahvistamisen yhteydessä, tarjous, eritelmä, lähetysluettelo, lasku tai vastaava asiakirja) katsotaan mitättömiksi eikä niillä ole oikeusvaikutuksia, ellei niillä ole myyjän nimenomaista kirjallista hyväksyntää.
1.2. Jos näiden ehtojen ja tilauksen välillä on ristiriitoja, sovelletaan ensisijaisesti tilauksen ehtoja.
2. Toimitus
2.1. Kaikki tavarat toimitetaan tullattuina (”Delivered Duty Paid” vuoden 2020 INCOTERMS®-ehdoissa määriteltynä) tilauksessa esitettyyn toimitusosoitteeseen ostajan normaaliin aukioloaikaan tai ostajan määrittämänä toimituspäivänä. Tässä sopimuksessa ”toimituspäivällä” tarkoitetaan päivää tai päiviä ja/tai ajankohtia/aikavälejä tilauksessa esitettyjen tai osapuolten välillä kirjallisesti sovittujen tavaroiden toimittamiselle ja/tai palvelujen suorittamiselle.
2.2. Myyjä toimittaa tavarat asianmukaisesti pakattuina ja suojattuina siten, että ne saapuvat määränpäähänsä hyvässä kunnossa.
2.3. Ostajalla ei ole velvoitetta maksaa tai palauttaa pakkauslaatikoita, kiskoja, lavoja, tankkeja, säiliöitä, IBC-pakkauksia tai muita tavaroiden pakkaamisessa käytettyjä artikkeleita riippumatta siitä, ovatko ne uudelleenkäytettävissä.
2.4. Toimituspäivän ajankohta on ratkaiseva. Jos myyjä ei onnistu toimittamaan tilausta toimituspäivänä, tästä on ilmoitettava viipymättä ostajalle kirjallisesti, ilmoittaen viivästyksen syy/syyt ja arvioitu kesto.
2.5. Kaikkien tavaroiden mukana on toimitettava ilmoitus, jossa esitetään ostajan tilausnumero ja toimitettujen tavaroiden täydelliset tiedot (mukaan lukien kaikki käyttö- ja turvallisuusohjeet, varoitukset ja kaikki muu tieto, joka voi olla välttämätöntä niiden oikeaa ja turvallista käyttöä, ylläpitoa ja korjausta varten), paitsi silloin, jos tavarat lähetetään suoraan kolmannelle osapuolelle, jolloin ilmoituksessa ei tulisi näkyä myyjän nimeä tai mitään hintatietoja. Kopio ilmoituksesta on lähetettävä ostajalle viimeistään toimituspäivänä.
2.6. Xxxxx ei toimita tavaroita erillisinä erinä tai suorita palveluja vaiheittain, ellei ostaja ole suostunut tähän kirjallisesti. Jos ostaja suostuu tähän, sopimusta pidetään erillisenä sopimuksena kunkin erän tai vaiheen osalta, ja ostajalla on harkintansa mukaan oikeus:
2.6.1. pitää kokonaistilauksen kaikkia sopimuksia hylättyinä, jos myyjä ei onnistu toimittamaan tai suorittamaan jotakin erää tai vaihetta ja
2.6.2. hylätä kokonaistilauksen minkä tahansa erän tai kaikki erät, jos ostajalla on oikeus hylätä yksi erä.
2.7. Jos myyjä toimittaa sovittua suuremman tai pienemmän tilauksen ja ostaja hyväksyy toimituksen (mihin sillä ei ole velvollisuutta), laskuun tehdään pro rata -oikaisu vastaamaan tosiallisesti toimitettujen tavaroiden määrää ja kaikkia siihen liittyviä seisonta- tai viivästysmaksuja.
2.8. Jos ostaja ei jostain syystä voi hyväksyä tavaroiden toimitusta niiden toimituksen määräaikana ja ehdon 2 mukaisesti, myyjä säilyttää tavarat, suojaa ne ja toteuttaa kaikki kohtuulliset toimenpiteet niiden kunnon säilyttämiseksi varsinaiseen toimitusajankohtaan saakka. Ostaja korvaa myyjälle kaikki tähän liittyvät kohtuulliset kulut ja kustannukset, paitsi jos kyseinen ongelma tai viivästyminen johtuu myyjän velvoitteiden laiminlyönnistä.
2.9. Tavaran omistusoikeus ja siihen liittyvä riski siirtyvät ostajalle toimituksen päätyttyä.
3. Hinta ja maksu
3.1. Tilauksessa esitettyjen tavaroiden ja/tai palvelujen hinta (”hinta”):
3.1.1. ilmoitetaan ilman arvonlisäveroa (jonka ostaja maksaa saadessaan pätevän ALV-laskun. Jos tavaroiden ja/tai palvelujen myynti on ALV-vapaata (tai vapaata vastaavasta verosta), myyjän velvollisuutena on täyttää sovellettavan lainsäädännön tarvittavat edellytykset) ja
3.1.2. sisältää toimitettavien tavaroiden ja/tai suoritteiden ja/tai suoritettavien palveluiden kaikki toimitus-, kuljetus- ja vakuutuskulut sekä kaikki tullimaksut, verot ja tuontimaksut ALV:a lukuun ottamatta.
3.2. Ostaja suorittaa maksun tilauksessa ilmoitetussa valuutassa pätevää ja oikein toimitettua ALV-laskua vastaan, jossa ilmoitetaan ostajan tilausnumero. Lasku toimitetaan tavaroiden toimittamisen ja/tai palveluiden suorittamisen jälkeen ja se on maksettava 60 päivää laskun saamispäivästä.
3.3. Jos jotakin sopimuksen mukaista summaa ei ole maksettu eräpäivänä eikä maksua ole laiminlyöty vilpittömässä mielessä, summalle kertyy korkoa eräpäivästä alkaen tosiasialliseen maksupäivään saakka sekä mahdollista päätöstä ennen että sen jälkeen 3 % vuosikorolla yli aika ajoin tarkistettavan HSBC Bank plc:n peruskoron. Myyjällä ei ole oikeutta keskeyttää tavaroiden toimitusta tai palvelujen suoritusta maksamatta olevien määrien vuoksi.
3.4. Ostajalla on oikeus vähentää myyjän ostajalle mahdollisesti aiheuttama vastuu ostajan myyjälle aiheuttamasta vastuusta. Epäselvyyksien välttämiseksi ostajalla on oikeus pidättäytyä tavaroiden ja/tai palveluiden ja/tai suoritteiden maksusta, kun ne eivät vastaa tilauksessa ilmoitettua tai muuten kirjallisesti osapuolten välillä sovittua teknistä kuvausta, koostumusta ja/tai (mahdollista) eritelmää (”eritelmä”) tai eivät muulla tavalla vastaa sopimusta, sillä ehdolla, että tästä ilmoitetaan myyjälle.
3.5. Hintaa ei voida nostaa (riippumatta siitä, vaikuttaako asiaan suurentuneet materiaali-, työvoima- tai kuljetuskustannukset, valuuttakurssien vaihtelu tai muut seikat) ilman ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
4. Peruuttaminen ja muutokset
4.1. Tilaus voidaan peruuttaa tai sitä voidaan lykätä tai muuttaa ainoastaan ostajan kirjallisella ennakkosuostumuksella.
4.2. Ostaja varaa itselleen oikeuden peruuttaa tilauksen milloin tahansa ennen tavaroiden toimittamista tai palvelujen suorittamista ilmoittamalla tästä myyjälle kirjallisesti. Kun ostaja maksaa oikeudenmukaisen ja kohtuullisen korvauksen myyjälle mahdollisesta tavaroiden ja/tai palvelujen ja/tai suoritteiden keskeneräisyydestä peruutuksen ajankohtana, ostajalla ei ole tilauksen peruuttamisesta johtuvaa korvausvelvollisuutta myyjälle.
4.3. Ostaja voi milloin tahansa tehdä tilaukseen liittyviä kirjallisia muutoksia, mukaan lukien muutoksia eritelmään, toimitustapaan, määriin, pakkaamiseen tai toimitusaikaan tai - paikkaan. Jos tällaiset muutokset johtavat sopimuksen toteuttamisen kustannusten tai sen edellyttämän ajan nousuun, hintaan tai toimituspäivään tai molempiin tehdään oikeudenmukainen oikaisu. Ostajan on hyväksyttävä tällaiset oikaisut kirjallisesti ennen kuin myyjä toteuttaa tällaiset muutokset.
5. Takuut
5.1. Myyjä takaa ostajalle, että tavarat, palvelut ja suoritteet:
5.1.1. vastaavat eritelmää ja
5.1.2. sopivat myyjän esittämään tai ostajan myyjälle suoraan tai epäsuorasti ilmoittamaan käyttötarkoitukseen ja tässä suhteessa ostaja luottaa myyjän taitoon ja harkintakykyyn.
5.2. Tavaroiden ja suoritteiden osalta myyjä vakuuttaa, että ne:
5.2.1. ovat laadultaan tyydyttäviä
5.2.2. jos ne ovat valmistettuja tuotteita, niissä ei ole suunnittelu-, materiaali tai valmistusvirheitä, jotka ilmenevät alle 12 kuukauden kuluessa tavaroiden tai suoritteiden toimituksesta
5.2.3. ovat kaiken sovellettavan lainsäädännön mukaisia (mukaan lukien valmistuksen, merkintöjen, pakkauksen, varastoinnin ja toimittamisen osalta) ja
5.2.4. ne eivät riko minkään kolmannen osapuolen teollis- ja tekijänoikeuksia.
5.3. Palvelujen osalta myyjä vakuuttaa ostajalle, että:
5.3.1. ne toteutetaan mahdollisimman huolellisesti, taitavasti ja perusteellisesti myyjän toimialan, ammatin tai kaupan parhaiden käytäntöjen mukaisesti
5.3.2. ne suoritetaan asianmukaisesti pätevän, koulutetun ja ammattitaitoisen henkilöstön toimesta ja henkilöstöä on riittävä määrä sen varmistamiseksi, että myyjän velvollisuudet täytetään sopimuksen mukaisesti ja
5.3.3. palveluissa käytetyissä tavaroissa ja materiaaleissa ei ole valmistus-, asennus- tai suunnitteluvirheitä.
5.4. Myyjä tekee ostajan kanssa yhteistyötä kaikissa asioissa, jotka liittyvät palveluihin, suoritteisiin ja tavaroihin ja noudattaa kaikkia myyjän kohtuullisia ohjeita.
5.5. Myyjä vakuuttaa, että:
5.5.1. se on saanut ja uusii tarvittaessa kaikki tarvittavat lisenssit, luvat ja suostumukset, joita vaaditaan tavaroiden valmistamiseen ja toimittamiseen ja/tai palveluiden ja suoritteiden toteuttamiseen ja
5.5.2. se ei toimita ostajalle mitään tuotteita tai materiaaleja, jotka ovat peräisin maasta tai yhteisöstä, johon kohdistuu Yhdistyneiden kansakuntien päätöslauselmien tai talous- tai kauppasanktioiden, Euroopan unionin, Yhdistyneen kuningaskunnan tai Yhdysvaltojen lainsäädännön mukaisia sanktioita.
6. Oikeussuojakeinot
6.1. Jos tavaroita ja/tai palveluja ja/tai suoritteita ei toimiteta tai toteuteta toimituspäivänä tai ollenkaan ehdon 2 mukaisesti, ja/tai tavarat ja/tai palvelut ja/tai suoritteet eivät ole sopimuksen mukaisia, ostajalla on oikeus (halutessaan ja riippumatta siitä, onko se hyväksynyt tavaroita ja/tai palveluja ja/tai suoritteita ja ehdossa 5 esitettyjä takuita vaarantamatta):
6.1.1. irtisanoa sopimus (kokonaan tai osittain) ja/tai
6.1.2. hylätä tavarat ja/tai palvelut ja/tai suoritteet (kokonaan tai osittain) ja palauttaa tavarat myyjälle myyjän riskillä ja kustannuksella siten, että jos ostaja on jo maksanut hinnan, tälle maksetaan välittömästi täysi hyvitys hylättyjen tavaroiden ja/tai palvelujen ja/tai suoritteiden hinnasta ja/tai
6.1.3. kieltäytyä vastaanottamasta enempää tavaroiden ja/tai suoritteiden toimituksia ja/tai palvelusuorituksia ja/tai
6.1.4. vaatia myyjää korjaamaan tai korvaamaan sopimuksen mukaiset tavarat ja/tai suorittamaan palvelut ja/tai suoritteet uudelleen viipymättä sopimuksen mukaisella tavalla ja/tai
6.1.5. periä myyjältä kaikki kustannukset, joita ostajalle on aiheutunut korvaavien tavaroiden ja/tai palveluiden ja/tai suoritteiden hankkimisesta kolmannelta osapuolelta tai niiden korjaamisesta tai viimeistelystä kolmannen osapuolen tai itse ostajan toimesta ja/tai
6.1.6. vaatia vahingonkorvausta kaikista muista kustannuksista, menetyksistä tai kuluista, joita ostajalle on aiheutunut, jotka johtuvat jollakin tapaa myyjän sopimusvelvollisuuksien puutteellisesta toteuttamisesta (mukaan lukien kaikki ostajalle aiheutuneet kohtuulliset rahti- ja käsittelykulut, jotka johtuvat tuotteiden täydentämisestä, peruuttamisesta tai markkinoilta poisvedosta missä tahansa päin maailmaa).
6.2. Ehtoa 6.1 sovelletaan kaikkiin korjaaviin palveluihin, korjauksiin ja korvauksiin.
7. Korvaus
7.1. Myyjän on korvattava ostajan pyytäessä täysimääräisesti kaikki vastuut, vahingot, menetykset (mukaan lukien taloudellinen menetys kuten tulonmenetykset, vastaiset tulonmenetykset, maineen ja/tai liikearvon menetys ja ennakoitujen säästöjen menetys), kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudellisten ja muiden ammatillisten neuvonantajien palkkiot), joita ostajalle ja/tai tämän tytäryhtiöille on aiheutunut johtuen tai liittyen seuraaviin:
7.1.1. kolmannen osapuolen vaatimus, jonka mukaan tavaroiden ja/tai palvelujen ja/tai suoritteiden toimitus ja/tai käyttö rikkoo kyseisen kolmannen osapuolen teollis- ja tekijänoikeuksia ja/tai
7.1.2. ostajan tai kolmannen osapuolen omaisuuden menetys tai vahinko, kolmannen osapuolen kuolema, sairaus tai vamma, joka johtuu myyjän, sen työntekijöiden, edustajien tai alihankkijoiden virheellisestä tai tuottamuksellisesta toimesta tai laiminlyönnistä; ja/tai
7.1.3. tapaus, jossa myyjä rikkoo ehtoja 12 (tietosuoja), 16 (REACH) tai 17 (etiikka ja vaatimustenmukaisuus).
7.2. Mikään ehdossa 7 (tai muualla sopimuksessa) ei rajoita tai sulje pois ostajan vastuuta petoksesta, henkilövahinkoon tai kuolemaan johtavasta t laiminlyönnistä, tai muussa tapauksessa, jossa ostajan vastuun rajoittaminen tai poissulkeminen olisi lainvastaista.
7.3. Ehto 7 on voimassa myös sopimuksen päättymisen jälkeen.
8. Ylivoimainen este
8.1. Kummankaan osapuolen ei katsota rikkovan sopimusta tai olevan muuten vastuussa toiselle osapuolelle sopimusvelvollisuuksiensa täyttämättä jättämisestä tai niiden täyttämisen viivästymisestä, kun laiminlyönti tai viivästyminen johtuu ylivoimaisesta esteestä.
8.2. ”Ylivoimaisella esteellä” tarkoitetaan luonnonilmiöitä, tulipaloa, räjähdystä, myrskyä, hirmumyrskyä, hurrikaania, tornadoa, ukonilmaa, maanjäristystä, sotaa, kapinaa, mellakkaa, levottomuuksia tai terrorismia tai sillä uhkailua.
8.3. Ylivoimaisen esteen sattuessa asianomainen osapuoli ilmoittaa asiasta toiselle osapuolelle viipymättä kirjallisesti ja esittää yksityiskohtaiset tiedot ylivoimaisen esteen luonteesta, laajuudesta ja oletetusta kestosta.
8.4. Asianomainen osapuoli pyrkii parhaan kykynsä mukaan lieventämään ylivoimaisen esteen vaikutuksia, jatkamaan sopimuksen soveltamista ylivoimaisesta esteestä huolimatta ja varmistamaan, että ylivoimaisen esteen muodostava tapahtuma päättyy.
8.5. Kun ylivoimaisen esteen muodostava tapahtuma jatkuu yli 3 kuukautta, ostajalla on oikeus irtisanoa sopimus 14 päivän irtisanomisajalla kirjallisesti myyjälle.
9. Tarkastus ja testaus
9.1. Ostajan ei katsotaan hyväksyneen tavaroita ja/tai palveluja ja/tai suoritteita ennen kuin sillä on ollut kohtuullinen aika tarkastaa tuotteet tavaroiden ja/tai suoritteiden toimituksen tai palveluiden suorittamisen jälkeen. Ostajalla on myös oikeus hylätä tavarat ja/tai suoritteet ja/tai palvelut ikään kuin niitä ei olisi hyväksytty sen jälkeen, kun niissä on tullut ilmi piilevä vika.
2
9.2. Ostajalla (mukaan lukien sen työntekijöillä, tytäryhtiöillä, agenteilla ja muilla edustajilla) on oikeus tarkastaa ja testata toimitettuja tavaroita ja kaikkia tavaroita ja materiaaleja, joita käytetään sopimuksen soveltamiseen toimituksen missä tahansa vaiheessa (mukaan lukien valmistuksen, käsittelyn, varastoinnin, lastauksen ja purun aikana joko myyjän tai kolmannen osapuolen toimitiloissa), ja myyjä toimittaa ostajalle kaikki kyseiseen tarkastukseen ja testaamiseen kohtuudella vaadittavat välineet.
9.3. Jos tällaisen tarkastuksen ja/tai testauksen jälkeen ostaja katsoo, että tavarat ja/tai palvelut ja/tai suoritteet eivät ole tai eivät todennäköisesti ole ehdon 5 vakuutuksien mukaisia, ostaja ilmoittaa asiasta myyjälle, joka toteuttaa tarvittavat korjaavat toimenpiteet ehdon noudattamiseksi.
9.4. Tämä ehdon 9 mukaisesti suoritetut tarkastukset ja testaukset eivät vapauta myyjää sen vastuusta suorittaa sopimusvelvoitteitaan eikä tällaiset tarkastukset ja testaukset merkitse sitä, että ostaja hyväksyy toimitetut tavarat ja/tai palvelut ja/tai suoritteet.
9.5. Myyjä ilmoittaa ostajalle hyvissä ajoin ja kirjallisesti kaikista suunnitelluista muutoksista
(a) tavaroiden valmistuksessa käytettyyn tuotantoprosessiin tai raaka-aineisiin, (b) tavaroiden testauksessa käytettäviin välineisiin ja/tai (c) tavallisesti käytettyihin laadunvarmistustoimenpiteisiin, jotta ostaja voi arvioida näiden muutosten mahdolliset vaikutukset toimitettaviin tavaroihin ja/tai tulevaisuuden tuotantoprosessiin. Myyjä suostuu ostajan pyynnöstä tekemään yhteisen laatutarkastuksen.
10. Vakuutukset
Sopimuksen voimassaoloaikana myyjällä on oltava voimassa omalla kustannuksellaan hyvämaineisessa vakuutusyhtiössä ammatillinen vastuuvakuutus, tuotevastuuvakuutus, julkinen vastuuvakuutus, työnantajan vastuuvakuutus ja muut vakuutukset, jotka vaaditaan sen sopimusvelvoitteiden täyttämiseen tai jotka ovat lakisääteisiä. Vakuutettujen määrien on voitava kattaa vastuut, jotka voivat johtua sopimuksesta tai liittyä siihen. Xxxxx esittää ostajan pyynnöstä vakuutustodistukset, joissa annetaan tiedot vakuutusturvasta.
11. Luottamuksellisuus
11.1. ”Luottamuksellisella tiedolla” tarkoitetaan kaikkea kaupallista tai teknistä tietoa, tietotaitoa, eritelmiä, keksintöjä, prosesseja ja aloitteita sekä muita tietoja, jotka koskevat ostajan liiketoimintaa, tuotteita ja palveluja missä tahansa muodossa riippumatta siitä, onko tieto esitetty suullisesti vai kirjallisesti ennen sopimuksen tekopäivää tai sen jälkeen, jotka katsotaan miltä tahansa osin luottamuksellisiksi tietojen luovutuksen aikaan ja/tai joita olisi kohtuudella pidettävä luottamuksellisina.
11.2. Xxxxx pitää nyt ja jatkossa kaiken myyjältä saadun tai sopimussuhteen tuloksena ostajan saaman luottamuksellisen tiedon salassa ja luottamuksellisena. Myyjä ei toimita tietoa kolmannelle osapuolelle, ellei niin vaadita sopimuksen asianmukaista soveltamista varten (tähän sovelletaan ehtoa 11.3 tai siihen on oltava ostajan kirjallinen suostumus).
11.3. Luottamuksellisuutta koskevat velvoitteet eivät koske tietoja, joiden osalta myyjä voi osoittaa, että
11.3.1. tiedot ovat julkista tietoa (muuten kuin tämän ehdon 11 rikkomisen seurauksena) tai
11.3.2. tiedot oli kirjattu kirjallisiin asiakirjoihin ennen sopimuksen tekemistä tai
11.3.3. tiedot saatiin itsenäisesti kolmannelta osapuolelta, jolla oli oikeus luovuttaa ne tai
11.3.4. tiedot oli luovutettava sovellettavan lainsäädännön nojalla tai toimivaltaisen tuomioistuimen, valtiollisen elimen tai viranomaisen määräyksellä.
11.4. Luottamuksellista tietoa saa luovuttaa ainoastaan myyjän työntekijöille, tytäryhtiöille, edustajille ja alihankkijoille, joiden on saatava tiedot sopimuksen täyttämiseksi ja joita koskee vastaavat luottamuksellisuusvelvoitteet.
12. Tietosuoja
12.1. ”Tietosuojalainsäädännöllä” tarkoitetaan (i) yleistä tietosuoja-asetusta ((EU) 2016/679) (”yleinen tietosuoja-asetus”) yhdessä kaikkien kansallisten täytäntöönpanevien lakien, asetusten ja toissijaisen lainsäädännön kanssa siten kuin se on muutettuna tai päivitettynä aika ajoin Suomessa, mukaan lukien tietosuojalaki 2018 (”tietosuojalaki”); (ii) yleistä tietosuoja-asetusta ja tietosuojalakia mahdollisesti seuraavaa lakia; and (iii) kaikkea muuta suoraan sovellettavaa lainsäädäntöä, joka koskee tietosuojaa ja yksityisyyttä. Termeillä ”rekisterinpitäjä”, ”henkilötietojen käsittelijä”, ”rekisteröity”, ”henkilötiedot”, ”käsitellä”, ”käsitelty” ja ”käsittely” on tietosuojalainsäädännössä annetut merkitykset.
12.2. Kunkin osapuolen on noudatettava kaikkia tietosuojalainsäädännön sovellettavia vaatimuksia.
12.3. Myyjän suorittaman käsittelyn tyyppi ja laajuus eivät edellytä yksityiskohtaista erittelyä tässä sopimuksessa. Osapuolten tulee solmia erillinen sopimus tietojen käsittelystä tai vahvistaa erikseen kirjallisesti käsittelyn kohde ja kesto, käsittelyn luonne ja tarkoitus, henkilötietojen tyypit, rekisteröityjen luokat ja myyjän velvollisuudet ja oikeudet, jos osapuolet katsovat (toimien kohtuudella ja hyvässä uskossa), että tällainen sopimus tai kirjallinen vahvistus on tarpeen.
12.4. Ehdon 12.3 estämättä kun myyjä käsittelee sopimuksen yhteydessä henkilötietoja, myyjän on:
12.4.1. käsiteltävä henkilötietoja ostajan kirjallisten ohjeiden mukaan ja
12.4.2. noudatettava tietosuoja-asetuksen 28 artiklassa asetettuja henkilötietojen käsittelijän velvollisuuksia ja 28 artiklan 3 kohdassa asetettuja velvollisuuksia, jotka ovat täten osa sopimusta.
13. Teollis- ja tekijänoikeudet
13.1. ”Teollis- ja tekijänoikeuksilla” tarkoitetaan kaikkia patentteja, hyödyllisyysmalleja, tunnistusmerkintöjä mukaan lukien tavaramerkkejä, tuotenimiä, palvelumerkkejä, verkkotunnuksia, oikeuksia estää merkkioikeuden loukkaus, rekisteröityjä malleja, mallioikeuksia, tekijänoikeuksia, tietokantaoikeuksia, topografisia oikeuksia, mitä tahansa edellä mainittua koskevia luottamuksellisia tietoja (mukaan lukien tietoja, tietotaitoa ja muotoiluja) ja kaikkia edellä mainittujen sovelluksia ja muita vastaavia ajoittain tunnustettuja oikeuksia kaikkine loukkauskanteineen kaikissa maailman maissa, mukaan lukien kaikki uusimiset ja laajennukset
13.2. Kaikki jommallle kummalle osapuolelle ennen tämän sopimuksen tekemistä kuuluvat teollis- ja tekijänoikeudet kuuluvat edelleen kyseiselle osapuolelle. Tämän sopimuksen tarkoituksena ei ole siirtää teollis- ja tekijänoikeuksia kummaltakaan osapuolelta toiselle.
13.3. Myyjä myöntää ostajalle täysin maksetun, maailmanlaajuisen, ei-yksinomaisen, tekijänoikeusvapaan, pysyvän ja peruuttamattoman oikeuden
13.3.1. käyttää, kopioida ja muuttaa tavaroita, palveluja ja/tai suoritteita niiden vastaanottamiseksi ja käyttämiseksi ja niiden ylläpitoa, korjausta, laajentamista, parantamista ja myyntiä varten ja
13.3.2. käyttää myyjän teollis- ja tekijänoikeuksia siinä määrin kuin ostaja tarvitsee tällaisia oikeuksia voidakseen käyttää tai kohtuudella kuluttaa tavaroita, palveluita ja/tai suoritteita.
13.4. Ostajalla on oikeus alisensoida kaikki myyjältä saadut teollis- ja tekijänoikeudet tytäryhtiöilleen tai palveluntarjoajilleen sillä ehdolla, että kyseiset palveluntarjoavat käyttävät alilisensoituja teollis- ja tekijänoikeuksia vain kohtuullisesti vaadittavin määrin tarjotessaan palveluja tai tavaroita ostajalle ja tämän tytäryhtiöille.
14. Irtisanominen
14.1. Jos osapuoli (i) rikkoo sopimusta olennaisesti tavalla, jota ei voida korjata; tai (ii) rikkoo sopimusta olennaisesti tavalla, joka on mahdollista korjata, mutta jota se ei pysty korjaamaan 30 päivän kuluessa toisen osapuolen antamasta kirjallisesta ilmoituksesta, jossa kerrotaan rikkomuksesta ja vaaditaan korvausta, se osapuoli, joka ei rikkonut sopimusta, voi irtisanoa sopimuksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella rikkomuksen tehneelle osapuolelle. Jos myyjä rikkoo mitä tahansa sopimuksen ehtoa, joka koskee
toimituspäivää tai tilattuja määriä, painoja, tilavuuksia ja/tai eritelmiä (riippumatta siitä, onko ostaja hyväksynyt tavarat tai palvelut tai osan niistä, ja riippumatta siitä, onko tavaroiden omistusoikeus siirtynyt ostajalle), rikkomus katsotaan olennaiseksi.
14.2. Lisäksi ostaja voi irtisanoa sopimuksen välittömästi ilmoitettuaan siitä kirjallisesti myyjälle, jos:
14.2.1. myyjä ei noudata ehtoja 12 (tietosuoja), 16 (REACH-asetus) ja 17 (etiikka ja vaatimustenmukaisuus) tai
14.2.2. myyjän määräysvalta on vaihtunut.
15. Terveys ja turvallisuus
15.1. Myyjän on varmistettava, että se ja sen työntekijät, edustajat ja alihankkijat ymmärtävät kaikki sovellettavat terveyttä ja turvallisuutta koskevat säännöt ja määräykset ja noudattavat niitä (mukaan lukien kaikki ostajan asiaankuuluvat toimipaikan säännöt ja määräykset, joita voidaan asettaa ajoittain).
15.2. Myyjä vakuuttaa, että tavaroiden suunnittelun, muotoilun, koostumuksen ja pakkauksen sekä palveluiden suorittamisen osalta tavarat ja palvelut ovat turvallisia eivätkä ne aseta riskejä terveydelle.
16. REACH
16.1. Myyjä vakuuttaa ostajalle, että: (i) se noudattaa jatkuvasti kemikaalien rekisteröinnistä, arvioinnista, lupamenettelyistä ja rajoituksista annetun asetuksen nro 1907/2006 (sellaisena kuin se on muutettuna) mukaisia velvollisuuksiaan tai muuta vastaavaa järjestelmää, joka toimii asianomaisella lainkäyttöalueella (”REACH”) omalla kustannuksellaan lain sallimissa rajoissa; (ii) sillä on voimassa oleva REACH- rekisteröinti/ennakkorekisteröinti kaikille asiaankuuluville aineille, joita sisältyy ostajan käytettäviksi tuleviin tavaroihin.
16.2. Myyjä toimittaa ostajalle REACH-järjestelmän mukaisen tavaroita koskevan käyttöturvallisuustiedotteen ja (tarvittaessa) laajennetun käyttöturvallisuustiedotteen.
16.3. Myyjän tulee tarjota omalla kustannuksellaan kaikki tiedot ja/tai apu, jota ostaja voi kohtuudella vaatia REACH-rekisteröinnin/ennakkorekisteröinnin saamiseksi ja/tai ylläpitämiseksi ja/tai REACH-lainsäädännön noudattamiseksi tai sen noudattamisen osoittamiseksi.
16.4. Jos myyjä ei jostain syystä ole velvollinen noudattamaan REACH-lainsäädäntöä ja/tai myyjä ei pysty saamaan REACH-rekisteröintiä/ennakkorekisteröintiä tavaroille ja/tai tavaroiden sisältämälle asiaan kuuluvalle aineelle, mukaan lukien, kun se ei pysty ylläpitämään rekisteröintiä/ennakkorekisteröintiä, sen on ilmoitettava tästä viipymättä ostajalle. Myyjän on ilmoitettava ostajalle myös siitä, jos tavarat ja/tai mikä tahansa niiden osa ja/tai ainesosa kuuluu tai todennäköisesti kuuluu REACH-lainsäädännön lupa- tai rajoitusvaatimusten piiriin.
17. Etiikka ja vaatimustenmukaisuus sekä muut standardit
17.1. Ostaja on sitoutunut harjoittamaan liiketoimintaansa eettisesti, laillisesti ja turvallisesti siten, kuin on määrätty sen käytännesäännöissä ja laatu- ja liiketoimintamenestystä ja turvallisuutta, terveyttä ja ympäristöä koskevissa käytännöissä (”käytännöt”), jotka löytyvät osoitteesta
xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx. Ostaja varaa itselleen oikeuden muuttaa käytäntöjään aika ajoin ilman erillistä ilmoitusta.
17.2. Ostajalla on sertifikaatit ISO 9001 (laadunhallinta), ISO 14001 (ympäristönhallinta) ja ISO 50001 (energianhallinta).
17.3. Myyjä vakuuttaa nyt ja tulevaisuudessa, että sen asiamiehet, työntekijät, tytäryhtiöt, edustajat ja alihankkijat tukevat ja noudattavat käytäntöjä ja kaikkia sovellettavia lakeja, säädöksiä, asetuksia ja koodekseja, jotka liittyvät lahjonnan tai korruption torjuntaan, orjakaupan nykymuodon torjuntaan, kauppasanktioihin ja veronkierron torjuntaan, mukaan lukien Yhdysvaltojen vuoden 1977 Foreign Corrupt Practices Act ja Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2010 Bribery Act, vuoden 2015 Modern Slavery Act ja vuoden 2017 Criminal Finances Act -asetuksia. Ostajaa ei ole velvoitettu suorittamaan mitään maksuja tämän sopimuksen nojalla, jos tällainen maksu rikkoisi tai altistaisi Ostajan edellä mainittujen lakien ja asetusten mukaisille seuraamuksille, kielloille tai rajoituksille.
17.4. Tavaroiden ja palvelujen hankintoja voidaan vastaavasti arvioida ostajan käytänteiden perusteella ja niihin voi kuulua etiikan, laadun, terveyden ja turvallisuuden, ympäristön, energiatehokkuuden ja myyjän omien käytänteiden ja sertifiointien arviointia.
17.5. Ostaja varaa oikeuden auditoida myyjän ehdon 17 velvollisuuksien osalta, ja myyjä tekee kyseisessä auditoinnissa yhteistyötä täysimääräisesti ja tarjoaa ostajan kohtuudella vaatimat tiedot.
18. Toimeksiannot ja muut liiketoimet
18.1. Ostaja voi milloin tahansa luovuttaa, siirtää, kiinnittää, varata, siirtää alihankkijalle tai jakaa muulla tavoin sopimukseen kuuluvia oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan.
18.2. Myyjä ei saa lain sallimissa rajoissa siirtää, luovuttaa, siirtää, kiinnittää, varata, siirtää alihankkijalle, lainata tai jakaa muulla tavoin sopimuksiin kuuluvia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan ilman ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
19. Yleistä
19.1. Vastuuvapauslauseke, oikeussuojakeinojen kumulatiivisuus. Tässä sopimuksessa vahvistetut ostajan oikeudet ja oikeussuojakeinot täydentävät laissa asetettuja oikeuksia ja oikeussuojakeinoja.
19.2. Koko sopimus. Sopimus muodostaa koko sopimuksen osapuolten välillä ja korvaa ja kumoaa kaikki osapuolten väliset aiemmat sopimukset, lupaukset, vakuutukset, esitykset ja hankkeet, olivatpa ne sitten kirjallisia tai suullisia, jotka liittyvät sen aiheeseen, eikä kumpikaan osapuoli ole solminut sopimusta (joko toisen osapuolen tai muun henkilön tekemän) sellaisen vakuutuksen, harhaanjohtamisen tai lausekkeen perusteella, jota ei ole nimenomaisesti määritelty sopimuksessa, eikä sillä ole niihin liittyviä oikeussuojakeinoja. Minkään tässä ehdossa 19.2 ei voida tulkita rajoittavan tai sulkevan pois toisen osapuolen vastuuta petoksessa tai vipillisessä harhaanjohtamisessa.
19.3. Ei kumppanuutta tai edustajaa. Minkään sopimuksessa esitetyn ei ole tarkoitus tai katsota muodostavan mitään kumppanuutta tai yhteisyritystä osapuolten välillä, tekevän toisesta osapuolesta toisen edustajaa tai antavan kummankaan osapuolen tehdä tai antaa mitään sitoumuksia toiselle osapuolelle tai tämän puolesta.
19.4. Ilmoitukset. Sopimukseen liittyvät ilmoitukset on annettava kirjallisesti englannin tai suomen kielellä ja ne on toimitettava käsin tai etukäteen maksetulla ykkösluokan postilla, erikoistoimituksena tai etukäteen maksetulla lentopostilla toiselle osapuolelle tämän antamaan osoitteeseen tai sen rekisteröityyn toimipaikkaan.
Ilmoitukset katsotaan vastaanotetuiksi:(i) klo 9.00 toisena työpäivänä (Suomessa) postituksen jälkeen (postituspäivä pois lukien), jos ne toimitetaan etukäteen maksettuna erityistoimituksena tai lentopostina; ja (ii) toimituspäivänä, kun ne toimitetaan käsin, sillä ehdolla, että jos kyseinen toimitus tapahtuu klo 16.00 jälkeen minä tahansa arkipäivänä (Suomessa), palvelun katsotaan tapahtuneeksi klo 9.00 seuraavana arkipäivänä (Suomessa).
20. Sovellettava lainsäädäntö ja lainkäyttöalue
Sopimukseen ja siihen liittyviin deliktioikeudellisiin velvoitteisiin sovelletaan Suomen lakia, ja osapuolet alistuvat peruuttamattomasti Suomen tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan kaikissa riitatilanteissa, paitsi jos ostaja päättää nostaa kanteen siinä maassa, jolla myyjällä on kotipaikka. Tavaroiden kansainvälistä kauppaa koskevaa Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimusta (CISG) ei sovelleta.