SOVINTOSOPIMUS

Tämä sovintosopimus (”Sopimus”) on solmittu [⚫] [⚫]. päivänä [⚫] seuraavien osapuolten välillä:

(i) Kymenlaakson hyvinvointialueen tuki- ja kiinteistöpalvelut Oy, osakeyhtiö, joka on rekisteröity Suomen lakien mukaisesti, jonka y-tunnus on 3144631-2 ja jonka rekisteröity osoite on Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxx (“Kymen Tuki”).

(ii) Kouvolan kaupunki, kunta, jonka y-tunnus on 0161075-9, jonka rekisteröity osoite on Torikatu 10, 45100 Kouvola (“Kouvola”).

Kohdissa (i)-(ii) mainituista osapuolista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä

”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.

1. TAUSTA JA TARKOITUS

1.1 T&T Invest Oy (y-tunnus: 3089660-2) ja Xxxxx Xxxx (aiemmin Kymsote-Kiinteistöt Oy) ovat 7.12.2022 allekirjoittaneet kauppakirjan yhteensä noin 42,5 hehtaarin kiinteistöjen luovutuksesta T&T Invest Oy:lle 1 euron kauppahinnalla (jäljempänä ”Kiinteistökauppa”). T&T Invest Oy:n ja Kymen Tuen välillä on lisäksi solmittu rakennusten käyttöä ja vuokrausta koskeva 7.12.2022 allekirjoitettu sopimus (jäljempänä ”Lisäsopimus”), jossa on myös sovittu 700 000 euron arvonlisäverottomasta korvauksesta (jäljempänä ”Korvaus”). Korvaus on erääntynyt maksettavaksi 31.1.2023. Lisäksi Xxxxx Xxxx on sitoutunut Lisäsopimuksessa ja kauppakirjassa vastaamaan Kiinteistökaupan kiinteistöjen hoito- ja ylläpitokustannuksista 31.8.2023 asti.

1.2 Kouvolan kaupunginhallitus on 20.2.2023 tehdyssä päätöksessä päättänyt etuostolain mukaisen etuosto-oikeuden käyttämisestä edellä kohdassa 1.1 kerrotun kaupan kohteena olleisiin kiinteistöihin (”Etuostopäätös”). Kyseinen päätös on samalla kumonnut aiemman vastaavia kohteita koskevan etuosto-oikeuden käyttämistä koskevan 30.1.2023 päätöksen.

1.3 T&T Invest Oy on vaatinut Kouvolan Etuostopäätöksen kumoamista toimittamalla valituksen Itä-Suomen hallinto-oikeudelle ja asia on vireillä diaarinumerolla 657/2023.

1.4 Kouvola on hakijana hakenut 20.3.2023 päivätyllä vaatimuksella oikeudenkäymiskaaren 7 luvun mukaista turvaamistoimea Kymenlaakson käräjäoikeudelta T&T Invest Oy:tä ja Xxxxx Xxxxx vastaan koskien Korvausta ja asia on vireillä diaarinumerolla T 725/2023/306 (jäljempänä ”Turvaamistoimiasia”). T&T Invest Oy on kiistänyt turvaamistoimea koskevan vaatimuksen.

1.5 Näin ollen Mäkikylän ja Sairaalanmäen alueita koskeva Etuostopäätös ei ole lainvoimainen ja siihen liittyvät suoritukset riidanalaisia.

1.6 Kymen Tuki on ilmoittanut harkitsevansa Korvauksen tallettamista aluehallintoviraston tilille, koska Kouvolan ja T&T Invest Oy:n toisiaan kohtaan esittämät väitteet ja vaatimukset sekä vireillä olevat kunnan etuosto-oikeutta ja

turvaamistoimia koskevat oikeusprosessit ovat Kymen Tuen käsityksen mukaan synnyttäneet tilanteen, jossa Xxxxx Xxxx ei suoritusvelvollisena tiedä eikä ole velvollinen tietämään, kumpi kahdesta suorituksen vaatijasta on oikeutettu saamaan kyseessä olevan suorituksen.

1.7 Riitaisuuksien kestäessä mahdollisesti kauankin, Osapuolet ovat päätyneet seuraavaan sopimukseen, jonka tarkoituksena on Etuostopäätökseen liittyvän Turvaamistoimiasian sovinnollinen ratkaiseminen Kymen Tuen ja Kouvolan välisessä suhteessa enempien Osapuolten asianajokustannusten ja viivästyskorkojen kertymisen välttämiseksi.

1.8 Tällä Sopimuksella ei oteta kantaa esitettyjen vaatimusten tai perusteiden oikeellisuuteen. Selvyydeksi todetaan, että Kouvolan ja T&T Invest Oy:n välisten riitaisuuksien lopullinen ratkaisu tapahtuu joko sovinnollisesti tai oikeudenkäyntien kautta, minkä perusteella määräytyy myös kyseisen Korvauksen lopullinen jakautuminen.

2. EHDOT1

2.1 Osapuolet sopivat, että Kymen Xxxx suorittaa Lisäsopimuksen mukaisen ja Turvaamistoimiasian kohteena olevan Etuostopäätökseen liittyvän Korvauksen pääomaltaan 700 000 euroa sekä sille [15.4.2023]2 mennessä kertyneen viivästyskoron OP Länsi-Kymen sulkutilille3 [xxxx] (jäljempänä ”Suoritus”) tämän Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, mutta kuitenkin ennen tässä kohdassa 2.1 tarkoitetun Suorituksen tekemistä Kymen Tuki varmistaa kirjallisesti Kouvolalta ja T&T Invest Oy:ltä, että suorituksen tekeminen on Kouvolan ja T&T Invest Oy:n kyseisen Suorituksen tekemisestä sopiman perusteella mahdollista, ja että suorituksen tekemisen jälkeen T&T Invest Oy:llä ei ole enää mitään asiaan liittyviä vaatimuksia Kymen Tukea kohtaan.

2.2 Kymen Tuen saatua Kouvolan ja T&T Invest Oy:n kirjalliset vahvistukset ja tehtyä Suorituksen kohdan 2.1 mukaisesti, Kouvola ilmoittaa Kymenlaakson käräjäoikeudelle peruuttavansa Turvaamistoimiasiassa turvaamistoimea koskevan hakemuksensa Kymen Tuen osalta ja Osapuolet samalla vahvistavat, että niillä ei ole oikeudenkäyntikuluvaatimuksia tai mitään muitakaan asiaan liittyviä vaatimuksia toisiaan kohtaan. Selvyydeksi todetaan, että Turvaamistoimiasia jää vireille T&T Invest Oy:n ja Kouvolan välisenä turvaamistoimiasiana.

2.3 Osapuolet vastaavat itse omista oikeudenkäynti- ja muista Turvaamistoimiasiaan liittyvistä kuluistaan. Osapuolilla ei ole myöskään vahingonkorvaus- tai muita vaatimuksia Kouvolalle Etuostopäätökseen ja Turvaamistoimiasiaan liittyen. Tämän Sopimuksen allekirjoituksin Osapuolet sitoutuvat pidättäytymään asiaan liittyvistä vaatimuksista toisiaan kohtaan. Selvyydeksi kuitenkin todetaan, että mikäli T&T Invest

1 Ehtoja saatetaan joutua tarkentamaan/muokkaamaan T&T Invest Oy:n ja Kymen Tuen välisten keskustelujen perusteella.

2 Korkopäivämäärä on vielä avoinna.

3 Tämä tarkentuu tämänhetkisen tiedon mukaan Länsi-Kymen Osuuspankin tiliksi, ja asiasta on tarkoitus tehdä erillinen sopimus.

Oy:n ja Kouvolan välisten Kiinteistökauppaan/Etuostopäätökseen liittyvä sovinnollinen ratkaisu ei jostain syystä toteutuisi, tämän Sopimuksen Osapuolilla on etuosto-oikeuden käyttämiseen liittyvät etuostolain mukaiset oikeudet ja velvollisuudet toisiaan kohtaan Kouvolan ollessa laissa tarkoitettu kunta ja Kymen Tuen ollessa laissa tarkoitettu myyjä kunnes Kiinteistökauppaan liittyvä etuostoasia on lainvoimaisesti ratkaistu.

3. MUUTA

3.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999, muutoksineen).

4. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU

4.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

4.2 Tästä Sopimuksesta aiheutuvat tai siihen liittyvät riidat ratkaistaan ensi asteessa Kymenlaakson käräjäoikeudessa.

5. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO

5.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

Tätä Sopimusta on laadittu kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle.

[⚫], [⚫].[⚫].[⚫]

[⚫] [⚫]

[⚫]

[⚫] [⚫]

[⚫]

SOVINTOSOPIMUS

Tämä sovintosopimus (jäljempänä ”Sopimus”) on solmittu [⚫] [⚫]. päivänä [⚫] seuraavien osapuolten välillä:

(i) T&T Invest Oy, osakeyhtiö, joka on rekisteröity Suomen lakien mukaisesti, jonka y- tunnus on 3089660-2, ja jonka rekisteröity osoite on Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (jäljempänä “T&T”);

(ii) TnT Poks Oy, osakeyhtiö, joka on rekisteröity Suomen lakien mukaisesti, jonka y- tunnus on 2255937-4, ja jonka rekisteröity osoite on Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (jäljempänä “POKS”); ja

(iii) Kouvolan kaupunki, kunta, jonka y-tunnus on 0161075-9, ja jonka rekisteröity osoite on Torikatu 10, 45100 Kouvola (jäljempänä “Kouvola”).

Kohdissa (i)-(iii) mainituista osapuolista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä

”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.

1. TAUSTA JA TARKOITUS

1.1 T&T ja Kymsote-Kiinteistöt Oy (nykyisin Kymenlaakson hyvinvointialueen tuki- ja kiinteistöpalvelut Oy, y-tunnus 3144631-2, jäljempänä ”Kymen Tuki”) ovat 7.12.2022 allekirjoittaneet kauppakirjan (jäljempänä ”Kauppakirja”) seuraavien yhteensä noin 42,5 hehtaarin kiinteistöjen luovutuksesta T&T:lle 1 euron kauppahinnalla:

• 286-21-352-7 (10,8677 ha) YS-4 (VI, n. 32.750 k-m2) rakennettu;

• 286-407-3-142 (1,3812 ha) P;

• 286-406-2-74 (0,7795 ha) P;

• 286-21-300-1 (0,9420 ha) AK (IV, e=0,60) rakennettu;

• 286-21-617-1 (22,7979 ha) YS (II, e=0,10) rakennettu;

• 286-21-585-10 (n.3,43 ha) YS (II, e=0,10) rakennettu;

• 286-21-585-6 (0,8790 ha) AP-12 (I½, e=0,10) rakentamaton; ja

• 286-409-3-558 (1,4984 ha)

(jäljempänä ”Kiinteistökauppa”). Kauppakirjan mukaan kauppaan kuuluvat rakennukset myydään purkukuntoisina. Kiinteistöjen kunnallistekniset sekä kaapeli- tv-liittymät kuuluvat kauppaan.

T&T:n ja Kymen Tuen välillä on lisäksi solmittu Kiinteistökaupan kiinteistöillä sijaitsevien rakennusten käyttöä ja vuokrausta koskeva 7.12.2022 allekirjoitettu sopimus (jäljempänä ”Lisäsopimus”), jossa on myös sovittu T&T:lle maksettavasta

700.000 euron arvonlisäverottomasta korvauksesta (”jäljempänä ”Korvaus”). Korvaus on erääntynyt maksettavaksi 31.1.2023, ja T&T on vaatinut Kymen Tukea suorittamaan sille Xxxxxxxxxx viivästyskorkoineen.

Lisäksi Xxxxx Xxxx on sitoutunut Lisäsopimuksessa ja Kauppakirjassa vastaamaan Kiinteistökaupan kiinteistöjen hoito- ja ylläpitokustannuksista 31.8.2023 asti. Kymen Tuki on pidättänyt itsellään noin 4,2 ha suuruiset määräalat tontista 286-21-585-10 niillä sijaitsevine rakennuksineen. Myös tontista 286-21-352-7 aikaisemmin myyty noin 1,4 ha suuruinen määräala 286-21-352-7-M501 rakennuksineen on jätetty kaupan ulkopuolelle.

1.2 T&T on 31.12.2022 myynyt eteenpäin POKS:ille seuraavat kiinteistöt 2 euron kauppahinnalla:

• 286-21-352-7 (pois lukien erotettava määräala 286-21-352-7-M501, jonka lainhuuto on laitettu vireille 26.10.2022);

• 286-407-3-142;

• 286-406-2-74;

• 286-21-585-10 (pois lukien erotettavat määräalat noin 20.000 m² ja noin 22.000 m²); ja

• 286-409-3-558.

1.3 Kouvolan kaupunginhallitus on 20.2.2023 tekemässään päätöksessä päättänyt etuostolain (608/1977, muutoksineen) mukaisen etuosto-oikeuden käyttämisestä Kiinteistökaupan kohteena olleisiin kiinteistöihin (jäljempänä ”Etuostopäätös”). Kyseinen päätös on samalla kumonnut aiemman samassa asiassa 30.1.2023 tehdyn etuosto-oikeuden käyttämistä koskevan päätöksen. Kouvolan kaupunginhallituksen 30.1.2023 ja 20.2.2023 tekemät päätökset käyttää etuostolain mukaista etuosto-oikeutta Kiinteistökaupan kohteena olleisiin kiinteistöihin jäljempänä yhdessä ”Etuostopäätökset”.

1.4 T&T on vaatinut Etuostopäätösten kumoamista toimittamalla valituksen Itä-Suomen hallinto-oikeudelle, ja asia on vireillä diaarinumerolla 657/2023 (jäljempänä ”Valitusasia”).

1.5 Kouvola on hakenut 20.3.2023 päivätyllä vaatimuksella oikeudenkäymiskaaren (4/1734, muutoksineen) 7 luvun mukaista turvaamistoimea Kymenlaakson käräjäoikeudelta T&T:tä ja Xxxxx Xxxxx vastaan koskien Korvausta, ja asia on vireillä diaarinumerolla T 725/2023/306 (jäljempänä ”Turvaamistoimiasia”). T&T on kiistänyt turvaamistoimea koskevan vaatimuksen. Kymen Xxxx on ilmoittanut, että Kouvolan ja T&T:n toisiaan kohtaan esittämät väitteet ja vaatimukset sekä vireillä olevat kunnan etuosto-oikeutta ja turvaamistoimia koskevat oikeusprosessit ovat kuitenkin Xxxxx Xxxx käsityksen mukaan synnyttäneet tilanteen, jossa Xxxxx Xxxx ei suoritusvelvollisena tiedä, eikä ole velvollinen tietämään, kumpi kahdesta suorituksen vaatijasta on oikeutettu saamaan kyseessä olevan suorituksen.

1.6 Näin ollen Etuostopäätös ei ole lainvoimainen ja Lisäsopimukseen liittyvät suoritukset ovat riidanalaisia.

1.7 Koska Valitusasiaan ja Turvaamistoimiasiaan liittyvät erimielisyydet ovat Kouvolan ja T&T:n välisiä, ja koska niiden ratkaiseminen sovinnollisesti tai oikeudenkäyntien kautta voi kestää kauankin, T&T ja Kouvola ovat neuvotelleet erillisen sopimuksen rahatalletuksesta (jäljempänä ”Rahatalletussopimus”, liitteenä 1.7), jonka tarkoituksena on Etuostopäätökseen liittyvän Turvaamistoimiasian osalta Kymen Tuen enempien asianajokustannusten ja viivästyskorkokustannusten kertymisen välttäminen mahdollistamalla Korvauksen suorittaminen pois Kymen Tuen hallinnasta. Rahatalletussopimuksella ei oteta kantaa asiassa esitettyjen vaatimusten tai perusteiden oikeellisuuteen. Rahatalletussopimus allekirjoitetaan Kouvolan kaupunginhallituksen päätöksen jälkeen.

1.8 Rahatalletussopimuksen ehtojen mukaisesti Kymen Tuki maksaa Korvauksen Rahatalletussopimuksessa määritetylle talletuksen haltijalle, joka myöhemmin Rahatalletussopimuksessa sovitulla tavalla jakaa Korvauksen T&T:lle ja Kouvolalle. Selvyydeksi todetaan, että Xxxxxxxxxx jakamisesta sovitaan jäljempänä tässä Sopimuksessa.

1.9 Osapuolet ovat käyneet hyvässä yhteistyössä neuvotteluja riitaisuuksien sovinnolliseksi ratkaisemiseksi Etuostopäätöksen alaisten kiinteistöjen ja Lisäsopimuksen osalta. Neuvottelujen yhteydessä on käsitelty T&T:n ja POKS:in suunnitelmia Sairaalanmäen ja Keskuslaitoksen alueiden osalta sekä Kouvolan suunnitelmia Sairaalanmäen asemakaavamuutoksen osalta.

1.10 Osapuolet ovat saavuttaneet hyvän neuvotteluyhteyden ja päätyneet seuraavaan Sopimukseen, jonka tarkoituksena on Turvaamistoimiasian ja Valitusasian sovinnollinen ratkaiseminen ja niitä koskevien oikeudenkäyntien lopettaminen sekä muiden asiaan liittyvien oikeudenkäyntien ja viranomaismenettelyjen välttäminen. Sopimuksen keskeisenä tarkoituksena on Etuostopäätöksen kohteina olleiden kiinteistöjen jatkokehittämisen mahdollistaminen tarkoituksenmukaisessa omistuksessa ja jakamalla Lisäsopimuksen mukainen Korvaus ilman pitkäkestoisten oikeusprosessien tuomaa epävarmuutta. Osapuolet toteavat, että asioiden pidempi käsittely eri tuomioistuimissa niihin liittyvine mahdollisine valituksineen eri oikeusasteissa tulisi maksamaan jo nyt vireillä olevien oikeudenkäyntien osalta oikeudenkäyntikuluina oikeusprosesseissa mukana oleville tahoille arviolta 150. 000 –

300.000 euroa (sis. alv). Lisäksi on hyvin mahdollista, että vallitseva oikeudellinen tilanne ilman sovinnollista ratkaisua johtaisi muihinkin oikeudenkäynteihin Osapuolten välillä.

1.11 Tällä Sopimuksella ei oteta kantaa asiassa esitettyjen vaatimusten tai perusteiden oikeellisuuteen.

1.12 Osapuolet ovat tietoisia siitä, että Sopimuksessa jäljempänä kuvattujen esisopimusten mukaisten kiinteistönkauppojen solmiminen, Etuostopäätösten kumoamisesta päättäminen sekä niihin perustuvan Rahatalletussopimuksen kohteena olevien rahavarojen jakamisen edellytyksenä on, että Kouvolan kaupunginhallituksen päätös Sopimuksen pääasiallisten ehtojen hyväksymisestä on saanut lainvoiman.

2. PÄÄASIALLISET EHDOT

2.1 Kouvola ja POKS tekevät kiinteistökaupan esisopimuksen siitä, että POKS luovuttaa Kouvolalle esisopimuksesta ilmenevät kiinteistöt esisopimuksesta ilmenevin ehdoin

yhden (1) euron kauppahinnalla. Kouvolan ja POKS:in välinen sopijapuolten ehdoiltaan hyväksymä kiinteistökaupan esisopimus on tämän sopimuksen liitteenä 2.1 ja se allekirjoitetaan viipymättä Sopimuksen pääasiallisten ehtojen hyväksymisen jälkeen, arviolta 16.5.2023. Toimivalta esisopimuksen tekemiselle on Kouvolan teknisen lautakunnan päätöksen mukaisesti kaupungingeodeetilla.

2.2 Kouvola ja T&T tekevät kiinteistökaupan esisopimuksen siitä, että T&T luovuttaa Kouvolalle esisopimuksesta ilmenevät kiinteistöt esisopimuksesta ilmenevin ehdoin yhden (1) euron kauppahinnalla. Kouvolan ja T&T:n välinen sopijapuolten ehdoiltaan hyväksymä kiinteistökaupan esisopimus on tämän sopimuksen liitteenä 2.2 ja se allekirjoitetaan viipymättä Sopimuksen pääasiallisten ehtojen hyväksymisen jälkeen, arviolta 16.5.2023. Toimivalta esisopimuksen tekemiselle on Kouvolan teknisen lautakunnan päätöksen mukaisesti kaupungingeodeetilla.

2.3 Tehtäviin järjestelyihin liittyen ja asian sovinnolliseksi ratkaisemiseksi T&T ja Kouvola ovat sopineet Lisäsopimuksen mukaisen Korvauksen jakamisesta siten, että T&T maksaa Kouvolalle kaksisataa tuhatta (200.000) euroa. Selvyydeksi todetaan, että Lisäsopimuksen mukaisen Korvauksen jakamisessa mainitussa suhteessa on huomioitu edellä kohdissa 2.1 - 2.2 mainitut kiinteistöjen esisopimukset sekä oikeudenkäynteihin liittyvät riskit ja niiden päättämiseen liittyvät edut.

2.4 Kouvolan kaupunginhallitukselle tuodaan Sopimuksen sekä edellä kohtien 2.1 ja 2.2 mukaisten kiinteistökaupan esisopimusten lainvoimaiseksi tulemisen jälkeen pidettävään seuraavaan kaupunginhallituksen kokoukseen päätettäväksi Etuostopäätöksen tai Etuostopäätöksien kumoaminen siten, että lopputulemana Kouvola luopuu etuosto-oikeuden käyttämisestä osana tässä Sopimuksessa sovittua kokonaisjärjestelyä.

2.5 Sairaalanmäkeä koskevalla alueella on käynnistynyt asemakaavamuutos, joka Kaupungin esittämän kaavaluonnoksen mukaan mahdollistaa asuin- ja liiketoimintojen sijoittamisen POKS:in esisopimuksessa omistukseensa pidättämälle määräalalle. Koska kaupunki itse on laittanut vireille kaavamuutoksen, Kouvola ei tule perimään kyseisen kiinteistön omistajilta korvausta asemakaavan laatimisesta, sen mahdollisesti aikaansaamasta kiinteistöjen arvonnoususta (mm. POKS:in rakennusta koskee sr-merkintä) taikka yhdyskuntarakentamisesta aiheutuvista kustannuksista Sairaalanmäkeä koskevan kaavamuutoksen alueelta.

2.6 T&T sitoutuu omavelkaiseen takaukseen POKS:in niiden maksujen ja korvausten suorittamisesta, jotka POKS on velvollinen maksamaan Kouvolalle siinä tapauksessa, että POKS ei täyttäisi tämän järjestelyn mukaisia velvoitteitaan tai sitoumuksiaan mukaan lukien tämän Sopimuksen liitteen esisopimuksessa mainittu sopimussakko.

2.7 Kaupunginhallituksen Sopimusta koskevan päätöksen sekä kohtien 2.1 ja 2.2 esisopimusten saatua lainvoiman ja Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdään välittömästi (heti kun se on käytännössä mahdollista) seuraavat järjestelyt:

2.7.1. Kaupunginhallitus tekee päätöksen edellä kohdan 2.4 mukaisessa Etuostopäätösten kumoamista koskevassa asiassa ja Osapuolet allekirjoittavat ja toteuttavat tämän Sopimuksen kohtien 2.1 ja 2.2 mukaisten kiinteistökaupan esisopimusten ehtojen mukaiset kiinteistöjen kauppakirjat.

2.7.2. Kouvola ilmoittaa Kymenlaakson käräjäoikeudelle peruuttavansa Turvaamistoimiasiassa turvaamistoimea koskevan hakemuksensa T&T:n osalta ja T&T ilmoittaa Valitusasiassa Itä-Suomen hallinto-oikeudelle peruuttavansa valituksensa asioiden tultua sovituiksi T&T:n ja Kouvolan välillä. Osapuolet puolin ja toisin vahvistavat Kymenlaakson käräjäoikeudelle ja Itä-Suomen hallinto-oikeudelle, ettei heillä ole oikeudenkäyntikuluvaatimuksia tai muita vaatimuksia toisiaan kohtaan oikeudenkäyntien johdosta asioiden tultua sovituiksi.

2.7.3. Kohtien 2.7.1 ja 2.7.2. toimenpiteiden jälkeen T&T maksaa Kouvolalle kaksisataa tuhatta (200.000) euroa. Käytännössä järjestely toteutetaan siten, että Kouvola ja T&T yhdessä vahvistavat tässä Sopimuksen kohdassa sovitun rahasiirron tehtäväksi Kouvolalle Rahatalletussopimuksen mukaiselle talletuksen haltijalle.

2.7.4. Osapuolet vastaavat itse omista asianajo- ja muista kuluistaan asiakokonaisuuteen liittyen. Tämä Sopimus sisältää järjestelyn kaikki ehdot. Tämän Sopimuksen allekirjoituksin Osapuolet sitoutuvat siihen, ettei kumpikaan esitä myöhempiä vaateita toisiaan kohtaan Etuostopäätöksiin, Valitusasiaan, Turvaamistoimiasiaan taikka tähän Sopimukseen tai sen järjestelyihin liittyen.

3. YHTEISTYÖVELVOITTEET

3.1 Osapuolet sitoutuvat hyvässä yhteistyössä ja vilpittömin mielin toteuttamaan tämän Sopimuksen mukaiset velvollisuutensa ja niihin liittyvät järjestelyt ilman aiheetonta viivytystä, ja neuvottelemaan myös tämän Sopimuksen toteuttamiseen liittyvistä käytännön asioista, joista ei mahdollisesti olisi erikseen sovittu tässä Sopimuksessa.

4. EHDOT KOSKIEN MAHDOLLISIA VALITUKSIA KOUVOLAN PÄÄTÖKSISTÄ

4.1 Mikäli Sopimukseen vaikuttavista Kouvolan päätöksistä valitettaisiin, Osapuolet arvioivat hyvässä yhteistyössä tällaisten valitusten vaikutuksen tämän Sopimuksen kohteena oleviin asioihin ja käytännön toimenpiteisiin sekä pyrkivät toiminnallaan edistämään tässä Sopimuksessa kuvatun lopputuloksen saavuttamista.

5. TIEDOTTAMINEN

5.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999, muutoksineen). Osapuolet voivat laatia yhteisen tiedotteen annettavaksi julkisuuteen asiasta.

6. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU

6.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

6.2 Tästä Sopimuksesta aiheutuvat tai siihen liittyvät riidat ratkaistaan ensi asteessa Kymenlaakson käräjäoikeudessa.

7. LIITTEET

7.1 Tähän Sopimukseen kuuluvat seuraavat liitteet: Liite 1.7 Rahatalletussopimus

Liite 2.1 Kiinteistökaupan esisopimus

Liite 2.2 Kiinteistökaupan esisopimus

8. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO

8.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun Kouvolan kaupunginhallitus on sen pääasialliset ehdot hyväksynyt ja kyseinen päätös on saanut lainvoiman sekä Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimuksessa sovittujen kiinteistönkauppojen tekemisen sekä Etuostopäätöksen kumoamisesta päättämisen edellytyksenä on se, että niitä koskevat Kouvolan päätökset ovat saaneet lainvoiman.

8.2 Selvyydeksi todetaan, että tämä Sopimus raukeaa, mikäli Kouvola ei ole päätösten lainvoimaisuudesta huolimatta kumonnut Etuostopäätöksiä ja allekirjoittanut esisopimusten mukaisia kiinteistöjen kauppakirjoja 31.8.2023 mennessä.

Tätä Sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle.

[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

[⚫], [⚫].[⚫].[⚫]

[⚫] [⚫]

[⚫]

[⚫] [⚫]

[⚫]

KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUS

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään allekirjoittaneet seuraavan kiinteistökauppaa koske- van esisopimuksen (”Esisopimus”):

MYYJÄ T&T Invest Oy (Y-tunnus 3089660-2, “Myyjä”) Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx

Osuus kaupan kohteesta 1/1

OSTAJA Kouvolan kaupunki (Y-tunnus 0161075-9, ”Ostaja”) Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx

Kaupungingeodeetin päätös XX.5.2023, § XX Ostaja ja Myyjä jäljempänä yhdessä ”Osapuolet”.

KAUPAN KOHTEET

Tämä kiinteistökaupan Esisopimus koskee seuraavia Kouvolan kaupungissa sijaitsevia kiin- teistöjä:

1. noin 12,2 ha suuruinen määräala tontista 286-21-617-1 rakennuksineen ja puustoi- neen. Määräalan pinta-ala tarkentuu kortteliin laadittavan tonttijaon muutoksen myötä tai lohkomisen yhteydessä. Määräalalla sijaitsee noin 90 m2 suuruinen huonokuntoi- nen talousrakennus/puuvaja; ja

2. tontti 286-21-585-6 puustoineen, pinta-ala kiinteistörekisterin mukaan n. 8790 m2. Tontti on rakentamaton.

Edellä mainitut kiinteistöt yhdessä ”Kaupan Kohteet” ja kukin erikseen ”Kaupan Kohde”.

Kaupan Kohteet on esitetty liitekartoissa.

Tontti 286-21-617-1 on asemakaavassa ja sitovassa tonttijaossa osoitettu sosiaalitointa ja terveydenhuoltoa palvelevien rakennusten korttelialueeksi (YS, II, e=0,10). Tontti 286-21- 585-6 on asemakaavassa ja sitovassa tonttijaossa osoitettu asuinpientalojen korttelialueeksi (AP-12, I½, e=0,10).

ESISOPIMUKSEN EHDOT

Kaupan edellytykset

Myyjä on velvollinen myymään ja Ostaja on velvollinen ostamaan Kaupan Kohteet jäljempänä kohdassa Kauppakirja sovituin ehdoin, kun (i) Kouvolan kaupunginhallituksen päätös TnT Poks Oy:n (Y-tunnus 2255937-4) ja Osapuolten välisen yhteistyö- ja sovintosopimuksen (”Sovintosopimus”) hyväksymisestä tulee lainvoimaiseksi ja (ii) Kouvolan kaupunginhalli- tuksen päätös sen 30.1.2023 ja 20.2.2023 tekemien etuostopäätösten (”Etuostopäätökset”) kumoamisesta tulee lainvoimaiseksi.

Esisopimuksen voimaantulo

Tämä Esisopimus tulee voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet ja Kouvolan kau- punginhallituksen päätös koskien Sovintosopimusta tulee lainvoimaiseksi sekä kaupungin- geodeetin viranhaltijapäätöksestä (päätös XX.5.2023 § XX) ei ole tehty oikaisuvaatimusta eikä tekninen lautakunta ole käyttänyt xxxx-xxxxxxxx.

Esisopimuksen voimassaolo

Tämä Esisopimus on voimassa tässä Esisopimuksessa tarkoitetun kauppakirjan allekirjoitta- miseen saakka, tai kuitenkin enintään 31.8.2023 saakka. Selvyydeksi todetaan, että mahdol- lisen sopimussakon maksuvelvollisuutta ja oikeuspaikkaa koskevat ehdot pysyvät voimassa 31.8.2023 jälkeenkin.

Sopimussakko

Mikäli Myyjä kieltäytyy allekirjoittamasta kauppakirjaa 31.8.2023 mennessä tässä Esisopi- muksessa sovittujen kaupan edellytysten täytyttyä, on Myyjä velvollinen maksamaan Kouvo- lan kaupungille sopimussakkona 500.000 euroa yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun kieltäytymisestä on kirjallisesti ilmoitettu Ostajalle tai edellä selostettu määräaika on tullut täyteen ja Myyjä ei ole allekirjoittanut kauppakirjaa.

Vastaavasti, mikäli Xxxxxx kieltäytyy allekirjoittamasta kauppakirjaa 31.8.2023 mennessä tässä Esisopimuksessa sovittujen kaupan edellytysten täytyttyä, on Ostaja velvollinen mak- samaan Myyjälle sopimussakkona 200.000 euroa yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun kieltäytymisestä on kirjallisesti ilmoitettu Myyjälle tai edellä selostettu määräaika on tullut täy- teen ja Ostaja ei ole allekirjoittanut kauppakirjaa.

Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän Esisopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä Esisopimuksesta aiheutuvat tai sii- hen liittyvät riidat ratkaistaan ensi asteessa Kymenlaakson käräjäoikeudessa.

KAUPPAKIRJA

Tämä kiinteistökaupan kauppakirja (”Kauppakirja”) on solmittu seuraavien osapuolten vä- lillä:

MYYJÄ T&T Invest Oy (Y-tunnus 3089660-2, ”Myyjä”) Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx

Osuus kaupan kohteesta 1/1

OSTAJA Kouvolan kaupunki (Y-tunnus 0161075-9, ”Ostaja”) Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx

Lainvoimainen kaupungingeodeetin päätös XX.5.2023 § XX Ostaja ja Myyjä jäljempänä yhdessä ”Osapuolet”.

KAUPAN KOHTEET

Tämä kiinteistön kauppa koskee seuraavia Kouvolan kaupungissa sijaitsevia kiinteistöjä:

2. tontti 286-21-585-6 puustoineen, pinta-ala kiinteistörekisterin mukaan n. 8790 m2. Tontti on rakentamaton.

Edellä mainitut kiinteistöt yhdessä ”Kaupan Kohteet” ja kukin erikseen ”Kaupan Kohde”.

Kaupan Kohteet on esitetty liitekartoissa.

KAUPPAHINTA Kauppahinta on yksi (1) euro (”Kauppahinta”).

KAUPAN MUUT EHDOT

Tämän kiinteistökaupan kaikki ehdot on esitetty tässä Kauppakir- jassa.

1. Kauppahinnan maksaminen

Kauppahinta maksetaan Myyjän osoittamalle tilille kahden (2) viikon kuluessa Kauppakirjan allekirjoittamisesta.

Mikäli Kauppahinnan maksaminen viivästyy eräpäivästä, suorite- taan sille korkolain mukainen viivästyskorko.

2. Omistus- ja hallintaoikeus

Omistus- ja hallintaoikeus Kaupan Kohteisiin siirtyy Ostajalle sen jäl- keen, kun Kauppahinta mahdollisine viivästyskorkoineen on koko- naisuudessaan maksettu.

Kaupan Kohteiden aiemman kauppakirjan mukaisesti Kymsote-Kiin- teistöt Oy (nykyisin Kymenlaakson hyvinvointialueen tuki- ja kiinteis- töpalvelut Oy, Y-tunnus 3144631-2, jäljempänä ”Kymen Tuki”) vas- taa kiinteistöjen hoito- ja ylläpitokustannuksista 31.8.2023 asti, minkä jälkeen niistä vastaa Ostaja.

3. Kiinnitykset ja panttioikeudet

Kaupan Kohteisiin ei ole vahvistettu velkakiinnityksiä tai panttioi- keuksia.

4. Rasitteet ja käyttöoikeuden rajoitukset

Kaupan Kohteena olevalle määräalalle saa perustaa liitekarttaan punaisella osoitetut, enintään 10 metrin levyiset kulkuoikeudet tontin 286-21-617-1 alueella.

Muut Kaupan kohteita koskevat rasitteet ja käyttöoikeuden rajoituk- set käyvät ilmi XX.XX.202X päivätyistä kiinteistörekisterin otteista ja rasitustodistuksista.

5. Xxxxx, maksut ja vastuu vahingoista

Myyjä vastaa Kaupan Kohteista suoritettavista veroista, maksuista ja vahingoista siihen saakka, kunnes omistusoikeus siirtyy Ostajalle. Ostaja vastaa sanotuista veroista, maksuista ja vahingoista omistus- oikeuden siirtymisen jälkeen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osa- puolet vastaavat keskinäisessä suhteessa vuoden 2023 Kaupan Kohteiden kiinteistöveroista ja maksuista omistustaan vastaavalta ajalta.

Ostaja vastaa tästä kaupasta aiheutuvista lainhuudatuskustannuk- sista, varainsiirtoverosta, sekä kaupanvahvistajan palkkiosta.

6. Kohteeseen tutustuminen

Ostaja on tarkastanut Kaupan Kohteet, niiden alueen ja rajat sekä tutustunut alueen maasto-olosuhteisiin. Ostaja on verrannut näitä seikkoja Kaupan Kohteista esitetyistä asiakirjoista saataviin tietoi- hin. Ostajalla ei ole huomauttamista näiden seikkojen osalta.

7. Asiakirjoihin tutustuminen

Ostaja on tutustunut Kaupan Kohteita koskeviin lainhuuto- ja rasi- tustodistuksiin, kiinteistörekisterin otteisiin, asemakaavaan ja tontti- jakoon.

8. Johtojen ym. sijoittaminen

Kiinteistönomistaja sallii kaupungin osoittamien yhdyskuntaa tai kiin- teistöä palvelevien tarpeellisten johtojen, laitteiden yms. ja niiden kiinnikkeiden sijoittamisen kiinteistölle, sen yli ja sillä sijaitseviin ra- kennuksiin.

Tässä tarkoitetuista toimenpiteistä aiheutuva suoranainen haitta tai vahinko korvataan erikseen tehtävän sopimuksen mukaisesti.

9. Ympäristönsuojelulain 139 §:n selontekovelvollisuus

Myyjä ilmoittaa, että sen tietojen perusteella Kaupan Kohteiden alu- eella saattaa olla jätteitä tai aineita, jotka saattavat aiheuttaa maa- perän tai pohjaveden pilaantumista. Myyjän tiedon mukaan Kaupan Kohteiden alueiden vieressä ns. huoltokeskuksen alueella Kouvola on tehnyt suojaustoimenpiteitä vanhan pesularakennuksen osalta. Lisäksi Myyjän tiedon mukaan osa Kaupan Kohteiden alueesta on vanhaa kaatopaikka-aluetta.

10. Kaupan Kohteiden kunto

Kaupan Kohteet ja niillä oleva rakennus (huonokuntoinen talousra- kennus/vaja) myydään siinä kunnossa kun ne kaupantekohetkellä ovat olleet.

11. Muut sopimukset

Ylläpitokustannuksia, huoltoa jne. koskevat sopimukset siirtyvät sa- man mukaisina Ostajalle kuin ne on sovittu Myyjän ja Kymen Tuen välillä.

12. Irtain omaisuus

Tämän kiinteistökaupan yhteydessä ei ole myyty irtainta omaisuutta tai irtaimistoa.

13. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä Kauppakir- jasta aiheutuvat tai siihen liittyvät riidat ratkaistaan ensi asteessa Ky- menlaakson käräjäoikeudessa.

Tästä Kauppakirjasta on laadittu kolme (3) samasanaista kappa- letta, yksi (1) Myyjälle, yksi (1) Ostajalle ja yksi (1) kaupanvahvista- jalle.

PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Kouvolassa, XX. XXXkuuta 202X

T&T INVEST OY

Nimi Asema

KOUVOLAN KAUPUNKI

Nimi Asema

KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Kaupanvahvistajana todistan, että XXX Myyjän puolesta, ja XXX Ostajan valtuuttamana ovat allekirjoittaneet tämän kiinteistökaupan Kauppakirjan ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä kauppaa vahvistettaessa, Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että Kauppakirja on tehty maakaaren 2 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla.

Paikka ja aika edellä mainittu

XXXX

Kouvolan kaupungin toimitusinsinööri, tunnus 2865/X

Tästä Esisopimuksesta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) Myyjälle, yksi (1) Ostajalle ja yksi (1) kaupanvahvistajalle.

PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Kouvolassa, XX. XXXXkuuta 2023

T&T INVEST OY

Nimi Asema

KOUVOLAN KAUPUNKI

Xxxx Xxxxxxxxx kaupungingeodeetti

KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Kaupanvahvistajana todistan, että XXXX Myyjän puolesta, ja kaupungin- geodeetti Xxxx Xxxxxxxxx Ostajan puolesta ovat allekirjoittaneet tämän kiinteistökaupan Esisopimuksen ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä Esisopimusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilölli- syyden ja todennut, että tämä Esisopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1

§:ssä säädetyllä tavalla. Paikka ja aika edellä mainitut

Xxxxx Xxxxxxx

Kouvolan kaupungin kiinteistöinsinööri, tunnus 2865/6

KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUS

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään allekirjoittaneet seuraavan kiinteistökauppaa koske- van esisopimuksen (”Esisopimus”):

MYYJÄ TnT Poks Oy (Y-tunnus 2255937-4, ”Myyjä”) Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx

Osuus kaupan kohteesta 1/1

OSTAJA Kouvolan kaupunki (Y-tunnus 0161075-9, ”Ostaja”) Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx

Kaupungingeodeetin päätös XX.5.2023, § XX

Ostaja ja Myyjä jäljempänä yhdessä ”Osapuolet”.

KAUPAN KOHTEET

Tämä kiinteistökaupan Esisopimus koskee seuraavia Kouvolan kaupungissa sijaitsevia kiin- teistöjä:

1. tontti 286-21-352-7 rakennuksineen ja kunnallisteknisine liittymineen lukuun ottamatta Myyjän itselleen pidättämää noin 8700 m2 suuruista määräalaa rakennuksineen ja liit- tymineen. Lisäksi tämän kaupan ulkopuolelle jää kiinteistön aiemman omistajan luo- vuttama erottamaton määräala 286-21-352-7-M501, joka muodostaa sitovan tontti- jaon mukaisen tontin 286-21-352-8. Kaupan kohteen pinta-ala on noin 10,00 ha. Kau- pan kohteen ja pidätetyn määräalan pinta-alat tarkentuvat kortteliin laadittavan tontti- jaon muutoksen myötä tai lohkomisen yhteydessä.

Kaupan kohteella sijaitsevat seuraavat rakennukset:

-1962 valmistunut toimisto- ja asuinrakennus noin 1940 m2, Sairaalankuja 2A;

-1962 valmistunut kylmillään oleva asuinrakennus noin 946 m2, Sairaalankuja 2B;

-1956 valmistunut kylmillään oleva asuinrakennus, noin 476 m2, Sairaalankuja 2C;

-1976 valmistunut kylmillään oleva asuinrakennus, noin 506 m2, Sairaalankuja 2C;

-1953 valmistunut toimisto- ja päiväkotirakennus noin 1090 m2, Sairaalankuja 3A;

-1953 valmistunut sairaalarakennus noin 10.100 m2, Sairaalankuja 3C;

-1962 valmistunut sairaalarakennus noin 2762 m2, Sairaalankuja 3C; ja

-1933 valmistunut kylmillään oleva rakennus, noin 216 m2, Sairaalankuja 4.

2. tila Keskus-Sairaala 286-407-3-142, pinta-ala kiinteistörekisterin mukaan n. 1,3812 ha. Kaupan kohde on rakentamaton;

3. tila Keskus-Sairaala 3 286-406-2-74, pinta-ala kiinteistörekisterin mukaan n. 0,7795 ha. Kaupan kohde on rakentamaton;

4. tontti 286-21-585-10 rakennuksineen ja kunnallisteknisine liittymineen lukuun otta- matta kiinteistön aiemman omistajan luovuttamaa määräalaa 286-21-585-10-M501 ra- kennuksineen ja liittymineen. Kaupan kohteen pinta-ala on noin 3,4284 ha. Kaupan kohde muodostaa sitovan tonttijaon mukaisen tontin 286-21-585-13. Kaupan kohteella

sijaitsee vuonna 1970 valmistunut noin 2490 m2 suuruinen entinen koulurakennus, osoite Ketunkuja 2; ja

5. xxxx Xxxxxxxx 286-409-3-558, pinta-ala kiinteistörekisterin mukaan n. 1,4984 ha. Kau- pan kohde on rakentamaton.

Edellä mainitut kiinteistöt yhdessä ”Kaupan Kohteet” ja erikseen ”Kaupan Kohde”.

Kaupan Kohteet on esitetty liitekartoissa.

Tontti 286-21-352-7 on asemakaavassa ja sitovassa tonttijaossa osoitettu sosiaalitointa ja terveydenhuoltoa palvelevien rakennusten korttelialueeksi (YS-4, VI). Tontti 286-21-585-10 on asemakaavassa ja sitovassa tonttijaossa osoitettu sosiaalitointa ja terveydenhuoltoa pal- velevien rakennusten korttelialueeksi (YS, II, e=0,10). Tilat 286-407-3-142 ja 286-406-2-74 on voimassa olevassa asemakaavassa osoitettu puistoalueeksi (P) ja tila 286-409-3-558 lä- hivirkistysalueeksi (VL).

ESISOPIMUKSEN EHDOT

Kaupan edellytykset

Myyjä on velvollinen myymään ja Xxxxxx on velvollinen ostamaan Kaupan Kohteet jäljempänä kohdassa Kauppakirja sovituin ehdoin, kun (i) Kouvolan kaupunginhallituksen päätös T&T Invest Oy:n (Y-tunnus 3089660-2, ”T&T”) ja Osapuolien välisen yhteistyö- ja sovintosopimuk- sen (”Sovintosopimus”) hyväksymisestä tulee lainvoimaiseksi ja (ii) Kouvolan kaupungin- hallituksen päätös sen 30.1.2023 ja 20.2.2023 tekemien etuostopäätöksien (”Etuostopää- tökset”) kumoamisesta tulee lainvoimaiseksi.

Esisopimuksen voimaantulo

Tämä Esisopimus tulee voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet ja Kouvolan kau- punginhallituksen päätös koskien Sovintosopimusta tulee lainvoimaiseksi sekä kaupungin- geodeetin viranhaltijapäätöksestä (XX.5.2023, § XX) ei ole tehty oikaisuvaatimusta eikä tek- ninen lautakunta ole käyttänyt otto-oikeutta.

Esisopimuksen voimassaolo

Tämä Esisopimus on voimassa tässä Esisopimuksessa tarkoitetun Kauppakirjan allekirjoit- tamiseen saakka, tai kuitenkin enintään 31.8.2023 saakka. Selvyydeksi todetaan, että mah- dollisen sopimussakon maksuvelvollisuutta ja oikeuspaikkaa koskevat ehdot pysyvät voi- massa 31.8.2023 jälkeenkin.

Sopimussakko

Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän Esisopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä Esisopimuksesta aiheutuvat tai sii- hen liittyvät riidat ratkaistaan ensi asteessa Kymenlaakson käräjäoikeudessa.

KAUPPAKIRJA

Tämä kiinteistökaupan kauppakirja (”Kauppakirja”) on solmittu seuraavien osapuolten vä-

lillä:

MYYJÄ TnT Poks Oy (Y-tunnus 2255937-4, ”Myyjä”) Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx

Osuus kaupan kohteesta 1/1

OSTAJA Kouvolan kaupunki (Y-tunnus 0161075-9, ”Ostaja”) Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx

Lainvoimainen kaupungingeodeetin päätös XX.5.2023 § XX Ostaja ja Myyjä yhdessä jäljempänä ”Osapuolet”.

KAUPAN KOHTEET

Tämä kiinteistön kauppa koskee seuraavia Kouvolan kaupungissa sijaitsevia kiinteistöjä:

1. tontti 286-21-352-7 rakennuksineen ja kunnallisteknisine liittymineen lukuun ottamatta Myyjän itselleen pidättämää noin 8700 m2 suuruista määräalaa rakennuksineen ja liit- tymineen. Lisäksi tämän kaupan ulkopuolelle jää kiinteistön aiemman omistajan luo- vuttama erottamaton määräala 286-21-352-7-M501, joka muodostaa sitovan tontti- jaon mukaisen tontin 286-21-352-8. Kaupan kohteen ja pidätetyn määräalan pinta-ala on noin 10,00 ha. Kaupan kohteen ja määräalan pinta-alat tarkentuvat kortteliin laadit- tavan tonttijaon muutoksen myötä tai lohkomisen yhteydessä.

Kaupan kohteella sijaitsevat seuraavat rakennukset:

-1962 valmistunut toimisto- ja asuinrakennus noin 1940 m2, Sairaalankuja 2A;

-1962 valmistunut kylmillään oleva asuinrakennus noin 946 m2, Sairaalankuja 2B;

-1956 valmistunut kylmillään oleva asuinrakennus, noin 476 m2, Sairaalankuja 2C;

-1976 valmistunut kylmillään oleva asuinrakennus, noin 506 m2, Sairaalankuja 2C;

-1953 valmistunut toimisto- ja päiväkotirakennus noin 1090 m2, Sairaalankuja 3A;

-1953 valmistunut sairaalarakennus noin 10.100 m2, Sairaalankuja 3C;

-1962 valmistunut sairaalarakennus noin 2762 m2, Sairaalankuja 3C; ja

-1933 valmistunut kylmillään oleva rakennus, noin 216 m2, Sairaalankuja 4.

2. tila Keskus-Sairaala 286-407-3-142, pinta-ala kiinteistörekisterin mukaan n. 1,3812 ha. Kaupan kohde on rakentamaton;

3. tila Keskus-Sairaala 3 286-406-2-74, pinta-ala kiinteistörekisterin mukaan n. 0,7795 ha. Kaupan kohde on rakentamaton;

5. xxxx Xxxxxxxx 286-409-3-558, pinta-ala kiinteistörekisterin mukaan n. 1,4984 ha. Kau- pan kohde on rakentamaton.

Edellä mainitut kiinteistöt yhdessä ”Kaupan kohteet” ja kukin erikseen ”Kaupan kohde”.

Kaupan kohteet on esitetty liitekartoissa.

KAUPPAHINTA Kauppahinta on yksi (1) euro (”Kauppahinta”).

KAUPAN MUUT EHDOT

Tämän kiinteistökaupan kaikki ehdot on esitetty tässä Kauppakir- jassa.

1. Kauppahinnan maksaminen

Kauppahinta maksetaan Myyjän osoittamalle tilille kahden (2) viikon kuluessa Kauppakirjan allekirjoittamisesta.

Mikäli Kauppahinnan maksaminen viivästyy eräpäivästä, suorite- taan sille korkolain mukainen viivästyskorko.

2. Omistus- ja hallintaoikeus

Omistus- ja hallintaoikeus Kaupan Kohteisiin siirtyy Ostajalle sen jäl- keen, kun Kauppahinta mahdollisine viivästyskorkoineen on koko- naisuudessaan maksettu.

Kaupan Kohteissa on seuraavat vuokrasopimukset:

• [Täydennetään ja tarkistetaan kaupantekoon mennessä eril- liselle liitteelle, Sairaalankuja 2a kerrostalo ja sen vieressä

olevat erilliset autotallit sekä kerrostalo, jonka alakerrassa päiväkoti (muutoin talo tyhjä).]

Vuokrasopimukset luovutetaan Ostajalle kaupantekotilaisuudessa ja Ostaja saa vuokratuoton hallintaoikeuden siirtymistä seuraavan kalenterikuukauden alusta lukien.

3. Kiinnitykset ja panttioikeudet

Kaupan Kohteisiin ei ole vahvistettu velkakiinnityksiä tai panttioi- keuksia.

4. Rasitteet ja käyttöoikeuden rajoitukset

Tontti 286-21-352-7 saa liitekarttaan punaisella osoitetut kulkuoi- keudet pidätetyn määräalan alueella maanalaisten tilojen käyttä- mistä varten.

Muut Kaupan Kohteita koskevat rasitteet ja käyttöoikeuden rajoituk- set käyvät ilmi XX.XX.202X päivätystä kiinteistörekisterin otteista ja rasitustodistuksista.

5. Xxxxx, maksut ja vastuu vahingoista

Myyjä vastaa Kaupan Kohteista suoritettavista veroista, maksuista ja vahingoista siihen saakka, kunnes omistusoikeus on siirtynyt Os- tajalle. Ostaja vastaa sanotuista veroista, maksuista ja vahingoista omistusoikeuden siirtymisen jälkeen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osapuolet vastaavat keskinäisessä suhteessa vuoden 2023 Kaupan Kohteiden kiinteistöveroista ja maksuista omistustaan vas- taavalta ajalta.

Ostaja vastaa tästä kaupasta aiheutuvista lainhuudatuskustannuk- sista, varainsiirtoverosta, sekä kaupanvahvistajan palkkiosta.

6. Kohteeseen tutustuminen

Ostaja on tarkastanut Kaupan Kohteet, niiden alueen ja rajat sekä tutustunut alueen maasto-olosuhteisiin. Ostaja on verrannut näitä seikkoja kaupan kohteista esitetyistä asiakirjoista saataviin tietoihin. Ostajalla ei ole huomauttamista näiden seikkojen osalta.

7. Asiakirjoihin tutustuminen

Ostaja on tutustunut Kaupan Kohteita koskeviin lainhuuto- ja rasi- tustodistuksiin, kiinteistörekisterin otteisiin, asemakaavaan ja tontti- jakoon.

8. Johtojen ym. sijoittaminen

Tässä tarkoitetuista toimenpiteistä aiheutuva suoranainen haitta tai vahinko korvataan erikseen tehtävän sopimuksen mukaisesti.

9. Ympäristönsuojelulain 139 §:n selontekovelvollisuus

Myyjä ilmoittaa, että sen käytettävissä olevien tietojen perusteella Kaupan Kohteiden alueella ei ole jätteitä tai aineita, jotka saattavat aiheuttaa maaperän tai pohjaveden pilaantumista, pois lukien sai- raalan päärakennuksen viereinen vanha ja käytöstä poistettu öl- jysäiliö ympäröivine alueineen.

10. Kaupan Kohteiden kunto

Kaupan Kohteet ja niillä olevat rakennukset myydään siinä kun- nossa kun ne kaupantekohetkellä ovat olleet.

11. Muut sopimukset

Ylläpitokustannuksia, huoltoa, sähkösopimuksia ja kaukolämpöä jne. koskevat sopimukset siirtyvät saman mukaisina Ostajalle kuin ne on sovittu T&T ja Kymen Tuen välillä.

12. Irtain omaisuus

Tämän kiinteistökaupan yhteydessä ei ole myyty irtainta omaisuutta tai irtaimistoa.

13. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä Kauppakir- jasta aiheutuvat tai siihen liittyvät riidat ratkaistaan ensi asteessa Ky- menlaakson käräjäoikeudessa.

Tästä Kauppakirjasta on tehty kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) Myyjälle, yksi (1) Ostajalle ja yksi (1) kaupanvahvistajalle.

PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Kouvolassa, XX. XXXkuuta 202X

TNT POKS OY

Nimi Asema

KOUVOLAN KAUPUNKI

Nimi Asema

KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Kaupanvahvistajana todistan, että XXX Myyjän puolesta, ja XXX Ostajan valtuuttamana ovat allekirjoittaneet tämän Kauppakirjan ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä kauppaa vahvistettaessa, Olen tarkistanut allekir- joittajien henkilöllisyyden ja todennut, että Kauppakirja on tehty maakaa- ren 2 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla.

Paikka ja aika edellä mainittu

XXXX

Kouvolan kaupungin toimitusinsinööri, tunnus 2865/X

Tästä kiinteistökaupan Esisopimuksesta on tehty kolme (3) samasa- naista kappaletta, yksi (1) Myyjälle, yksi (1) Ostajalle ja yksi (1) kaupan- vahvistajalle.

PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Kouvolassa, XX. XXXXkuuta 2023

TNT POKS OY

Nimi Asema

KOUVOLAN KAUPUNKI

Xxxx Xxxxxxxxx kaupungingeodeetti

KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Kaupanvahvistajana todistan, että XXXX Myyjän puolesta, ja kaupungin- geodeetti Xxxx Xxxxxxxxx Ostajan puolesta ovat allekirjoittaneet tämän kiinteistökaupan Esisopimuksen ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä Esisopimusta vahvistettaessa, Xxxx tarkistanut allekirjoittajien henkilölli- syyden ja todennut, että tämä kiinteistökaupan Esisopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla.

Paikka ja aika edellä mainitut

Xxxxx Xxxxxxx

Kouvolan kaupungin kiinteistöinsinööri, tunnus 2865/6

SOPIMUS RAHATALLETUKSESTA

Tämä sopimus (jäljempänä ”Sopimus”) on solmittu [⚫] [⚫]. päivänä [⚫] seuraavien osapuolten välillä:

Yhteyshenkilö: Toimitusjohtaja Xxxxx Xxxxxxx, p. 0408315580, sähköposti xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxxx; ja

(ii) Kouvolan kaupunki, kunta, jonka y-tunnus on 0161075-9, ja jonka rekisteröity osoite on Torikatu 10, 45100 Kouvola (jäljempänä “Kouvola”).

Yhteyshenkilö: lakimies [⚫].

Kohdissa (i)-(ii) mainituista osapuolista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä

”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.

1. TAUSTA JA TARKOITUS

1.1 T&T ja Kymsote-Kiinteistöt Oy (nykyisin Kymenlaakson hyvinvointialueen tuki- ja kiinteistöpalvelut Oy, y-tunnus: 3144631-2, jäljempänä ”Kymen Tuki”) ovat 7.12.2022 allekirjoittaneet kauppakirjan (jäljempänä ”Kauppakirja”) yhteensä noin 42,5 hehtaarin kiinteistöjen luovutuksesta T&T:lle 1 euron kauppahinnalla (jäljempänä ”Kiinteistökauppa”). T&T:n ja Kymen Tuen välillä on lisäksi solmittu Kiinteistökaupan kiinteistöillä sijaitsevien rakennusten käyttöä ja vuokrausta koskeva 7.12.2022 allekirjoitettu sopimus (jäljempänä ”Lisäsopimus”), jossa on myös sovittu T&T:lle maksettavasta 700.000 euron arvonlisäverottomasta korvauksesta (jäljempänä ”Korvaus”). Korvaus on erääntynyt maksettavaksi 31.1.2023, ja T&T on vaatinut Kymen Tukea suorittamaan sille Xxxxxxxxxx viivästyskorkoineen.

1.2 Kouvolan kaupunginhallitus on 20.2.2023 tekemässään päätöksessä päättänyt etuostolain (608/1977, muutoksineen) mukaisen etuosto-oikeuden käyttämisestä Kiinteistökaupan kohteena olleisiin kiinteistöihin (”Etuostopäätös”). Kyseinen päätös on samalla kumonnut kaupunginhallituksen aiemman samassa asiassa 30.1.2023 tehdyn etuosto-oikeuden käyttämistä koskevan päätöksen. Kouvolan kaupunginhallituksen 30.1.2023 ja 20.2.203 tekemät päätökset käyttää etuostolain mukaista etuosto-oikeutta Kiinteistökaupan kohteena olleisiin kiinteistöihin jäljempänä yhdessä ”Etuostopäätökset”.

1.3 T&T on vaatinut Etuostopäätöksien kumoamista toimittamalla valituksen Itä-Suomen hallinto-oikeudelle, ja asia on vireillä diaarinumerolla 657/2023 (jäljempänä ”Valitusasia”).

1.4 Kouvola on hakenut 20.3.2023 päivätyllä vaatimuksella oikeudenkäymiskaaren (4/1734, muutoksineen) 7 luvun mukaista turvaamistoimea Kymenlaakson käräjäoikeudelta T&T:tä ja Kymen Tukea vastaan koskien Korvausta, ja asia on vireillä

diaarinumerolla T 725/2023/306 (jäljempänä ”Turvaamistoimiasia”). T&T on kiistänyt turvaamistoimea koskevan vaatimuksen. Kymen Xxxx on ilmoittanut, että Kouvolan ja T&T:n toisiaan kohtaan esittämät väitteet ja vaatimukset sekä vireillä olevat kunnan etuosto-oikeutta ja turvaamistoimia koskevat oikeusprosessit ovat kuitenkin Xxxxx Xxxx käsityksen mukaan synnyttäneet tilanteen, jossa Xxxxx Xxxx ei suoritusvelvollisena tiedä, eikä ole velvollinen tietämään, kumpi kahdesta suorituksen vaatijasta on oikeutettu saamaan kyseessä olevan suorituksen.

1.5 Näin ollen Etuostopäätös ei ole lainvoimainen ja Lisäsopimukseen liittyvät suoritukset ovat riidanalaisia.

1.6 Koska Valitusasiaan ja Turvaamistoimiasiaan liittyvät erimielisyydet ovat Osapuolten välisiä, ja koska niiden ratkaiseminen sovinnollisesti tai oikeudenkäyntien kautta voi kestää kauankin, Osapuolet ovat päätyneet tähän Sopimukseen, jonka tarkoituksena on Etuostopäätökseen liittyvän Turvaamistoimiasian osalta Kymen Tuen enempien asianajokustannusten ja viivästyskorkokustannusten kertymisen välttäminen mahdollistamalla Xxxxxxxxxx suorittaminen pois Kymen Tuen hallinnasta.

1.7 Tällä Sopimuksella ei oteta kantaa asiassa esitettyjen vaatimusten tai perusteiden oikeellisuuteen. Selvyydeksi todetaan, että Osapuolten välisten riitaisuuksien lopullinen ratkaisu tapahtuu joko sovinnollisesti tai oikeudenkäyntien kautta, minkä perusteella määräytyy myös Korvauksen lopullinen jakautuminen Osapuolten välillä.

2. EHDOT

2.1 Osapuolet sopivat, että Xxxxx Xxxx suorittaa Lisäsopimuksen mukaisen ja Turvaamistoimiasian kohteena olevan Korvauksen, pääomaltaan 700.000 euroa, 31.1.2023 alkaen kertyneine viivästyskorkoineen (jäljempänä ”Suoritus”) Länsi-Kymen Osuuspankkiin (y-tunnus 0158376-2, jäljempänä ”OP Länsi-Kymi”) avattavalle sulkutilille (jäljempänä ”Sulkutili”) tämän Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen odottamaan Osapuolten välisen Turvaamistoimiasian ja Valitusasian ja mahdollisten muiden samaan asiakokonaisuuteen liittyvien oikeudenkäyntien lopullista, joko sovinnollisesti tai oikeudenkäyntien kautta saavutettua, ratkaisua.

2.2 Osapuolet sopivat Sulkutilin tilisopimuksessa, että OP Länsi-Kymi ei saa luovuttaa Suorituksen mukaisia varoja, pois lukien Suorituksen suoritusajankohtaan mennessä kertynyt viivästyskorko, ilman kummankin Osapuolen nimenomaista kirjallista suostumusta taikka lainvoimaisia tuomioistuinten ratkaisuja, joiden perusteella ilmenee Suorituksen mukaisiin varoihin oikeutettu taho tai tahot.

2.3 Selvyyden vuoksi todetaan, että Korvaukselle Suorituksen suoritusajankohtaan mennessä kertynyt viivästyskorko kuuluu T&T:lle, ja Sulkutilin tilisopimuksessa OP Länsi-Kymelle annetaan lupa tilittää kertynyt viivästyskorko T&T:lle heti Suorituksen tapahduttua. Sulkutilillä oleville varoille ei kerry korkoa talletusajalta.

2.4 Osapuolet sopivat, että seuraava ehtolauseke lisätään Sulkutilin tilisopimukseen:

”T&T Invest Oy ja Kouvolan kaupunki ovat erillisessä sopimuksessa sopineet, että Länsi- Kymen Osuuspankki ei saa luovuttaa tälle sulkutilille talletettavia varoja ilman T&T Invest Oy:n ja Kouvolan kaupungin nimenomaista kirjallista suostumusta taikka lainvoimaisia

tuomioistuinten ratkaisuja, joiden perusteella ilmenee kyseisiin varoihin oikeutettu taho tai tahot. Edellä todetusta huolimatta Länsi-Kymen Osuuspankki saa luovuttaa tälle sulkutilille talletettavat varat 700.000 euroa ylittävältä osalta välittömästi T&T Invest Oy:lle.”

2.5 Osapuolet sitoutuvat yhteisvastuullisesti korvaamaan OP Länsi-Kymelle Sulkutilin perustamisesta ja käyttämisestä aiheutuvat palkkiot.

2.6 Ennen Suorituksen tekemistä Osapuolet vahvistavat Kymen Tuelle kirjallisesti sähköpostitse, että Suorituksen tekeminen on Osapuolten Suorituksen tekemisestä sopiman perusteella mahdollista OP Länsi-Kymen Sulkutilille, ja että Sulkutilin tilisopimuksessa OP Länsi-Kymelle on annettu valtuutus luovuttaa Suorituksen mukaisia varoja vain ja ainoastaan tämän Sopimuksen kohdan 2.2. mukaisin perustein.

3. MUUTA

3.1 Suorituksen tultua tehdyksi Kouvola ilmoittaa Kymenlaakson käräjäoikeudelle peruuttavansa Turvaamistoimiasiassa turvaamistoimea koskevan hakemuksensa Kymen Tuen osalta Kymen Tuen ja Kouvolan keskinäisesti sopimalla tavalla. Selvyydeksi todetaan, että Turvaamistoimiasia jää vireille Osapuolten välisenä Turvaamistoimiasiana, johon liittyville lausumille haetaan Osapuolten sovintoneuvottelujen ajaksi määräajan pidennystä.

3.2 Selvyyden vuoksi todetaan, että vain T&T allekirjoittaa Sulkutilin tilisopimuksen.

4. TIEDOTTAMINEN

Tähän Sopimukseen sovelletaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999, muutoksineen).

5. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU

5.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

5.2 Tästä Sopimuksesta aiheutuvat tai siihen liittyvät riidat ratkaistaan ensi asteessa Kymenlaakson käräjäoikeudessa.

6. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO

6.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

Tätä Sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle.

[⚫], [⚫].[⚫].[⚫]

[⚫] [⚫]

[⚫]

[⚫] [⚫]

[⚫]

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

SOVINTOSOPIMUS

Document Metadata