QT GROUP OYJ OPTIO-OIKEUDET 2016
QT GROUP OYJ OPTIO-OIKEUDET 2016
Qt Group Oyj:n (Yhtiö) hallitus on kokouksessaan 22.6.2016 päättänyt Qt Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2015 antaman valtuutuksen perusteella optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön tai sen konserniyhtiöihin kuuluville avainhenkilöille seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2 000 000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake). Hallitus päättää, annetaanko merkitsijälle uusia vai Yhtiön hallussa olevia osakkeita.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2016. Optio-oikeuksista ei anneta optiotodistuksia.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet tarjotaan Yhtiön avainhenkilöille vastikkeetta. Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Yhtiön avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksien jakamiseen liittyvistä toimenpiteistä. Xxxxxxxx päättää myös Yhtiölle mahdollisesti myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen tarjoamisesta Yhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön (konserniyhtiö) avainhenkilöille soveltuvin ehdoin.
Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen.
Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja veronluonteisista maksuista, joita optio- oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy (optio-oikeuksien saaja maksaa tarvittaessa myös optio- oikeuksista tai optio-oikeuksilla merkityistä osakkeista aiheutuvat varainsiirtoveroseuraamukset). Yhtiö tai konserniyhtiö vastaa Yhtiölle tai konserniyhtiölle työnantajayhtiönä aiheutuvista veroista, veronluonteisista maksuista ja sosiaalikuluista.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat lähtökohtaisesti vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa vasta, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin päättää maakohtaisista rajoituksista optioiden luovutettavuuteen ja pantattavuuteen liittyen tai antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen ennen merkintä-ajan alkamista.
6. Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen osakkeiden merkintäaikaa
Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde Yhtiöön tai konserniyhtiöön päättyy muun syyn kuin pysyvän työkyvyttömyyden, kuoleman, lakisääteiselle tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, avainhenkilö on velvollinen välittömästi luovuttamaan optio-oikeutensa vastikkeetta Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle, jos osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ole alkanut.
Hallituksella on harkintansa mukaan oikeus myöntää vapautus tästä velvollisuudesta.
Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde Yhtiöön tai konserniyhtiöön päättyy siten, että avainhenkilö irtisanoo tai purkaa Yhtiön tai konserniyhtiön kanssa tehdyn työ- tai toimisopimuksen, työ- tai toimisuhteen päättymispäivällä tarkoitetaan näissä ehdoissa työ- tai toimisopimuksen irtisanomis- tai purkamisilmoituksen antopäivää.
7. Optio-oikeuksien liittyminen arvo-osuusjärjestelmään
Xxxxxxxx voi päättää optio-oikeuksien 2016 liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, Yhtiöllä on oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki työ- tai toimisuhteen yllä kuvatussa päättymistilanteessa luovutusvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden haltijan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionhaltijan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden osakkeen tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 19.12.2019–31.12.2022.
Osakkeiden merkinnän ehtona on, että Yhtiön osakkeen arvo vaihdolla painotetulla keskikurssilla tarkasteltuna aikavälillä 18.11.2019–13.12.2019 on vähintään viisi euroa ja kahdeksankymmentäviisi senttiä (5,85 euroa) NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille.
Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. Muiden kuin Suomessa yleisesti verovelvollisten optionhaltijoiden osalta Yhtiön hallitus voi asettaa osakemerkinnälle tarkempia ehtoja tai rajoituksia paikallisesta lainsäädännöstä tai asetuksista johtuen.
3. Osakkeiden merkintähinta
Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi aikavälillä 1.6.2016–30.6.2016, kuitenkin vähintään Yhtiön osakkeen ylin
kurssinoteeraus yhdellä eurosentillä (0,01 euroa) korotettuna hallituksen optio-oikeuksien antamista ja avainhenkilöille luovuttamista koskevana päätöspäivänä 22.6.2016.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa tilanteissa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun hallitus on hyväksynyt osakemerkinnät. Hyväksyntä tehdään vähintään kolmen kuukauden välein merkintäaikana.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat kaupparekisteriin merkitsemisestä alkaen. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, voi Yhtiön hallitus päättää, että optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mahdollinen yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla esimerkiksi siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja, merkintäehtona olevaa kohdassa II 2. tarkoitettua osakekurssin kynnysarvoa tai mitä tahansa näistä muutetaan.
7. Oikeudet tietyissä erityistilanteissa
7.1 Varojen jakaminen
Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa voidaan hallituksen päätöksellä alentaa optio-oikeuksien antamista koskevan hallituksen päätöksen jälkeen, ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa voidaan hallituksen päätöksellä alentaa optio-oikeuksien antamista koskevan hallituksen päätöksen jälkeen, ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
7.2 Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, hallitus voi varata optio-oikeuksien omistajalle tilaisuuden käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
7.3 Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto
Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, voi hallitus antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määrittelemällä tavalla. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden merkitä osakkeet tai myydä optiot hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä, ottaen huomioon kohdassa II 2. tarkoitettu merkintäehdon mukainen kynnysarvo. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen. Xxxxxxxx päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
7.4 Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajalle tehtävä yhdenvertainen tarjous.
7.5 Lunastusoikeus ja -velvollisuus
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, optio- oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle edellyttäen, että lunastushinta ylittää kohdassa II 2. tarkoitetun merkintäehdon mukaisen kynnysarvon, vaikka osakkeiden merkintäaika ja mahdollinen siirto-oikeus ei olisi alkanut.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja välimiesoikeus koostuu yhdestä välimiehestä.
Hallitus voi yksipuolisesti päättää näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista perustellusta syystä johtuen. Tällaisena syynä voidaan pitää esimerkiksi Yhtiön taloudellisessa asemassa tai toimintaympäristössä tapahtunutta merkittävää muutosta.
Hallitus voi lisäksi yksipuolisesti päättää optio-ohjelman ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä osakemerkinnän tarkemmista ehdoista muissa maissa kuin Suomessa sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Xxxxxxxx päättää kaikista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa optio-oikeuden omistajaa sitovia määräyksiä. Avainhenkilön optio-oikeuksia voidaan lunastaa vastikkeetta Yhtiölle hallituksen yksipuolisella päätöksellä ennen merkintäajan alkamista pitkäaikaiseksi katsottavan poissaolon
(opintovapaa, palkaton vapaa tai pitkäaikainen sairausloma) johdosta siten, että optio-oikeuksien avainhenkilölle allokoitua määrää sopeutetaan ennen merkintäajan alkamista tehtyyn työaikaan.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Optio-oikeuksien ehdot on laadittu englanninkielellä ja tämä tiivistelmä optio-ohjelman juridisista ehdoista suomen kielellä. Ensisijaisena noudatetaan englanninkielisiä ehtoja.