KAUPPAKIRJA
KAUPPAKIRJA
KOSKIEN
LOGOMON TAPAHTUMATILAT OY -NIMISEN YHTIÖN
OSAKKEITA
HARTELA LÄNSI-SUOMI OY
JA
TURUN KAUPUNKI
VÄLILLÄ
[ ].[ ].2018
SISÄLLYS
Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen 3
2 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN 3
3 TUTUSTUMINEN KAUPAN KOHTEESEEN 3
Luottamuksellisuus ja kaupan julkistaminen 4
Muutokset ja oikeuksista luopuminen 5
Oikeuksien käyttämättä jättäminen 5
Kauppakirjan osittainen pätemättömyys tai mitättömyys 5
Liitteet
Liite | Kuvaus |
1a | Yhtiön Kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys |
1b | Yhtiön yhtiöjärjestys |
2a | Kiinteistön lainhuutotodistus |
2b | Kiinteistön rasitustodistus |
2c | Kiinteistön kiinteistörekisteriote |
3 | Kauppahinnan määräytyminen |
KAUPPAKIRJA
Tämä kauppakirja (“Kauppakirja”) on solmittu [ ].[ ].2018 seuraavien osapuolten välillä:
(A) Hartela Länsi-Suomi Oy (y-tunnus: 0764622-6) (”Myyjä”); ja
(B) Turun kaupunki (y-tunnus: 0204819-8) (“Ostaja”).
Kohtien (A)–(B) osapuolet jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kumpikin erikseen ”Osapuoli”.
TAUSTA
(A) Myyjä omistaa Logomon tapahtumatilat Oy:n (y-tunnus: 2921497-7, ”Yhtiö”) osakkeista osakkeet x-xx eli 61 % Yhtiön osakekannasta. Yhtiö omistaa 53,5/100 määräosan kiinteistöstä 853-71-29-7.
(B) Yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys ovat Liitteinä 1a ja 1b.
(C) Kiinteistön lainhuutotodistus, rasitustodistus ja kiinteistörekisteriote ovat Liitteinä 2a, 2b ja 2c.
(D) Tällä Kauppakirjalla Osapuolet sopivat ehdoista, jolla Ostaja ostaa Myyjältä Yhtiön osakkeet xx-xx eli 12
% Yhtiön osakekannasta (”Osakkeet” tai ”Kaupan kohde”).
1 KAUPPA
Kaupan kohde
Tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisesti Myyjä myy Ostajalle ja Ostaja ostaa Myyjältä Osakkeet.
Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen
Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteena oleviin Osakkeisiin siirtyy Ostajalle tämän Kauppakirjan allekirjoituksella.
2 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN
(A) Kaupan kohteena olevien Osakkeiden kauppahintana Kaupunki luovuttaa Hartelalle Kaupungin Logomon toimistot Oy:lle antamaa osakaslainasaatavaa määrän, joka vastaa 12 prosentin osuutta Yhtiön omasta pääomasta jakautumishetken taseen ja alaskirjausten rahoitus- ja omistusjärjestelyjen jälkeisen tilanteen mukaisesti (”Kauppahinta”). Kauppahinnan määräytyminen on esitetty tarkemmin Liitteessä 3.
3 TUTUSTUMINEN KAUPAN KOHTEESEEN
(A) Ostaja omistaa Yhtiön osakkeet xxx eli 39 % Yhtiön osakekannasta. Ostaja tuntee Yhtiön, eikä Myyjä siten anna Yhtiötä, Osakkeita tai Kiinteistöä koskevia vakuutuksia.
(B) Ostaja on tutustunut Tonttia koskeviin [ ].[ ].2018 päivättyihin lainhuutotodistukseen (Liite 2a), rasitustodistukseen (Liite 2b) ja kiinteistörekisteriotteeseen (Liite 2c).
4 TUOTOT JA KULUT
Sellaiset Osakkeiden omistuksen perusteella maksettavat hoito- ja muut vastikkeet sekä maksut (”Tuotot ja Kulut”) jakautuvat Osapuolten välillä seuraavasti:
(i) Myyjä on oikeutettu saamaan Tuotot ja Kulut sekä vastaavasti Myyjä vastaa Tuotoista ja Kuluista siltä osin kuin tällaiset Tuotot ja Xxxxx kohdistuvat tämän Kauppakirjan allekirjoituspäivään ja sitä edeltävään aikaan; ja
(ii) Ostaja on oikeutettu saamaan Tuotot ja Kulut sekä vastaavasti Ostaja vastaa Tuotoista ja Kuluista siltä osin kuin tällaiset Tuotot ja Kulut kohdistuvat tämän Kauppakirjan allekirjoituspäivän jälkeiseen aikaan.
5 ERITYISET SITOUMUKSET
Luottamuksellisuus ja kaupan julkistaminen
(A) Tämä Xxxxxxxxxxx ja sen sopimusneuvotteluissa esiin tulleet seikat ovat luottamuksellisia ja Osapuolet sitoutuvat pitämään niiden sisällön salassa. Tämä salassapitovelvoite ei kuitenkaan koske mahdollisia asioita, jotka Osapuolten tulee lainsäädännön, toimivaltaisen viranomaisen tai arvopaperipörssin antamien sääntöjen, määräysten tai ohjeiden mukaisesti luovuttaa tai tiedottaa, eikä tietojen antamista Ostajan ja Myyjän rahoittajille tai mahdollisille rahoittajille.
(B) Kaikkien vapaaehtoisten lehdistötiedotteiden ja muiden julkaisujen, jotka liittyvät Osapuolten tähän Kauppakirjaan liittyvään toimintaan tai tässä suunniteltuihin liiketoimiin, on oltava molempien Osapuolten etukäteen yhteisesti hyväksymiä.
6 YLEISET EHDOT
Ilmoitukset ja tiedonannot
Myyjälle: Hartela Länsi-Suomi Oy
osoite: PL 623, 20101 Turku sähköposti: xxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx yhteyshenkilö: Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Ostajalle: Turun kaupunki
osoite: [Osoite]
sähköposti: [Sähköpostiosoite]
yhteyshenkilö: [Yhteyshenkilön nimi]
Koko sopimus
Tämä Kauppakirja liitteineen käsittää Osapuolten välisen Osakkeiden kauppaa koskevan sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan ja korvaa aiemmat Osapuolten väliset sopimukset sekä muut kirjalliset tai suulliset Osakkeita koskevat välipuheet.
Tulkinta
Tämän Kauppakirjan otsikot eivät vaikuta Kauppakirjan sisältöön eikä tulkintaan.
Tätä Kauppakirjaa tai sen tiettyä kohtaa ei tulkita toisen Osapuolen eduksi tai vahingoksi sillä perusteella, että Xxxxxxxxxxx tai sopimuskohta on kyseisen Osapuolen tai tämän asiamiehen laatima.
Mikäli Kauppakirjan ja sen liitteiden välillä on eroavuuksia, sovelletaan Kauppakirjaa.
Muutokset ja oikeuksista luopuminen
Kaikki muutokset tähän Kauppakirjaan ja tämän Kauppakirjan mukaisista oikeuksista luopuminen on tehtävä kirjallisesti Myyjän ja Ostajan allekirjoituksin vahvistettuna (oikeuksista luopumisen osalta luopuneen Osapuolen allekirjoituksin vahvistettuna). Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
Oikeuksien käyttämättä jättäminen
Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Kauppakirjan tarjoaman oikeuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin niin halutessaan.
Kauppakirjan osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli tämä Kauppakirja tai tällä Kauppakirjalla toteutettava järjestely katsotaan osittain tai kokonaisuudessaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Kauppakirja muilta osilta yhä voimassa, ellei Kauppakirjan osan pätemättömyys tai mitättömyys johda koko Kauppakirjaa ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Kauppakirjan soveltaminen sen johdosta olisi kohtuutonta. Osittaisen pätemättömyyden tai mitättömyyden tilanteessa Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tämän Kauppakirjan muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
Siirtokielto
Tätä Kauppakirjaa ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman Osapuolten nimenomaista kirjallista suostumusta paitsi Ostajan toimesta sen rahoittajille vakuustarkoituksessa Ostajan rahoittajien sitä edellyttäessä.
Varainsiirtovero
Osakkeiden kaupasta suoritettavasta varainsiirtoverosta ja tarpeellisten veroilmoitusten asianmukaisesta toimittamisesta veroviranomaisille vastaa Ostaja.
Viivästyskorko
Tämän Kauppakirjan mukaisiin maksuvelvoitteisiin sovelletaan, ellei nimenomaisesti muuta ole todettu, molemmin puolin Suomessa kulloinkin voimassa olevaa yleistä korkolain (633/1982, muutoksineen) mukaista viivästyskorkoa.
Kulut
Ostaja ja Myyjä vastaavat tahoillaan tähän Kauppakirjaan liittyvistä omista kuluistaan.
Sovellettava laki
Tähän Kauppakirjaan ja sen liitteisiin sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta kauppalakia (355/1987, muutoksineen) sekä lainvalintaa koskevia säännöksiä.
Riidanratkaisu
Tästä Kauppakirjasta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.
Sopimuskappaleet
Tätä Kauppakirjaa on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) Myyjälle, yksi (1) Ostajalle. [Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
HARTELA LÄNSI-SUOMI OY |
Nimi: |
Asema: |
TURUN KAUPUNKI |
Nimi: |
Asema: |
Liite 3 | Tilikauden | Tase toimeen- | |||||||
Jako | 1.1.2018 arvoin | Pääomalainojen | Pääomalainojen | tulos | panon ja | ||||
m2-suhteessa | järjestelty | Alaskirjaus | konvertointi | konvertoinnin | 1.1.2018- | transaktioiden | |||
EUR | arvot 1.1.2018 | Järjestely | tase | SVOP-rahastoon | jälkeinen tase | jakautuminen | jälkeen | ||
Sidottu oma pääoma Osakepääoma | 5 350.00 | 5 350.00 | 5 350.00 | 5 350.00 | |||||
Arvonkorotusrahasto | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
Muut rahastot | 0.00 | 0.00 | 10 844 047.48 | 10 844 047.48 | 10 844 047.48 | ||||
Vapaa oma pääoma | |||||||||
Edellisten tilikausien voittovarat | 33.53 | 33.53 | 33.53 | 33.53 | |||||
Tilikauden voitto / tappio | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||
Osakaslainat Pankkilainan siirrossa siirtyvä osakaslaina KOy2:sta | 15 247 500.00 | -1 718 000.00 | 14 117 542.97 | 10 844 047.48 | -10 844 047.48 | 0.00 | 0.00 | ||
Korkovelan siirrossa vastikkeena siirtyvä osakaslaina Tapahtumatilojen rakennuksen tasearvon alaskirjaus | 588 042.97 | -3 273 495.48 | |||||||
Oma pääoma | 15 252 883.53 | 14 122 926.50 | 10 849 431.02 | 10 849 431.02 | |||||
12% osuuden arvo | 1 301 931.72 |