ELECSTER OYJ
ELECSTER OYJ
HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS
1. Yleistä
Yhtiön hallitus toimii Elecsterin yhtiöjärjestyksen ja voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti. Hallituksen toimintaa säätelevät erityisesti osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalaki sekä viranomaismääräykset. Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) sääntöjä sekä 1.1.2016 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Hallinnointikoodia (Corporate Governance 2015) yhtiöin omassa hallinnointikoodissa tarkemmin määritellyin poikkeuksin.
2. Hallituksen kokoonpano ja valinta
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää työhön riittävästi aikaa.
Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei poissaololle ole painavia syitä.
3. Hallituksen tehtävät
Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpito ja varainhoito on asianmukaisesti järjestetty.
Hallituksen tehtäviin kuuluu esimerkiksi:
- päättää yhtiön strategisista tavoitteista
- nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtaja
- hyväksyä budjetti
- käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset, puolivuotiskatsaus, tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus
- päättää yksittäisistä investoinneista, yritysostoista tai –myynneistä ja muista vastuista, jotka ovat strategisesti tai taloudellisesti merkittäviä
- päättää bonuspalkkioista ja muista kannustinohjelmista
- valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
- kutsua koolle yhtiökokous
- tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingon jakamisesta
- hyväksyä yhtiön riskinhallinnan periaatteet
4. Hallituksen puheenjohtajan tehtävät
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on:
- hallituksen xxxxxx xxxxxxxxxx
- hallituksen esityslistan laatiminen yhdessä toimitusjohtajan kanssa
- vastata siitä, että jokaisesta kokouksesta laaditaan pöytäkirja
- vastata siitä, että hallituksen työ noudattaa tätä työjärjestystä
5. Hallituksen päätöksentekomenettely
Hallitus on päätösvaltainen kun yli puolet hallituksen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin.
Hallituksen jäsen on esteellinen, kun käsitellään kyseisen hallituksen jäsenen ja yhtiön välistä sopimusta. Hän ei myöskään saa osallistua sellaisen yhtiön ja kolmannen tahon välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, josta hänellä on odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.
Hallituksella ei ole erillisiä valiokuntia.
6. Hallituksen kokoukset
Hallitus kokoontuu säännöllisesti 6 – 8 kertaa toimikauden aikana ja lisäksi aina tarvittaessa.
Hallitus pitää ainakin seuraavat kokoukset:
- järjestäytymiskokous yhtiökokouksen jälkeen
- kokoukset, jossa käsitellään osavuosikatsaukset (tammi-maaliskuu, tammi- syyskuu) ja puolivuotiskatsaus (tammi-kesäkuu)
- budjettikokous
- kokous, jossa hyväksytään tilinpäätös
Hallituksen kokoukset pidetään yhtiön kotipaikalla tai muussa hallituksen tai koollekutsujan määräämässä paikassa. Kokoukset voidaan tarvittaessa pitää myös puhelinkokouksena.
Läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa on hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön toimitusjohtajalla ja tilintarkastajalla hänen tehtäviensä käsittelyyn liittyvien asioiden osalta. Lisäksi hallitus voi kutsua kokouksiin muitakin henkilöitä.
Kokouskutsu ja keskeinen kokousmateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille hyvissä ajoin etukäteen.
Hallituksen kokousten sihteerinä toimii hallituksen siihen määräämä yhtiön palveluksessa oleva henkilö. Juoksevasti numeroidut pöytäkirjat tarkistetaan ja hyväksytään siten, että joko kaikki kokouksessa läsnä olleet hallituksen jäsenet allekirjoittavat ne tai allekirjoituksen suorittaa kokouksen puheenjohtaja ja määrätty hallituksen jäsen.
7. Hallituksen toiminnan arviointi
Hallitus arvioi toimintaansa itsearviointina vuosittain. Arvioinnin tarkoituksena on tutkia, kuinka hallituksen työ on toteutunut ja toimia perustana arvioitaessa hallituksen toimintatapaa, kokoonpanoa ja uusien jäsenien valintaa.