OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
PIRKANMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄN JA
KANTA-HÄMEEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄN JA
KESKI-SUOMEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄN SEKÄ
TAYS SYDÄNKESKUS OY:N VÄLILLÄ KOSKIEN
TAYS SYDÄNKESKUS OY:TÄ
pp.kk.2020
I
SISÄLLYSLUETTELO
1 OSAPUOLET 1
2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS 1
3 OSAKKEENOMISTUS SEKÄ YHTIÖN JATKORAHOITUS 2
4 YHTIÖN TARKOITUS 3
5 YHTIÖN TOIMINTA JA SOPIMUKSET OSAKKAIDEN KANSSA 3
6 YHTIÖN HALLINNOINTI 4
7 OSAKKEIDEN SIIRTO JA PANTTAUSKIELTO SEKÄ OMISTUSMUUTOKSET 5
8 MUITA MÄÄRÄYKSIÄ 6
9 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO 7
10 SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS 8
11 SOPIMUKSEN MUUTOKSET, TARKISTAMINEN, TULKINTA JA SIIRTÄMINEN . 9 12 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET 10
13 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET. 10
1 (11)
OSAKASSOPIMUS
1 OSAPUOLET
Tämä osakassopimus (jäljempänä "Sopimus") on tehty seuraavien osapuolten välillä:
1. Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus 0826597-8, jäljempänä "PSHP");
2. Kanta-Hämeen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus 0818235-5, jäljempänä "KHSHP");
–
3. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus 0215978-7, jäljempänä ”KSSHP”); ja
4. TAYS Sydänkeskus Oy (y-tunnus 2298047-6, jäljempänä "Yhtiö") (1. - 3.) jäljempänä yhdessä "Osakkaat" tai kukin erikseen "Osakas")
(1. - 4.) jäljempänä yhdessä "Osapuolet'' tai kukin erikseen "Osapuoli")
2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
2.1 PSHP:n yhtiöittäessä kardiologian ja sydän- ja rintaelinkirurgian toimintansa Yhtiöön sen kes- keisenä tarkoituksena on ollut kardiologian ja sydän- ja rintaelinkirurgian alan vaikuttavan ja kustannustehokkaan potilashoidon turvaaminen sekä erityisvastuualueen sairaanhoitopiirien välisen yhteistyön mahdollistaminen ja kehittäminen.
KHSHP:n tullessa yhtiön osakkaaksi sen tavoitteena on ollut, että kardiologinen toiminta Kanta-Hämeen keskussairaalassa jatkuu vähintään nykyisillä volyymeilla ja, että palvelujen tuot- tamisen volyymeista ja kustannuksista sovitaan pitkäjänteisillä palvelusopimuksilla. KHSHP:n tarkoituksena on ollut myös, että toiminnassa mukana ollut henkilökunta siirtyy vanhoina työn- tekijöinä yhtiön palvelukseen yt-lakia noudattaen ja, että henkilöstön ensisijainen työskentely- paikka jatkossakin on Kanta-Hämeen keskussairaala. Lisäksi tarkoituksena on ollut, että KHSHP saa yhtiön hallitukseen vähintään yhden (1) edustajan.
KSSHP:n tullessa yhtiön osakkaaksi sen tavoitteena on että;
(i) Yhtiö perustaa Sairaala Novaan uuden liiketoimintayksikön, Sydänsairaala Novan.
(ii) Keskisuomalaisten kardiologisten potilaiden tutkimus ja hoito toteutuu pääosin Sydänsai- raala Novassa.
(iii) Laadukkaiden ja kustannustehokkaiden palveluiden tuottaminen ja sydänpotilaiden hoi- don kehittäminen sekä näiden edellyttämät henkilöstöresurssit turvataan Sairaala Novassa.
(iv) Sairaala Novan asema vahvistuu Suomen parhaana keskussairaalatason osaamiskeskuk- sena sydänpotilaiden hoidossa (palvelutarjonnan, osaamisen ja toiminnan volyymin osalta).
(v) Perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon toiminnallista integraatiota ja yhteistyötä kehitetään KSSHP:n alueen sydänpotilaiden hoidossa.
(vi) KSSHP:n kardiologisen toiminnan henkilöstö siirtyyliikkeen luovutuksella ns. vanhoina työntekijöinä yhtiön palvelukseen. Henkilöstön ensisijainen työskentelypaikka jatkossakin on Sairaala Novaan perustettava Sydänsairaala Nova.
(vii)että KSSHP saa yhtiön hallitukseen vähintään yhden (1) edustajan.
Toimintojen fuusion johdosta Yhtiön toiminta-aluetta ja -volyymia voidaan laajentaa ja näin luodaan edellytyksiä toiminnan vaikuttavuuden ja kustannustehokkuuden kehittämiselle sydänpotilaan hoitokokonaisuus huomioiden myös jatkossa.
KSSHP ja KHSHP:n ja PSHP:n täysin omistama Yhtiö ovat päättäneet yhteistyön tiivistämisestä koskien kardiologisten potilaiden hoitoa yhtiöittämisellä, minkä johdosta KSSHP ja Yhtiö ovat
. .2020 allekirjoitetulla liiketoimintakauppakirjalla (”Kauppakirja”) sopineet kokonaisjärjeste- lystä, jolla Kauppakirjassa sovittuna täytäntöönpanopäivänä:
(i) KSSHP luovuttaa apporttina Kauppakirjassa yksilöidyt KSSHP:n kardiologiseen toimin- taan liittyvät omaisuuserät, oikeudet, sopimukset ja vastuut Yhtiölle ja KSSHP saa vastik- keena 719 Yhtiön osaketta vastaten 11,91 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luovutuksen jälkeen sekä lisäksi käteissuorituksena Yhtiöltä 2.391.781,98 euroa ;
(ii) KSSHP, KHSHP, PSHP sekä Yhtiö allekirjoittavat tämän Sopimuksen;
(iii) KSSHP ja Yhtiö allekirjoittavat palvelusopimuksen, jolla KSSHP ostaa kardiologian palve- luja Yhtiöltä; sekä
(iv) KSSHP ja Yhtiö allekirjoittavat vuokrasopimuksen, jolla yhtiö vuokraa Sydänsairaala No- van tarvitsemat toimitilat KSSHP:lta sekä tukipalvelusopimukset, joilla Yhtiö ostaa kardio- logian palvelujen tuottamiseen liittyviä tukipalvelujaKSSHP:ltä.
2.2 Edellä kuvattu kokonaisjärjestely on tänään pantu täytäntöön ja osana kokonaisjärjestelyä Osa- puolet ovat allekirjoittaneet tämän Sopimuksen, jonka tarkoituksena on sopia Yhtiön tarkoi- tuksesta, hallinnosta, rahoituksesta ja voitonjaosta sekä Osakkaiden osakeomistukseen liitty- vistä Osapuolten oikeuksista ja velvoitteista toisiaan kohtaan. Osapuolet ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet.
3 OSAKKEENOMISTUS SEKÄ YHTIÖN JATKORAHOITUS
3.1 Osakkeenomistus
Allekirjoituspäivänä toteutetun suunnatun osakeannin täytäntöönpanon jälkeen Yhtiön omistus jakautuu seuraavasti:
Osakkeenomistaja | Osakkeiden lukumäärä (kpl) | Omistusosuus (%) |
PSHP | 5 000 | 82,81 |
KHSHP | 319 | 5,28 |
KSSHP | 719 | 11,91 |
3.2 Jatkorahoitus
3.2.1 Yhtiön toiminnan rahoitus toteutetaan jatkossa pääosin Yhtiön omalla tulorahoituksella. Mi- käli Yhtiön johto havaitsee Yhtiön toimintojen edellyttävän lisärahoitusta, pyritään se Yhtiön etu huomioon ottaen hankkimaan normaalein markkinoilla vallitsevin ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin joko PSHP -konsernin kautta, rahoituslaitoksista tai muilta vas- taavilta tahoilta.
3.2.2 Yhtiön osakkeiden uusmerkintä (osakeannit), Yhtiön omien osakkeiden luovutukset tai osa- keyhtiölain 10 luvun mukaisten optio- ja muiden eritysten oikeuksien liikkeellelasku voi pää- sääntöisesti tapahtua ainoastaan käyvästä hinnasta. Yhtiössä voidaan, tässä kohdassa sovitusta huolimatta järjestää myös muille kuin Osakkaille suunnattu osake- tai muu osakeinstrumenttia koskeva anti, mikäli sen tarkoituksena on uusien osakkaiden liittyminen Yhtiön palvelualuee- seen ja -konseptiin ja suunnatulle annille on Yhtiön toiminnan kannalta tärkeä peruste.
4 YHTIÖN TARKOITUS
4.1 Osakkaiden edellä kohdassa 2 kuvatun toimintojen yhtiöittämisen tavoitteena on mm. Osak- kaiden lakisääteisten kardiologian ja sydän- ja rintaelinkirurgian alan palveluiden toteuttaminen palvelusopimusten mukaisessa laajuudessa vaikuttavasti ja kustannustehokkaasti sekä mainit- tujen palveluiden kehittäminen ja asiakaspohjan säilyttäminen sekä mahdollisuuksien mukaan laajentaminen sen varmistamiseksi, että palveluita voidaan tarjota jatkossakin Osakkaiden toi- minta-alueella.
4.2 Yhtiön tarkoituksena ei ensisijaisesti ole voiton maksimointi, vaan Osakkaiden kardiologiaan ja sydän- ja rintaelinkirurgiaan liittyvien lakisääteisten velvoitteiden täyttämiseksi ja kehittä- miseksi tarvittavien palvelujen tuottaminen palvelusopimusten mukaisessa laajuudessa Osak- kaiden sidosyksikkönä kustannustehokkaasti ja vaikuttavasti, Osakkaiden yhdenvertaisuus huomioon ottaen.
5 YHTIÖN TOIMINTA JA SOPIMUKSET OSAKKAIDEN KANSSA
5.1 Yhtiön toimiala ilmenee Liitteenä 1 olevasta Yhtiön yhtiöjärjestyksestä.
5.2 Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiötä, sen toimiala ja tarkoitus huomioon ottaen, kehite- tään tavoitteena liiketaloudellisiin periaatteisiin nojautuva vaikuttavia ja kustannustehokkaita palveluja tuottava kilpailukykyinen Yhtiö. Turvatakseen nämä tavoitteet Osapuolet pyrkivät tukemaan Yhtiötä sille asetettujen tavoitteiden saavuttamisessa ja pyrkivät yksimielisyyteen kai- kissa merkittävissä Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä.
5.3 Yhtiön ja Osakkaiden välillä on tehty kardiologisten ja/tai sydän- ja rintaelinkirurgisten palve- lujen hankintaa koskeva sopimus sekä sen liitteinä olevat palvelusopimukset myytävistä tuot- teista ja palveluista, tutkimuksesta, opetuksesta, potilasasiakirjojen ja -tietojen käsittelystä sekä tietojenkäsittelypalveluista.
5.4 Osakkaat edellyttävät, että Yhtiö noudattaa hinnoittelussaan Osakkaisiin nähden omakattei- suuden huomioivaa liiketaloudellista hinnoitteluperiaatetta. Osakkaat kuitenkin tiedostavat sen,
että Yhtiön ja Osakkaiden väliset palvelusopimukset saattavat perustua eri tuotteistus- ja hin- noittelumalleihin.
5.5 Yhtiön palveluja koskevan sopimuksen lisäksi Yhtiö ja kukin Osakas laativat erilliset tukipal- velusopimukset Yhtiön hankinnoista Osakkaalta. Kaikkien Osakkaiden Yhtiölle tuottamien tuki- tai muiden palveluiden osalta Osakkaat toteavat, että palvelujen tuotteistuksen ja hinnoit- teluperusteiden tulee olla vastaavat kuin Osakkaiden muille yksiköilleen toimittamien huomi- oiden omakatteisuuden huomioivan liiketaloudellisen hinnoittelun, ja palvelujen hintatason tu- lee lisäksi olla markkinahintoihin nähden kilpailukykyisiä.
6 YHTIÖN HALLINNOINTI
6.1 Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja
6.1.1 Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallitukseen kuuluu seitsemän jäsentä, joista PSHP nimeää viisi jäsentä ja KSSHP ja KHSHP kumpikin yhden (1) jäsenen.
6.1.2 Yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista ja/tai palkkioperusteista päättää Yhtiön yhtiökokous.
6.1.3 PSHP:llä on oikeus nimetä Yhtiön hallituksen puheenjohtaja.
6.1.4 Kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava hallituksen jäsenille viisi (5) arkipäivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta. Xxxxxxx liitetään kokouksen esityslista sekä päätöksentekoa koskeva liitemateriaali. Yhtiön hallitus voi tehdä päätöksiä puhelinkokouk- sessa tai muuten kokoontumatta edellyttäen, että määräenemmistö hallituksen jäsenistä hy- väksyy allekirjoituksellaan tehdyt päätökset.
6.1.5 Osapuolet pyrkivät pääsemään yksimielisyyteen Yhtiölle nimitettävästä toimitusjohtajasta. Mikäli Osapuolet eivät pääse nimitettävästä toimitusjohtajasta yksimielisyyteen, sitoutuvat Osakkaat huolehtimaan siitä, että niiden nimeämät hallituksen jäsenet tukevat PSHP:n ni- meämien hallituksen jäsenten esittämän toimitusjohtajan valintaa Yhtiön toimitusjohtajaksi.
6.1.6 Yhtiö noudattaa PSHP:n konserniohjetta. Yhtiön tilintarkastajan valinnasta päättää yhtiöko- kous. Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiön tilintarkastaja valitaan hyödyntäen PSHP:n konserniyhtiöiden tilintarkastusta ja tilintarkastajan valintaa koskevaa puitesopimusta kilpai- lutettaessa saatuja hinnoittelu- ja/tai muita tehokkuusetuja.
6.2 Tietyt päätökset
6.2.1 Seuraavista asioista päättäminen edellyttää kaikkien Osakkaiden kirjallista suostumusta riippumatta siitä, tapahtuuko päätöksenteko Yhtiön yhtiökokouksessa, hallituksessa tai muussa yhteydessä.
(i) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
(ii) Yhtiön toiminnan muuttaminen siten, että Yhtiö ei enää täyttäisi kulloinkin voimassaole- vassa hankintalainsäädännössä säädettyjä ja oikeuskäytännössä vahvistettuja sidosyksikköaseman (eli in house -yksikköaseman) edellytyksiä; tai
(iii) Osakkaan vastuulla olevaan Yhtiön toimialaan kuuluvaan terveydenhuollon palvelutoi- mintaan oleellisesti vaikuttavat palvelutoiminnan muutokset kuten toimipisteiden lakkaut- taminen, yksittäisen toimipisteen toimintavolyymin poikkeuksellinen vähentäminen yk- sinomaan Yhtiöstä johtuvasta syystä ilman palveluiden kysyntämuutosta tai muut palve- luiden saatavuuteen oleellisesti vaikuttavat tuotantomuutokset
6.2.2 Yhtiön yhtiökokouksen pöytäkirjaan merkittyä Osakkaan allekirjoitusta pidetään yllä mainit- tuna Osakkaan suostumuksena, milloin asia kuuluu Yhtiön yhtiökokouksen päätäntävaltaan. Vastaavasti, Osakkaan nimeämän hallituksen jäsenen hallituksen kokouspöytäkirjan allekirjoi- tus pidetään mainittuna Osakkaan suostumuksena, milloin asia kuuluu Yhtiön hallituksen pää- täntävaltaan.
7 OSAKKEIDEN SIIRTO JA PANTTAUSKIELTO SEKÄ OMISTUSMUUTOKSET
Tässä kohdassa 7 Yhtiön osakkeilla tarkoitetaan Yhtiön osakkeita sekä niihin välittömästi tai välillisesti oikeuttavia instrumentteja kuten velkakirjoja, arvopapereita, optioita ja optiotodistuksia sekä Yhtiön osakkeiden merkintä- ja lunastusoikeuksia.
7.1 Yleinen luovutus- ja panttauskielto
7.1.1 Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä, luovuttamatta tai siirtämättä Yhtiön osakkeita tai nii- hin liittyviä oikeuksia kolmannelle muissa kuin tämän Sopimuksen nimenomaisesti sallimissa tilanteissa.
7.1.2 Osakkaat sitoutuvat olemaan panttaamatta tai muulla tavoin rasittamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita ja/ tai niihin oikeuttavia instrumentteja.
7.2 Sallitut luovutukset
7.2.1 Osakkaat saavat tämän Sopimuksen määräysten estämättä luovuttaa kaikki omistamansa osakkeet toiselle toimintayksikölle saman kuntayhtymän sisällä tai kolmannelle, jolle kyseiset lakisääteiset velvoitteet siirtyvät, edellyttäen, että (i) luovutuksensaaja on tässä Sopimuksessa tarkoitettu julkisen terveydenhuollon yksikkö tai sitä vastaava taho; (ii) luovutus ei vaaranna Yhtiön asemaa Osakkaiden sidosyksikkönä elleivät Osapuolet nimenomaisesti ole toisin neu- votelleet ja kirjallisesti sopineet; (iii) palvelujen hankintaa koskevat sopimukset siirtyvät luo- vutuksensaajalle, joka jatkaa palvelujen hankintaa ja (iv) luovutuksensaaja tulee viimeistään luovutuksen täytäntöönpanopäivänä tämän Sopimuksen Osapuoleksi.
7.3 Yhtiöjärjestyksen luovutusrajoitukset
7.3.1 Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suostumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta luovutuksilta. Osapuolet sitou- tuvat siihen, että luovutettaessa osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti, yhtiö- järjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota.
7.3.2 Mikäli luovutus tapahtuu vastoin tämän Sopimuksen määräyksiä, ensisijaisesti Osakkailla ja toissijaisesti Yhtiöllä on yhtiöjärjestyksen mukainen oikeus lunastaa siirtyvä Yhtiön osake lu- nastuslausekkeen mukaisesti. Ellei kukaan Osakkaista tai Yhtiö käytä oikeuttaan lunastaa siir-
tyvät osakkeet, Osakkaalla on oikeus myydä ne vapaasti vilpittömässä mielessä toimivalle kol- mannelle taholle niillä ehdoilla, jotka on esitetty lunastuslausekkeen mukaisen lunastusilmoi- tuksen yhteydessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tässäkin tilanteessa hallituksen suostumuk- sen edellytyksenä on, ettei luovutus vaaranna Yhtiön asemaa Osakkaiden sidosyksikkönä.
7.3.3 Osakkaan oikeus ostaa osakkeita määritellään sen ajankohdan mukaan, jona Osakas on kirjal- lisesti saanut tiedon osto-oikeuden synnyttävästä seikasta. Osakkaan on kuudenkymmenen
(60) päivän kuluessa tiedoksisaannista ilmoitettava osakkeiden Myyjälle ja Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle siitä, aikooko Osakas käyttää osto-oikeuttaan. Yhtiöllä on tämän jälkeen 30 päivää aikaa ilmoittaa osto-oikeuden käyttämisestä.
8 MUITA MÄÄRÄYKSIÄ
8.1 Tietyt osakeyhtiölain mukaiset oikeudet
8.1.1 Yhtiön toiminnan ja kehittämisen mahdollistamiseksi sekä tämän Sopimuksen mukaisten ta- voitteiden täyttämiseksi Osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä seuraavia osakeyhtiölain (tässä "OYL") mukaisia oikeuksia Yhtiön osakkeenomistajina:
(i) Oikeus vaatia yhtiökokouksen jatkokokousta OYL 5 luvun 24 §:n mukaisesti;
(ii) Oikeus vaatia OYL 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa;
(iii) Oikeus vaatia OYL 16 luvun 13 §:n ja 17 luvun 13 §:n mukaista osakkeiden lunastamista; ja
(iv) Oikeus vaatia OYL 18 luvun mukaista vähemmistöosakkeiden lunastamista.
8.1.2 Osakkaat antavat suostumuksensa ja sitoutuvat myötävaikuttamaan myös siihen, että Yhtiössä voidaan tehdä päätöksiä yksimielisesti OYL 5 luvun 1§:n 2 momentin mukaisina osakkeen- omistajan päätöksinä. Osakkaat antavat myös suostumuksensa siihen, että muotovaatimukset voidaan sivuuttaa yhtiökokouksen yhteydessä OYL 5 luvun 15 §:n mukaisesti.
8.2 Salassapito
8.2.1 Tämän Sopimuksen julkisuus määräytyy viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lain- säädännön mukaisesti. Asiakirjat, jotka sisältävät tietoja liike- tai ammattisalaisuudesta, on sää- detty salassa pidettäviksi viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lainsäädännön no- jalla.
8.2.2 Osakkaat eivät missään tapauksessa saa missään muodossa ilmaista tai muutoin luovuttaa ke- nellekään tiedossaan olevaa tai tietoonsa tulevaa luottamuksellista tietoa, joka koskee Yhtiön liiketoimintaa, kirjanpitoa, taloudellisia suhteita tai sopimuksia, kauppoja, järjestelyjä tai muita suhteita missään muodossa lukuun ottamatta tilanteita, joissa:
(i) tieto on ollut julkista ennen tiedon paljastamista;
(ii) tiedon ilmaiseminen on välttämätöntä Yhtiön normaalin toiminnan taikka Osakkaiden Yhtiön hallinnoinnin hoitamiseksi; tai
(iii) tiedon ilmaiseminen johtuu lainsäädännön vaatimuksista tai toimivaltaisen tuomioistuimen määräyksestä.
8.3 Muut Osakkaiden oikeuksiin liittyvät sopimukset
8.3.1 Kukin Osapuoli vakuuttaa, että ei ole tehnyt eikä tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta tai muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei edellä mainitulla KSSHP:n osalta ole vaikutusta sydän- ja rintaelinkirurgiaan (erikoisala 20R).
8.4 Tiedoksiannot
8.4.1 Osapuolille tehtävät tiedoksiannot ja muut ilmoitukset on toimitettava seuraaviin osoitteisiin: Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Kirjaamo
PL2000, 33521 Tampere xxxxxxxx@xxxx.xx
Kanta-Hämeen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Kirjaamo Ahvenistontie 20, 13530 Hameenlinna xxxxxxxx@xxxxx.xx
Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Kirjaamo Sairaala Nova, 40630 Jyväskylä
TAYS Sydänkeskus Oy Hallinto PL2000, 33521 Tampere Toimitusjohtajalle osoitettuna xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx
9 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
9.1 Tämä sopimus sitoo kutakin Osapuolta erikseen sen jälkeen, kun Osapuoli on allekirjoittanut Sopimuksen. Uusia osapuolia voidaan lisätä tämän Sopimuksen osapuoliksi tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.
9.2 Tämä Sopimus raukeaa suhteessa kuhunkin uuteen Osakkaaseen välittömästi ja ilman eri toi- menpiteitä osakemerkintöjen maksuajan päättyessä, mikäli Osakkaalla ei ole aiempaa osake- omistusta Yhtiössä ja Osakas ei maksa tässä Sopimuksessa sovittuja osakemerkintöjään mää- räajassa eikä tästä syystä tule lainkaan tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi.
9.3 Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin Osapuoli ja yksikin toi- nen Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voi- massa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien muiden Osapuolten osalta. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista.
10 SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS
10.1 Osapuolet sitoutuvat toimimaan kaikissa olosuhteissa parhaan kykynsä mukaan siten, että tä- män Sopimuksen tarkoittamat tavoitteet täyttyvät.
10.2 Mikäli Osakas syyllistyy johonkin seuraavista sopimusrikkomuksista eikä sanottua sopimusrik- komusta ole korjattu kuudenkymmenen (60) vuorokauden sisällä siitä, kun rikkomuksesta on kirjallisesti huomautettu rikkojalle, on kukin sopimusrikkomukseen syyllistynyt Osapuoli vel- vollinen maksamaan kullekin muulle Osapuolelle sopimussakkona 500 000,00 euroa:
(i) Osakas vaatii vähemmistöosakkaan osakkeiden lunastamista osakeyhtiölain nojalla;
(ii) Osakas toimii siten, että Yhtiö menettää asemansa Osakkaiden sidosyksikkönä, elleivät Osapuolet nimenomaisesti ole toisin neuvotelleet ja sopineet.
10.3 Tämän Sopimuksen rikkomiseen syyllistynyt Osapuoli, joka ei ole korjannut rikkomustaan kuu- denkymmenen (60) vuorokauden kuluessa siitä, kun Osapuoli on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut, on vahingonkorvausvelvollinen muille Osapuolille tai Yhtiölle. Sopi- mussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta muille Osakkaille tai Yhtiölle siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää mahdollisen sopimussakon määrän. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen vastai- sissa osakkeiden luovutuksissa tai Osakkaiden palveluhankintojen päättymistilanteissa Yhtiöltä, luetaan Yhtiön vahingoksi myös Yhtiön ja rikkoneen Osakkaan välisessä liiketoimintakaupassa Yhtiön taseeseen kirjattu rikkomishetken mukainen taseen poistamaton liikearvo.
10.4 Mikäli Yhtiö ei todistettavasti täytä kulloinkin voimassaolevassa hankintalainsäädännössä sää- dettyjä ja oikeuskäytännössä vahvistettuja sidosyksikköaseman (eli in house -yksikköaseman) edellytyksiä, ei Sopimus rajoita Osakkaan oikeutta kilpailuttaa palveluja hankintalainsäädännön mukaisesti tai ryhtyä tuottamaan niitä itse tai yhteistyössä kolmansien kanssa. Kun Yhtiö nämä ehdot todistettavasti täyttää, tulee sen ilmoittaa asiasta Osakkaalle, jonka tulee kolmen (3) kuu- kauden kuluttua ilmoituksesta tai viimeistään voimassa olevan Yhtiön korvanneen hankintaso- pimuksen päättyessä ryhtyä uudelleen käyttämään Yhtiötä palveluiden toimittajana.
10.5 Mikäli Yhtiö irtisanoo Yhtiön ja Osakkaan välisen palveluja koskevan palvelusopimuksen tai mikäli palvelusopimus puretaan Yhtiön sopimusrikkomuksesta johtuen tai mikäli Yhtiö vä- häistä merkittävämmällä tavalla laiminlyö palvelusopimuksessa määrättyjä velvoitteitaan, Sopi- mus ei rajoita Osakkaan oikeutta kilpailuttaa palveluja hankintalainsäädännön mukaisesti tai ryhtyä tuottamaan niitä itse tai yhteistyössä kolmansien kanssa.
11 SOPIMUKSEN MUUTOKSET, TARKISTAMINEN, TULKINTA JA SIIRTÄMINEN
11.1 Muutosten tekeminen
11.1.1 Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja ne on kaikkien Osapuolten allekirjoitettava.
11.2 Olosuhteiden muuttuminen
11.2.1 Mikäli ns. Sote-uudistuksesta tai muista vastaavista yhteiskunnallisista tai lainsäädäntömuu- toksista johtuen olosuhteet muuttuvat siten, että jonkun Osakkaan mielestä tämän Sopimuk- sen ehdot tai osa niistä, Yhtiön tarkoitus ja toimiala huomioon ottaen, eivät enää täytä Osak- kaiden alun perin Yhtiön kanssa tapahtuvalle yhteistyölle asetettuja tavoitteita, sitoutuvat Osa- puolet neuvottelemaan rakentavassa hengessä tämän Sopimuksen (ja tarvittaessa myös Osak- kaiden ja Yhtiön välisten palvelusopimusten) muuttamisesta.
11.3 Mikäli Yhtiö tai toimivaltainen tuomioistuin toteaa, että Yhtiö ei enää täytä kulloinkin voimas- saolevassa hankintalainsäädännössä säädettyjä ja oikeuskäytännössä vahvistettuja sidosyksikkö- aseman (eli in house -yksikköaseman) edellytyksiä eikä edellä olevasta kohdasta 11.2.1 muuta johdu, Osapuolet ovat velvollisia viivytyksettä neuvottelemaan tarvittavista toimenpiteistä si- dosyksikköaseman palauttamiseksi. Mikäli toimivaltainen tuomioistuin edellä mainitusta syystä määrää Yhtiön ja Osakkaan välisen palvelusopimuksen tehottomaksi, Osakkaalla ei ole sopi- muksen tehottomuuteen perustuen mitään korvausvelvoitetta Yhtiötä kohtaan eikä Yhtiöllä Osakasta kohtaan, ja Yhtiö sitoutuu olemaan esittämättä sopimuksen tehottomuuden perus- teella vaatimuksia Osakasta vastaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä tässä kohdassa mää- rätty ei rajoita Osakkaan mahdollista velvoitetta maksaa sopimussakkoa kohdan 10.2(ii) perus- teella.
11.3.1 Mikäli Osakkaan ja Yhtiön välinen palvelusopimus päättyy mistä syystä tahansa, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan rakentavassa hengessä kyseisen Osakkaan osakkuuden jatkumisesta.
11.4 Sopimuksen siirtäminen
11.4.1 Tätä Sopimusta ei saa siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta muutoin kuin tämän Sopimuksen erikseen sallimissa tilanteissa.
11.5 Osittainen pätemättömyys
11.5.1 Mikäli tämä Sopimus tai tällä Sopimuksella toteutettava järjestely katsotaan osittain tai koko- naisuudessaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osilta yhä voimassa, ellei
Sopimuksen osan pätemättömyys tai mitättömyys johda koko Sopimusta ajatellen niin mer- kittävään muutokseen, että Sopimuksen soveltaminen sen johdosta olisi erittäin kohtuutonta.
11.6 Oikeuksien käyttämättä jättäminen
11.6.1 Mikäli jokin Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.
11.7 Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välinen suhde
11.7.1 Selvyyden vuoksi todetaan, että mahdollisessa ristiriitatilanteissa tämän Sopimuksen ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen välillä sovelletaan Osakkaiden kesken ensisijaisesti tämän Sopimuksen eh- toja.
12 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET
12.1 Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
12.2 Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskaup- pakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen. Väli- miesmenettelyn paikka on Helsinki.
13 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET
13.1 Tätä sopimusta on laadittu neljä (4) samasanaista kappaletta; yksi kullekin Osapuolelle. Jyväskylässä tammikuun 22. päivänä 2021
Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Sairaanhoitopiirin johtaja
Kanta-Hämeen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä
Xxxxx Xxxxx Sairaanhoitopiirin johtaja
Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä
Xxxx Xxxxxxxx Sairaanhoitopiirin johtaja
TAYS Sydänkeskus Oy
Xxxxxx Xxxx
Hallituksen puheenjohtaja
LIITTEET
Liite 1 Yhtiön yhtiöjärjestys