OSAKASSOPIMUS

. .2022

OSAKASSOPIMUS

koskien

HAKAMETSÄN KEHITYS OY:TÄ

OSAKASSOPIMUS

Tämä osakassopimus (“Osakassopimus”) on tehty

sopimusosapuolten välillä:

(A) Tampereen kaupunki (Y-tunnus: 0211675-2)

PL 487, 33101 Tampere [sähköposti]

(jäljempänä ”Kaupunki”)

(B) Peab Oy (Y-tunnus: 1509374-8) Kauppakatu 4A, 33210 Tampere [sähköposti]

(jäljempänä ”Peab”)

(C) YH Kodit Oy (Y-tunnus: 0151507-3) Aleksis Kiven katu 26, 33200 Tampere [sähköposti]

(jäljempänä ”YH Kodit”)

. .2022 seuraavien allekirjoittaneiden

(D) Hakametsän kehitys Oy (Y-tunnus: xx)

Frenckellinaukio 0 X, 00000 Xxxxxxx / XX 000, 00000 Xxxxxxx xxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xx

(jäljempänä ”Yhtiö”)

Jäljempänä (A) – (C) yhdessä ”Osakkaat” ja erikseen ”Osakas”.

Jäljempänä (A) – (D) yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.

1. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

1.1. Tausta

Kaupungin Elinvoiman ja kilpailukyvyn palvelualueen kehitysohjelmien palveluryhmä on toteuttanut kaupunginhallituksen 16.9.2019 § 389 päätöksen mukaisesti Hakametsä Sport Campus -hankkeen (”Hanke”) konsepti- ja toteutuskilpailun.

Hakametsän uudistamis- ja täydennysrakentamishankkeen lähtökohtana on, että Hakametsän jäähalli ja sitä ympäröivä alue vapautuvat laajalle käyttäjäkunnalle pääsarjan jääkiekon siirtyessä Tampereen Kannen - areenalle. Tavoitteena on, että kohteesta valmistuu liikunnan, kilpaurheilun ja liikuntatutkimuksen kampus, joka tarjoaa nykyaikaiset ja monipuoliset puitteet niin liikunnan harrastajille, urheiluseuroille ja -järjestöille, huippu-urheilijoille kuin yhteistyökumppaneille. Hakametsän saavutettavuus tulevan ratikkareitin varrella on erinomainen.

Konsepti- ja toteutuskilpailun voittivat Peab ja YH Kodit yhteisellä kilpailutyöllään ”Hakamettä – ihan paras reenipaikka”. Voittajan valitsi pormestari Xxxxx Xxxxx nimeämä Hakametsän alueen kehittämistä ohjaava työryhmä 5.9.2018 § 120 (Dnro TRE:5309/00.01.05/2018). Pidetty konsepti- ja toteutuskilpailu oli luonteeltaan tontinluovutuskilpailu. Kilpailun hengen mukaisesti urheilu- ja liikuntarakentamisen toteutuminen on asuinrakentamisen rakennusoikeuden luovuttamisen ehtona.

Osakkaiden välillä on solmittu 18.6.2021 aiesopimus, joka tähtää toteuttamissopimuksen solmimiseen. Lisäksi aiesopimuksessa Osakkaat ovat sitoutuneet neuvottelemaan yhteistyösopimuksen solmimisesta. Yhteistyösopimus solmitaan ennen Hankkeeseen liittyvän kaavaluonnoksen asettamista nähtäville, ja siinä sovitaan lähtökohtaisesti kilpailuohjelman periaatteiden mukaisesti mm. tontinluovutuksen periaatteista, pilaantuneiden maa-alueiden käsittelystä, runkojohtosiirtojen, kunnallistekniikan rakentamisen ja rakennusten purun vastuunjaoista sekä alustavasta liiketoimintasuunnitelmasta. Yhteistyösopimuksen jälkeen, kaavaluonnoksen tai -ehdotuksen oltua julkisesti nähtävillä, solmitaan toteutussopimus, jolla sovitaan Hankkeen toteuttamisesta.

1.2. Tarkoitus ja tavoitteet

Hankkeen kehitysvaiheen toimenpiteiden sujuvaa toteutusta varten Kaupunki ja yhtiöt Peab ja YH Kodit ovat valmistelleet yhteisen kehitysyhtiön, Hakametsän kehitys Oy:n, perustamista. Yhtiön tarkoituksena on hankekehittää Peabin ja YH Kotien konsepti- ja toteutuskilpailun voittanutta konseptia siten, että se mahdollistaa toteutuskelpoisen Hankkeeseen liittyvän urheilurakentamisen. Tätä tarkoitustaan toteuttaakseen Yhtiö tulee tilaamaan konsultti- ja selvitystöitä eri palveluntarjoajilta, jotta Xxxxxxxx toteutus sujuisi myöhemmin mahdollisimman kustannustehokkaasti ja sujuvasti. Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiö ei tule harjoittamaan rakennussuunnittelua eikä rakennustoimintaa

Yhtiön tarkoituksena ei ole toimia julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) 5 §:n tarkoittamana julkisoikeudellisena laitoksena.

Tämän Osakassopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön hallinnon, liiketoiminnan, Osakkaiden keskinäisten ja Yhtiöön kohdistuvien oikeuksien ja velvoitteiden ja osakeomistusten muutosten järjestämisestä.

Osakkaat sitoutuvat olemaan solmimatta tämän Osakassopimuksen voimassa ollessa muita tähän Osakassopimukseen verrattavissa olevia tai tämän Osakassopimuksen kanssa ristiriidassa olevia sopimuksia muiden kuin Osakkaiden kanssa.

Osakkaat sitoutuvat olemaan tekemättä, noudattamatta ja täytäntöön panematta päätöksiä, jotka ovat tämän Osakassopimuksen vastaisia.

Kaikki Osakkaat ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet Osakassopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä siihen liittyvät riskit ja mahdollisuudet ja niistä tietoisina sitoutuvat tähän Osakassopimukseen.

Yhtiö sitoutuu noudattamaan tämän Osakassopimuksen ehtoja siltä osin, kuin se on mahdollista kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain (OYL, 624/2006 muutoksineen) puitteissa.

2. Osakeomistuksen jakautuminen

Yhtiön omistus jakautuu tämän Osakassopimuksen allekirjoitushetkellä seuraavasti:

Nimi	Osakemäärä (kpl)	Omistusosuus (%)
Tampereen kaupunki	40 A-osaketta	40
Peab Oy	30 A-osaketta	30
YH Kodit Oy	30 A-osaketta	30
Yhteensä	100 A-osaketta	100

Yhtiön kaikki ulkona olevat osakkeet ovat samanlajisia A-sarjan osakkeita eikä niistä ole annettu osakekirjoja. Yhtiöllä voi myös olla B-sarjan osakkeita.

3. Yhtiön toiminnan rahoitus

Osakkaat rahoittavat Yhtiön toimintaa tekemällä omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa sijoituksia Yhtiön OYL 8 luvun 2 §:n mukaiseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (”SVOP-sijoitus”). Tällaisten kulloinkin tehtävien SVOP-sijoitusten suuruudesta sovitaan Osakkaiden välillä erikseen. Kun Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se hankitaan Osakkaiden oman pääoman ehtoisilla sijoituksilla.

4. Varojen jako

Osapuolten tarkoituksena on käyttää Yhtiön varat ensisijaisesti Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen. Osapuolten tarkoituksena ei siten ole jakaa osinkoa Yhtiöstä.

5. Hallinto ja päätöksenteko

5.1. Yhteistoimintavelvoite

Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Osakassopimuksen ja sen tarkoituksen noudattaminen edellyttää.

5.2. Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuluu sen yhtiöjärjestyksen mukaan kolmesta (3) kuuteen (6) varsinaista jäsentä. Kaikilla Osakkailla on oikeus nimetä hallitukseen yhtä monta varsinaista jäsentä.

Tämän Osakassopimuksen allekirjoitushetkellä kukin Osakas nimeää hallitukseen yhden (1) varsinaisen jäsenen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

5.3. Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee ja erottaa.

Hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako määräytyy osakeyhtiölain ja hallituksen mahdollisesti antamien ohjeiden mukaan.

5.4. Päätöksenteko hallituksessa ja yhtiökokouksessa

Osakkaat toteavat, että päätökset tehdään Yhtiössä liiketoiminnallisesti perustellulla tavalla ja Yhtiön liiketoiminnan edut huomioiden.

Päätökset hallituksessa ja yhtiökokouksessa tehdään osakeyhtiölain ja kulloinkin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen määräysten edellyttämällä tavalla. Osakkaat pyrkivät Yhtiötä koskevassa päätöksenteossa yksimielisyyteen.

6. Panttauskielto

Osakas ei saa ilman muiden Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista lupaa pantata tai muuten rasittaa Yhtiön antamia osakkeita.

7. Osakkeiden luovutus ja lunastus

7.1. Luovutuskielto

Osakkaat eivät ole oikeutettuja, suoraan tai epäsuorasti, myymään, siirtämään tai muulla tavoin luovuttamaan omistamiaan Yhtiön osakkeita ilman muiden Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

7.2. Pakkolunastus

Mikäli Osakas on ryhtynyt Yhtiölle tai Yhtiön maineelle olennaisesti vahingolliseen mihin tahansa toimenpiteeseen tai muutoin syyllistyy tämän Osakassopimuksen olennaiseen rikkomukseen, on Yhtiöllä ensisijainen ja muilla Osakkailla toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, hankkia tai lunastaa kaikki rikkoneen Osakkaan omistamat Yhtiön osakkeet. Mikäli useammalla Osakkaalla on tässä kohdassa sovitun mukaisesti oikeus lunastaa tai hankkia rikkoneen Osakkaan omistamat osakkeet ja ne haluavat käyttää oikeuttaan, jaetaan osakkeet halukkaiden kesken niiden aikaisemmin omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastus-/hankintaoikeuttaan käyttävien kesken arvalla. Tällaisessa tilanteessa Osakassopimusta rikkoneen Osakkaan A- sarjan osakkeet voidaan myös viipymättä muuntaa äänivallattomiksi ja lunastusehtoisiksi osakkeiksi (B-sarja), jotka voidaan lunastaa lunastusehtoisuuden nojalla yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Pakkolunastuksen kohteena olevalla Osakkaalla on velvollisuus myötävaikuttaa päätöksentekoon pakkolunastuksessa.

Tässä kohdassa tarkoitetussa pakkolunastuksessa lunastus- tai hankintahinta on osakkeiden merkintähinta. Yhtiön hallitus ilmoittaa Osakkaalle kirjallisella ilmoituksella, että Osakas on velvollinen alistumaan hankintaan tai lunastukseen.

7.3. Yhtiön toiminnan jatko

Sen jälkeen, kun kaikki tässä Osakassopimuksessa Yhtiölle määrätyt velvoitteet ovat tulleet suoritetuiksi, sopivat Osakkaat Yhtiön toiminnan jatkosta. Yhtiö voidaan Osakkaiden sopimalla tavalla joko purkaa osakeyhtiölain mukaisesti, Yhtiön osakekanta voidaan siirtää osakekaupoilla tietyn Osakkaan/tiettyjen Osakkaiden omistukseen tai Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle tai Yhtiö voi ryhtyä hoitamaan muita Hankkeeseen liittyviä tehtäviä. Mikäli Yhtiötä ei pureta, samalla sovitaan Yhtiön ja Osakkaiden oikeuksista ja velvoitteista Yhtiön muuttuneessa tilanteessa joko uudessa osakassopimuksessa tai tämä Osakassopimuksen muutossopimuksessa.

Mikäli Osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen Yhtiön toiminnan jatkosta, Yhtiön toiminta lopetetaan ja Yhtiö puretaan osakeyhtiölain mukaisesti. Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan Yhtiön purkamista koskevaan päätöksentekoon siten, että tarvittavat päätökset Yhtiön purkamiseksi saadaan tehtyä.

8. Lojaalisuusvelvoite

Osakkaat sitoutuvat pidättymään kaikista sellaisista toimista, jotka voivat vahingoittaa Yhtiön liiketoimintaa tai julkista kuvaa ja pyrkivät kaikessa toiminnassaan toimimaan Yhtiön edun mukaisesti.

9. Immateriaalioikeudet

Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen ja tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa tai niiden toimintaan liittyen syntynyt materiaali ja niihin liittyvät oikeudet (”Immateriaalioikeudet”), siltä osin kuin Immateriaalioikeudet ovat syntyneet Osakkaiden toiminnan tuloksena, siirretään Yhtiölle ilman eri korvausta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu ja Yhtiöllä on oikeus vapaasti hyödyntää näitä oikeuksia kaupallisesti ja teollisesti, siirtää ne kolmansille osapuolille sekä muunnella ja kehittää edelleen niitä ilman Osakkaiden erillistä suostumusta.

Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiön Immateriaalioikeuksia ylläpidetään ja uudistetaan Yhtiön tarkoituksenmukaiseksi katsomalla tavalla.

10. Muita määräyksiä

10.1. Salassapitovelvollisuus

Osakkaat ovat velvollisia pitämään salassa kaiken Osakassopimuksessa sovitun sekä kaikki Yhtiön ja muiden Osakkaan liikesalaisuudet ja niihin rinnastettavat seikat, jotka Osakas saa tietoonsa Osakassopimuksen mukaisia tehtäviä hoidettaessa tai muutoin, ja sitoutuu olemaan hyödyntämättä kyseistä tietoa muutoin kuin tämän Osakassopimuksen mukaista tarkoitusta varten.

Salassapitovelvoite koskee myös liikesalaisuuksien, muiden tietojen tai seikkojen välitöntä tai välillistä käyttöä itse tai välillisesti, sekä vastaavasti näihin seikkoihin liittyvää muuta toimintaa, kuten konsultointia yms. Osapuolet ovat velvollisia huolehtimaan myös muiden tietoihin tai seikkoihin pääsyn saavien tahojen velvoittamisesta salassapitoon. Salassapitovelvollisuus jatkuu myös osakkuuden tai tämän Osakassopimuksen päättymisen jälkeen.

Salassapitovelvoitteen rikkomiseksi ei katsota viranomaisille toimitettavia, näiden lain mukaisin edellytyksin toimitettavaksi edellyttämiä tietoja. Salassapitovelvoitteen piiriin eivät myöskään kuulu seikat, jotka ovat julkisia tai jotka muutoin jo ovat tulleet Osakkaan tietoon.

Tämän kohdan 10.1 salassapitovelvoite ei koske Kaupunkia niissä tilanteissa, joissa Kaupunki on velvollinen sitä sitovien lainsäädännöstä johtuvien toimintavelvoitteiden nojalla julkaisemaan tai antamaan Osakassopimusta, Yhtiötä tai Osakasta koskevia tietoja. Muuten kielloista ja rajoituksista voidaan poiketa ainoastaan Osapuolten yhteisesti allekirjoittamalla sopimuksella, joka tulee liittää tämän Osakassopimuksen liitteeksi.

Osakkuuden päättyessä Osakkaan on välittömästi luovutettava Yhtiölle kaikki hallussaan olevat tähän Osakassopimukseen liittyvät kirjeet, esineet ja kirjeenvaihto sekä mahdolliset jäljennökset sellaisista asiakirjoista ja muistiinpanoista.

10.2. Tiedoksiannot

Tämän Osakassopimuksen mukaiset tiedoksiannot voidaan tehdä kirjeitse tai sähköpostilla Osapuolen tässä Osakassopimuksessa mainittuun tai muutoin tiedoksiannon lähettävän Osapuolen tiedossa olevaan osoitteeseen.

Vastaanottajan katsotaan saaneen kirjeitse lähetetyn tiedoksiannon seitsemäntenä päivänä postileimauksesta lukien lähettäjän postitoimipaikassa ja sähköpostilla lähetetyn tiedonannon sen lähetyshetkellä.

Tiedonannon lähettämisen näyttämiseksi toteen riittää, että todistetaan sen olleen oikein osoitettuna annettu postin kuljettavaksi tai lähetetyn tai vastaanotetun.

10.3. Sopimusrikkomukset

Mikäli Osakas olennaisesti rikkoo tässä Osakassopimuksessa sovittua, eikä korjaa menettelyään kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa toisen Osakkaan tai Yhtiön tekemästä kirjallisesta ja vaatimuksen perusteet sisältävästä huomautuksesta, mikäli sopimusrikkomus on sen luonteinen, että se on korjattavissa, on rikkomukseen syyllistynyt Osakas velvollinen maksamaan loukatuille Osakkaille sopimussakkona kolmekymmentätuhatta (30 000) euroa. Mikäli loukattu Osakas tai loukatut Osakkaat niin päättää, sopimussakko maksetaan Yhtiölle. Sopimussakko erääntyy maksettavaksi menettelyn korjaamiseen varatun ajan päättyessä. Viivästyneelle suoritukselle tulee maksaa korkolain mukainen viivästyskorko. Sopimussakko ei rajoita siihen oikeutetun Osapuolen oikeutta toteen näyttämänsä kokonaisvahingon korvaukseen, mikäli se on sopimussakon määrää suurempi. Tällöin kuitenkin sopimussakon määrä luetaan vahingonkorvauksen määrän vähennykseksi.

10.4. Sopimusmuutokset

Muutokset tähän Osakassopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Osapuolten yksimielisellä päätöksellä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.

10.5. Muut sopimukset ja tämän sopimuksen tulkinta

Tämä Osakassopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset mahdolliset solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän Osakassopimuksen säätelevissä asioissa ovat mitättömiä. Selvyyden vuoksi mainitaan, ettei edellä tässä kohdassa

10.5 mainittu kuitenkaan koske Osapuolten välillä solmittuja muita sopimuksia.

Tähän Osakassopimukseen sovelletaan täydentävinä Osakassopimuksen liitteiden ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Mahdollisissa ristiriitatilanteissa sovelletaan ensisijaisesti tämän Osakassopimuksen määräyksiä, toissijaisesti liitteiden ja tämän jälkeen yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

10.6. Osakassopimuksen siirtäminen

Tätä Osakassopimusta ei voida siirtää ilman kaikkien Osakkaiden kirjallista suostumusta.

11. Osakassopimuksen voimassaolo

Tämä Osakassopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja on voimassa Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas omistaa Yhtiön osakkeita. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakassopimus on kuitenkin voimassa Osakkaaseen nähden aina siihen asti, kunnes tämä on täyttänyt kaikki tämän Osakassopimuksen mukaiset velvollisuutensa. Yhtiön osalta Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, kun Osakassopimuksen voimassaolo on lakannut kaikkien Osakkaiden osalta.

Osakassopimus voidaan purkaa, jos Osakkaat siitä yksimielisesti päättävät tai jos Yhtiö puretaan.

Selvyyden vuoksi todettakoon, ettei Yhtiön osakkeiden luovuttaminen Osakassopimuksen vastaisesti vapauta luovuttajaa Osakassopimuksen mukaisista velvoitteistaan.

Osakassopimuksen kohdat 10.1 Salassapitovelvollisuus, 10.3 Sopimusrikkomukset ja 12 Sovellettava laki ja erimielisyydet sitovat Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Osakassopimuksen Osapuoli.

12. Sovellettava laki ja erimielisyydet

Tähän Osakassopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Osakassopimuksesta aiheutuvat Osapuolten väliset riidat ja erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvotteluteitse Osapuolten välillä käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asiantuntijaa.

Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Osakassopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan Pirkanmaan käräjäoikeudessa.

ALLEKIRJOITUKSET OVAT SEURAAVALLA SIVULLA

13. Sopimuskappaleet

Tätä Osakassopimusta on laadittu neljä (4) samansanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

[paikka]   .päivänä    kuuta 2022

Tampereen kaupunki YH Kodit Oy

Xxxx Xxx-Xxxxxx, konsernijohtaja Xxxxx Xxxxxxxx, toimitusjohtaja

Peab Oy Hakametsän kehitys Oy

Xxxxx Xxxxxxx, yksikönjohtaja [nimi, asema]