OPTOMED OYOYJ:N OPTIO-OHJELMA 2017B 13.9.2019 JA, 18.11.2019 JA 10.5.2022 PÄÄTETYIN MUUTOKSIN
OPTOMED OYOYJ:N OPTIO-OHJELMA 2017B 13.9.2019 JA, 18.11.2019 JA 10.5.2022 PÄÄTETYIN MUUTOKSIN
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1 Optio-oikeuksien antaminen
1.1 Optomed OyOyj ("Yhtiö") antaa enintään 58 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 58 000 Yhtiön uutta tai Yhtiön hallituksen (”Hallitus”) niin päättäessä, olemassa olevaa A-sarjan osaketta, tai mikäli Yhtiössä olisi vain yhdenlajisia osakkeita, näitä osakkeita (asiayhteydestä riippuen jäljempänä "Osakkeet" tai "Osake").
1.2 Optio-oikeuksia tarjotaan Yhtiön ja mahdollisten sen määräysvallassa olevien suomalaisten tai ulkomaisten yhtiöiden (yhdessä ”Konserni") palveluksessa oleville henkilöille. Määräysvallalla tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä määriteltyä määräysvaltaa. Henkilöihin, joille optio-oikeuksia voidaan antaa, kuuluvat myös Yhtiön toimitusjohtaja ja mahdollisten muiden Konserniin kuuluvien yhtiöiden toimitusjohtajat sekä Konserniin konsulttisuhteessa olevat henkilöt.
1.3 Koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin osakepohjaista kannustinjärjestelmää, optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
2 Optio-oikeuksien jakaminen
2.1 Xxxxxxxx päättää optio-oikeuksien jakamisesta Konsernin palveluksessa oleville henkilöille ("Optionhaltijat"). Optionhaltija voi olla Konserniin joko työ- tai palvelusuhteessa taikka konsulttisopimussuhteessa.
2.2 Yhtiö ilmoittaa Optionhaltijalle optio-oikeuksien antamisesta kyseiselle Optionhaltijalle.
3 Optio-oikeuksien merkintä ja niiden merkintähinta
3.1 Optio-oikeuksien merkintä tapahtuu osakeyhtiölain 10 luvun 5 §:n mukaisesti.
3.2 Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin osakepohjaista kannustinjärjestelmää ja annetaan siksi vastikkeetta.
4 Siirtokielto
4.1 Optio-oikeuksia voi käyttää vain Osakkeiden merkintään. Optionhaltijalla ei ole oikeutta myydä, siirtää, pantata tai muutoin luovuttaa optio-oikeuksia ilman Hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Hallitus voi asettaa päättämiään ehtoja tällaiselle siirrolle tai luovutukselle.
5 Työ- tai palvelussuhteen taikka konsulttisopimuksen päättyminen
utokset
5.1 Mikäli Optionhaltijan työ- tai palvelussuhde Konserniin päättyy mistä tahansa syystä, tai mikäli Konserniin konsulttisuhteessa olevan Optionhaltijan työpanosta koskeva konsulttisopimus päättyy mistä tahansa syystä, optio-oikeudet siirtyvät takaisin Yhtiölle automaattisesti ilman vastiketta, ellei Hallitus päätä poiketa tästä pääsäännöstä.
6 Optio-oikeuksien uudelleenantaminen
6.1 Mikäli optio-oikeuksia palautuu Yhtiölle, Yhtiöllä on oikeus Hallituksen päättämällä tavalla antaa tällaiset optio-oikeudet uudelleen muille henkilöille, joilla on näiden ehtojen mukaan oikeus saada optio-oikeuksia.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1 Oikeus merkitä Osakkeita
1.1 Kukin optio-oikeus oikeuttaa Optionhaltijan merkitsemään yhden A-Osakkeen, tai mikäli Yhtiössä olisi vain yhdenlajisia osakkeita, näitä osakkeita. Osakemerkintöjen perusteella Yhtiön osakkeiden määrä voi nousta enintään 58 000 Osakkeella.
2 Osakkeiden merkintäaika
2.1 Osakkeiden merkintä optio-oikeuksilla voi tapahtua vasta, kun Osakkeiden merkintäaika on alkanut.
2.2 Osakkeiden merkintäaika annettavilla optio-oikeuksilla alkaa 1.7.2020.
2.3 Osakkeiden merkintäaika kaikilla annettavilla optio-oikeuksilla päättyy 1.7.20224.
3 Osakkeiden merkintähinta ja maksaminen
3.1 Osakkeiden merkintähinta on 3,50 euroa per Osake. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin osakepohjaista kannustinjärjestelmää ja Osakkeiden merkintähinta on määritelty tällä perusteella.
3.2 Merkityt Osakkeet tulee maksaa osakemerkinnän yhteydessä Yhtiön pankkitilille Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiö päättää kaikista Osakkeiden merkintään ja Osakkeiden maksamiseen liittyvistä menettelytavoista.
3.3 Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
4 Osakkeenomistajan oikeudet
4.1 Osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, tai mikäli annetaan olemassa olevia Osakkeita, luovutuksen toteutumisesta lukien edellyttäen, että luovutus on täysin maksettu.
5 Optionhaltijan oikeudet erityistilanteissa
5.1 Optiot eivät tuota Optionhaltijalle oikeuksia osakeanneissa, annettaessa osakeyhtiölain
10 luvussa tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa varoja osakeyhtiölain 13 luvun 1 § 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla tai hankittaessa osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia yhtiölle.
5.2 Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää sulautua vastaanottavana yhtiönä toiseen yhtiöön, ei tällä ole vaikutusta optioiden ehtoihin. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai mikäli Yhtiö päättää jakautua osittain tai kokonaan, Xxxxxxxx päättää mahdollisista Optionhaltijoiden näkökulmasta kohtuullisiksi katsomistaan vaikutuksista optioiden ehtoihin, mukaan lukien mahdollisuus varata Optionhaltijoille oikeus merkitä Osakkeita kaikilla optio-oikeuksilla tai osalla niistä taikka vaihtaa ne toisen yhtiön antamiin optio-oikeuksiin Hallituksen määräämin ehdoin ja Hallituksen määräämänä määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista (minkä jälkeen Osakkeiden merkintäoikeutta tai optioiden vaihto-oikeutta ei enää ole, edellyttäen että sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään), tai mahdollinen vaikutus osakkeen merkintähintaan. Hallituksen tulee tällöin kiinnittää erityistä huomiota Optionhaltijoiden kohtelemiseen yhdenvertaisesti Yhtiön osakkeenomistajien kanssa. Tässä kohdassa 5.2 mainituissa tilanteissa Optionhaltijalla ei ole oikeutta vaatia optioidensa lunastamista osakeyhtiölain nojalla.
5.3 Mikäli ennen osakemerkintää Yhtiön osakkeista tehdään arvopaperimarkkinalain tarkoittama julkinen ostotarjous, Hallitus voi päättää, että Optionhaltijalla on oikeus merkitä Osakkeita ennen ostotarjouksen toteuttamista Hallituksen määrittämänä aikana (minkä jälkeen Osakkeiden merkintäoikeutta ei enää ole) tai että Optionhaltijan on myytävä optionsa ostotarjousmenettelyssä hinnalla, joka vastaa osakkeista ostotarjouksessa maksettavaa hintaa vähennettynä osakkeen merkintähinnalla.
5.4 Mikäli ennen osakemerkintää jollakulla katsotaan osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti olevan enemmän kuin 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja tästä seuraa osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen lunastusoikeus ja -velvollisuus, varataan Optionhaltijalle oikeus merkitä Osakkeita ennen lunastuksen toteuttamista Hallituksen määrittämänä aikana (minkä jälkeen Osakkeiden merkintäoikeutta ei enää ole) tai Hallituksen niin edellyttäessä Optionhaltijan on myytävä optionsa lunastusmenettelyssä hinnalla, joka vastaa osakkeista lunastuksessa maksettavaa hintaa vähennettynä osakkeen merkintähinnalla.
III MUUT EHDOT
1 Asiakirjat
1.1 Optio-oikeuksiin liittyvät osakeyhtiölaissa tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa.
1.2 Mikäli näiden optioehtojen suomenkielisen ja englanninkielisen version välillä ilmenisi ristiriitaa, sovelletaan suomenkielisten ehtojen määräyksiä.
2 Hallituksen valtuudet
2.1 Hallituksella on oikeus tehdä näihin ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Xxxxxxxx päättää muista näihin optio-oikeuksiin ja niillä merkittäviin Osakkeisiin liittyvistä seikoista. Hallitus voi myös antaa Optionhaltijoita koskevia sitovia määräyksiä.
2.2 Hallitus voi päättää siirtää optio-oikeudet tai osan niistä arvo-osuusjärjestelmään (jolloin myös optio-oikeuksien siirtoon liittyvät edellä kohdassa I.4.1 mainitut rajoitukset merkitään arvo-osuusjärjestelmään) sekä tähän liittyvistä mahdollisista teknisistä muutoksista näihin ehtoihin.
3 Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen
3.1 Näihin ehtoihin ja kaikkiin näihin ehtoihin liittyviin asioihin sovelletaan yksinomaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia säännöksiä.
3.2 Kaikki optio-oikeuksista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Helsingissä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiehiä on yksi.