HELEN-KONSERNIN TAVARAHANKIN- NAT SOPIMUSEHDOT

XXXXX-KONSERNIN TAVARAHANKIN- NAT SOPIMUSEHDOT

2021

31.5.2021

Sisällys

1. Määritelmät 2

2. Yhteyshenkilöt 3

3. Alihankinta 3

4. Tavaran ominaisuudet 3

5. Hinta 4

6. Maksuehdot 5

7. Vakuudet 5

8. Tavaran luovutus ja vaaranvastuun siirtyminen 6

9. Luovutusta edeltävät tarkastukset, valvonta ja vastaanottotarkastukset 6

10. Viivästyminen 7

11. Takuu 7

12. Virhe, hinnanalennus ja sopimuksen purkaminen 8

13. Ylivoimainen este 9

14. Vahingonkorvaus 9

15. Hankintasopimuksen päättäminen erityistilanteissa 10

16. Immateriaalioikeudet 11

17. Salassapito, tietoturva ja tietosuoja 11

18. Vastuullisuus 12

19. Sopimuksen siirtäminen, muuttaminen ja optio 12

20. Avustamisvelvollisuus Toimittajan vaihtuessa 13

21. Erimielisyydet ja sovellettava laki 13

22. Hankintasopimusasiakirjojen pätevyysjärjestys 13

31.5.2021

XXXXX-KONSERNIN TAVARAHANKINNAT SOPIMUSEHDOT

1. Määritelmät

1.1 Alihankkija

Sellainen kolmas taho, joka osallistuu hankintasopimuksessa tarkoitettujen sopimusvelvoitteiden täyttämiseen.

1.2 Asiakirja

Asiakirjoihin kuuluvat muun muassa käyttöohjeet, käsikirjat, ohjeet ja muut tavaran käyttämiseen tarvittavat asiakirjat.

1.3 Hankintasopimus

Helenin ja Toimittajan välinen sopimus tavaran toimittamisesta sopimusehtojen mukaisesti. Hankintasopimuk- sella tarkoitetaan luvussa 21 tarkoitettuja asiakirjoja.

1.4 Helen

Xxxxx Xx tai konserniin kuuluva tytäryhtiö yksin tai yhdessä Xxxxx Xx:n kanssa.

1.5 Luovutus

Se hetki, kun tavara on toimituslausekkeen mukaisesti luovutettu Helenille.

1.6 Muutos

Toimituksen alkuperäiseen laajuuteen tai sisältöön sovittu muutos- tai lisätyö.

1.7 Sopimussakko

Sopijapuolten erikseen sopima sakko, jonka Toimittaja on velvollinen suorittamaan Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx- seen määrittelemissä sopimusrikkomustilanteissa. Xxxxxxxxx on oikeus sopimussakkoon osoittamatta, että Toi- mittajan sopimusrikkomuksesta on aiheutunut Xxxxxxxxx vahinkoa.

1.8 Tavara

Hankintasopimuksen kohteena olevat tavarat sekä niihin liittyvät palvelut ja asiakirjat sekä mahdolliset immateri- aalioikeudet sovitussa laajuudessa.

1.9 Toimittaja

Yritys tai muu toimija, joka on sitoutunut toimittamaan tavaran Xxxxxxxxx.

1.10 Vaaranvastuu

Vastuu toisesta sopijapuolesta riippumattomasta tavaran tuhoutumisesta, katoamisesta, huonontumisesta tai vähenemisestä.

1.11 Viivästyssakko

Xxxxx, jonka Toimittaja on viivästyessään velvollinen maksamaan Xxxxxxxxx.

1.12 Virhe

Jos tavara ei vastaa luvussa 4 esitettyjä vaatimuksia, siinä on virhe.

31.5.2021

2. Yhteyshenkilöt

2.1 Kumpikin sopijapuoli nimeää yhteyshenkilön, jonka tehtävänä on seurata ja valvoa hankintasopimuksen to- teutumista ja tiedottaa hankintasopimuksen toteutumiseen liittyvistä asioista. Ellei toisin ole sovittu, yhteyshenki- löllä ei ole oikeutta muuttaa hankintasopimusta. Sopijapuolen on viivytyksettä ilmoitettava kirjallisesti yhteyshen- kilön vaihtumisesta toisen sopijapuolen yhteyshenkilölle.

3. Alihankinta

3.1 Toimittajalla on kokonaisvastuu hankintasopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisestä siitä riippumatta, käyttääkö Toimittaja alihankkijoita.

3.2 Toimittajalla on oikeus käyttää alihankkijoita sopimusvelvoitteidensa täyttämiseksi. Toimittaja vastaa käyttä- mänsä alihankkijan osuudesta kuten omastaan sekä vastaa siitä, että alihankkija noudattaa omalta osaltaan hankintasopimuksen mukaisia velvoitteita.

3.3 Toimittajalla ei ole oikeutta vaihtaa hankintasopimuksessa nimettyä alihankkijaa tai olennaisten sopimusvel- voitteiden täyttämiseen osallistuvaa alihankkijaa ilman Xxxxxxx suostumusta.

3.4 Jos hankintasopimuksessa nimetty alihankkija tai olennaisten sopimusvelvoitteiden täyttämiseen osallistuva alihankkija ei kuitenkaan voi Toimittajasta riippumattomista ja pakottavista syistä osallistua hankintasopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen, Toimittajalla on oikeus vaihtaa alihankkija sellaiseen resursseiltaan ja laa- dultaan vastaavaan alihankkijaan, jonka Xxxxx hyväksyy. Xxxxx voi olla hyväksymättä Xxxxxxxxxxx esittämän korvaavan alihankkijan vain perustellusta syystä. Jos Toimittaja ei pysty kohtuullisessa ajassa esittämään kor- vaavaa alihankkijaa, jonka Xxxxx hyväksyy, Xxxxxxxxx on oikeus irtisanoa hankintasopimus päättymään kuuden

(6) kuukauden irtisanomisajalla.

3.5 Toimittajan on toimitettava Xxxxxxx pyynnöstä selvitys käyttämistään alihankkijoista.

3.6 Toimittajalla on Xxxxxxx vaatimuksesta velvollisuus vaihtaa alihankkija, jos siihen kohdistuu erityisalojen hankintalain (1398/2016) 84 §:ssä tarkoitettu pakollinen poissulkemisperuste, vaikka peruste olisi syntynyt vasta sopimussuhteen alkamisen jälkeen. Xxx xxxxxxxxxxxx vaihtaminen ei ole mahdollista, on Xxxxxxxxx oikeus irtisa- noa hankintasopimus päättymään välittömästi.

4. Tavaran ominaisuudet

4.1 Tavaran on lajiltaan, määrältään, laadultaan ja muilta ominaisuuksiltaan vastattava sitä mitä on sovittu. Tavaran on myös vastattava siitä Xxxxxxxxx annettuja tietoja.

4.2 Jos muusta ei ole sovittu, tavaran tulee soveltua tarkoitukseen, johon sellaisia tavaroita yleensä käytetään tai soveltua siihen erityiseen tarkoitukseen, johon tavaraa oli tarkoitus käyttää, jos Toimittajan on täytynyt olla selvillä tästä tarkoituksesta. Tavaran tulee laadultaan vähintään vastata siitä etukäteen Xxxxxxxxx mahdollisesti toimitettuja näytteitä ja mallikappaleita.

31.5.2021

4.3 Tavaran tulee täyttää Euroopan unionin suoraan velvoittavien säädösten, Suomen lakien ja asetusten sekä viranomaisten antamat määräykset muun muassa rakenteen, varusteiden, työ- ja paloturvallisuuden sekä säh- köturvallisuuden osalta.

4.4 Tavaran mukana on toimitettava kaikki sellaiset todistukset, luvat ja muut Toimittajan hankittavaksi kuuluvat asiakirjat, jotka ovat tarpeen tavaran käyttöä varten.

4.5 Toimittajan on toimitettava Xxxxxxxxx xxxxxxx asennus-, korjaus-, huolto- ja käyttötoiminnassa tarvittavat han- kintaan kuuluvat piirustukset ja ohjeet sekä muut tiedot ja asiakirjat. Näiden tietojen ja asiakirjojen on oltava suomenkielisiä, ellei Xxxxx ole hyväksynyt niiden toimitusta muulla kielellä.

4.6 Toimittaja takaa tavaroille huollon ja varaosien saannin kulloinkin vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisin hin- noin ja ehdoin. Ellei toisin ole sovittu, huoltoa ja varaosia on oltava saatavilla tavaran yleistä käyttöikää vastaa- van ajan.

4.7 Toimittaja voi Xxxxxxx siihen suostuessa korvata hankintasopimuksen mukaisen tavaran toisella tavaralla. Korvaavan tavaran on täytettävä hankintasopimuksessa asetetut vaatimukset ja sen on vastattava ominaisuuk- siltaan alkuperäistä tavaraa. Toimittajan on toimitettava korvaava tavara enintään alkuperäistä tavaraa vastaa- valla hinnalla.

5. Hinta

5.1 Hinta on kiinteä 12 kuukautta sopimuskauden alusta lähtien, ellei toisin ole sovittu. Hinta ei sisällä arvonli- säveroa.

5.2 Toimittaja laskuttaa arvonlisäveron voimassa olevan lain mukaisesti.

5.3 Hinta sisältää kaikki tavaran ja palvelun tuottamisesta aiheutuvat kulut. Niitä ovat muun muassa matka- ja majoituskustannukset, päivärahat, ylityökorvaukset sekä tarjousajan päättyessä voimassa olevat Toimittajan suoritettavaksi tulevat välilliset verot ja maksut lukuun ottamatta arvonlisäveroa.

5.4 Ellei toisin ole sovittu, Toimittajalla ei ole oikeutta periä pientoimitus- tai laskutuslisiä.

5.5 Ennakkomaksu on hankintahinnan kiinteä osa.

5.6 Toimittajalla on oikeus huomioida tarjouksen jättämisen jälkeen tapahtuneista viranomaisten määräämistä uusista julkisista maksuista tai olemassa olevien maksujen korotuksista aiheutuneet suoraan Xxxxxxxxx toimitet- taviin tavaroihin vaikuttavat välittömät kustannukset hinnassaan edellyttäen, että ne eivät ole olleet tarjousta tehdessä tiedossa ja Toimittaja pystyy osoittamaan perusteet hinnanmuutokselle. Tällöin tavaran hinta muuttuu edellä mainittujen muutosten voimaantuloajankohdasta lukien. Toimittajalla on edellä mainittu oikeus myös sil- loin, kun hinta on kiinteä. Toimittajalla on Xxxxxxx vaatimuksesta velvollisuus huomioida hinnassa myös vastaa- vien maksujen poistumisesta tai alenemisesta aiheutuneet muutokset.

5.7 Toimittajalla on oikeus sopimuskauden aikana muuttaa tavaran hintaa seuraavien edellytysten täyttyessä:

− Hinnanmuutos perustuu yleiseen kustannuskehitykseen;

− Hinnanmuutoksen peruste on syntynyt hankintasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen;

− Hinnanmuutoksen peruste vaikuttaa välittömästi hankintasopimuksen mukaisen tavaran hintaan; ja

31.5.2021

− Hinnanmuutoksen peruste ei johdu Toimittajan omasta toiminnasta

Toimittajan on toimitettava hinnanmuutosehdotus kirjallisesti vähintään kolme (3) kuukautta ennen hinnanmuu- toksen voimaantuloa. Hinnanmuutos voi tulla voimaan aikaisintaan 12 kuukauden kuluttua sopimuskauden alusta tai edellisestä Toimittajan aloitteesta tehdystä hinnanmuutoksesta. Toimittajan on esitettävä Xxxxxxxxx asi- anmukainen ja perusteltu selvitys kustannusten kehityksestä ja hinnanmuutoksen syistä.

5.8 Helenillä on vastaava oikeus sopimuskauden aikana ehdottaa hinnanmuutosta kohdassa 5.7 mainittujen edellytysten täyttyessä. Helenin on toimitettava hinnanmuutosehdotus kirjallisesti vähintään kolme (3) kuukautta ennen hinnanmuutoksen voimaantuloa. Hinnanmuutos voi tulla voimaan aikaisintaan 12 kuukauden kuluttua sopimuskauden alusta tai edellisestä Xxxxxxx aloitteesta tehdystä hinnanmuutoksesta. Xxxxxxx on pyydettäessä esitettävä asianmukainen ja perusteltu selvitys kustannusten kehityksestä ja hinnanmuutoksen syistä.

5.9 Jos hinnanmuutoksesta ei päästä yksimielisyyteen, sopijapuolilla on oikeus irtisanoa hankintasopimus päät- tymään kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla. Irtisanominen on tehtävä kirjallisesti ennen uusien hintojen voi- maantuloa. Irtisanomisaikana noudatetaan hintoja, jotka olivat voimassa ennen hinnanmuutosehdotuksen teke- mistä.

6. Maksuehdot

6.1 Toimittaja laskuttaa Xxxxxxx ensisijaisesti verkkolaskulla.

6.2 Verkkolasku erääntyy maksettavaksi 30 päivän kuluttua hyväksyttävän laskun saapumisesta.

6.3 Ellei toisin ole sovittu, Toimittaja on oikeutettu laskuttamaan sovitut maksut, kun tavara on toimitettu. Toistu- vaismaksut laskutetaan sovituin laskutuskausin jälkikäteen. Laskussa on oltava erittely laskutuksen perusteista.

6.4 Jos Helen ei maksa laskua viimeistään eräpäivänä, Toimittajalla on oikeus periä viivästyskorkoa korkolain (633/1982) mukaisesti sekä kohtuulliset perintäkulut.

6.5 Toimittajalla on oikeus keskeyttää hankintasopimuksen velvoitteiden täyttäminen, jos selvä ja riidaton maksu viivästyy yli 30 päivää ja viivästynyt suoritus on olennainen. Toimittajan on kirjallisesti ilmoitettava keskeytyk- sestä Xxxxxxxxx vähintään 15 päivää ennen keskeytystä. Ilmoitus voidaan tehdä heti laiminlyönnin tapahduttua.

6.6 Xxxxxxxxx on oikeus pidättää maksamattomasta hinnasta muun muassa virheellisen tavaran korjaustyöstä tai viivästyneen tavaran johdosta uuden vastaavan tavaran hankinnasta aiheutuvat kustannukset sekä hankintaso- pimuksen mukainen viivästyssakko tai muu mahdollinen sopimussakko ja takuuajan vakuus sekä ennakolle vii- västys- tai purkutilanteessa kertyneet korot.

7. Vakuudet

7.1 Jos Helenin on hankintasopimuksen mukaan maksettava ennakkoa, Toimittajan on jätettävä ennen ennakon suorittamista Xxxxxxxxx tämän hyväksymä vakuus, jonka tulee olla vähintään samansuuruinen kuin suoritettava ennakko. Vakuuden on oltava voimassa vähintään kuukausi sen jälkeen, kun hankintasopimuksen mukainen toimitusaika on päättynyt. Toimittajan on toimituksen viivästyessä jatkettava vakuuden voimassaoloaikaa.

31.5.2021

7.2 Jos takuuajan vakuudesta on sovittu, Toimittajan on jätettävä ennen takuuajan alkamista Xxxxxxx hyväk- symä vakuus, jonka tulee olla vähintään 10 prosenttia arvonlisäverottomasta hankintahinnasta. Vakuuden tulee olla voimassa vähintään kuukausi takuuajan päättymisajankohdan jälkeen.

7.3 Ennakkomaksun ja takuuajan vakuudeksi hyväksytään ensi sijassa Xxxxxxx nimiin tehty pankkitalletus tai vakavaraisen raha- tai vakuutuslaitoksen omavelkainen takaus tai muu Xxxxxxx hyväksymä vakuus.

7.4 Toimittaja vastaa kaikista vakuuden hankkimisesta aiheutuvista kustannuksista.

8. Tavaran luovutus ja vaaranvastuun siirtyminen

8.1 Toimittaja luovuttaa tavaran Xxxxxxxxx hankintasopimuksen mukaisena ajankohtana. Ilman Xxxxxxx suostu- musta tavaraa tai sen osaa ei saa luovuttaa ennen sovittua ajankohtaa.

8.2 Ellei toisin ole sovittu, toimituslauseke on DDP, Incoterms 2010 “Toimitettuna tullattuna tilaajan nimeämään määräpaikkaan”.

8.3 Vaaranvastuu siirtyy Helenille silloin, kun tavara on toimituslausekkeen mukaisesti luovutettu Helenille.

8.4 Jos tavaraa ei luovuteta oikeaan aikaan ja tämä johtuu Xxxxxxxxx tai Xxxxxxx puolella olevasta seikasta, vaa- ranvastuu siirtyy Xxxxxxxxx, kun Toimittaja on tehnyt sen, mitä luovuttaminen häneltä edellyttää ja asiasta on kir- jallisesti ilmoitettu Xxxxxxxxx. Toimittaja ei saa ilman Xxxxxxx suostumusta vakuuttaa Xxxxxxx kustannuksella ta- varaa, jonka vaaranvastuu hankintasopimuksen mukaan kuuluu Xxxxxxxxx.

8.5 Toimittajalla on vaaranvastuu Xxxxxxx xxxxxxxxxx, osista ja tarvikkeista, jotka Xxxxx on luovuttanut hänen hal- tuunsa säilytystä, korjausta tai jatkojalostusta varten.

9. Luovutusta edeltävät tarkastukset, valvonta ja vastaanottotarkastukset

9.1 Helenillä on oikeus tarkastaa tavara ennen sen luovutusta.

9.2 Helenin ennen tavaran luovuttamista suorittamat tarkastukset ja valvonta eivät vähennä Toimittajan velvolli- suuksia ja vastuuta.

9.3 Kun tavara on luovutettu, Xxxxx suorittaa vastaanottotarkastuksen niin pian kuin olosuhteet sen sallivat. Ta- vara katsotaan hyväksytyksi, ellei Xxxxx reklamoi siinä olevasta virheestä kohtuullisessa ajassa.

9.4 Toimittajalla ja Xxxxxxxxx on molemmilla yleinen myötävaikutusvelvollisuus tarkastusten ja vastaanottotarkas- tuksen edesauttamiseksi. Kumpikin sopijapuoli vastaa tarkastuksista ja vastaanottotarkastuksesta aiheutuvista kuluistaan.

9.5 Toimittajan on kustannuksellaan ilman kohtuutonta viivästystä poistettava tarkastuksissa ja vastaanottotar- kastuksessa havaitut virheet. Xxxxx ei ole velvollinen hyvittämään Toimittajalle niitä kustannuksia, jotka aiheutu- vat tavanomaisessa tarkastuksessa käyttökelvottomiksi tulleista tai arvoltaan alentuneista tavaroista.

9.6 Jos tavarassa on virhe, vastaa Toimittaja kaikista tarkastuksen, käsittelyn ja kuljetuksen uusimisesta He- lenille aiheutuvista kustannuksista.

31.5.2021

10. Viivästyminen

10.1 Jos sopijapuoli havaitsee viivästyvänsä toimituksessaan tai velvoitteessaan tai pitää viivästystä todennä- köisenä, viivästyvän sopijapuolen on viivytyksettä kirjallisesti ilmoitettava toiselle sopijapuolelle viivästyksestä ja sen vaikutuksesta hankintasopimuksen täyttämiseen. Toimittajan viivästyessä on sen ilmoitettava uusi toimitus- aika Xxxxxxxxx niin pian kuin mahdollista.

10.2 Toimituksen viivästymiseen rinnastetaan asentamisen ja käyttöönoton viivästyminen sekä käytössä tarvit- tavien ja hankintasopimuksen edellyttämien muiden tietojen viivästyminen.

10.3 Jos toimitus viivästyy Toimittajasta johtuvasta syystä, Xxxxxxxxx on oikeus viivästyssakkoon. Xxxxxxxxx on oikeus viivästyssakkoon osoittamatta, että Toimittajan viivästyksestä olisi aiheutunut Xxxxxxxxx vahinkoa. Ellei toisin ole sovittu, viivästyssakko on suuruudeltaan yksi (1) prosentti viivästyneen toimituksen arvonlisäverotto- masta arvosta jokaiselta alkavalta seitsemän (7) vuorokauden pituiselta ajanjaksolta, jolla Toimittaja ylittää sovi- tun määräpäivän. Viivästyssakkoa peritään enintään kymmeneltä (10) viikolta. Viivästyssakon lisäksi Xxxxxxxxx on oikeus vahingonkorvaukseen Toimittajan viivästyksestä aiheutuneesta vahingosta luvun 14 mukaisesti.

10.4 Xxx Xxxxx on maksanut ennakkoa ja toimitus viivästyy Toimittajasta johtuvasta syystä, Toimittaja on velvol- linen maksamaan viivästysajalta vuotuista korkoa korkolain mukaisesti ennakon siltä osalta, joka vastaa viiväs- tynyttä tavaraa.

10.5 Helenillä on viivästyksen perusteella oikeus pidättyä maksamasta tavaran hintaa. Xxxxx ei kuitenkaan saa pidättää rahamäärää, joka ilmeisesti ylittää ne vaatimukset, joihin hänellä on viivästyksen perusteella oikeus.

10.6 Jos Toimittaja viivästyy suorituksessaan ja viivästyksellä on olennainen merkitys Xxxxxxxxx xxxxxxx laatu huomioiden, Xxxxxxxxx on oikeus Toimittajan kustannuksella hankkia korvaava vastaavan tasoinen tavara kol- mannelta (kateosto-oikeus). Xxxxxxx on pyrittävä ilmoittamaan Toimittajalle oikeutensa käyttämisestä ennen kor- vaavan tavaran hankkimista.

10.7 Hankintasopimus voidaan purkaa olennaisen viivästyksen perusteella kohdan 12.7 mukaisesti.

10.8 Xxxxxxxxx on oikeus pidättää viivästyneen tavaran johdosta kohdissa 10.3, 10.4 ja 10.6 tarkoitetut korot ja kustannukset kohdan 6.6 mukaisesti.

11. Takuu

11.1 Takuuaika on 24 kuukautta, ellei muuta ole sovittu. Takuuaika alkaa siitä päivästä, jolloin tavara on luovu- tettu Xxxxxxxxx. Jos Xxxxx toteaa vastaanottotarkastuksessa, että tavarassa on virhe, takuu alkaa kuitenkin vasta siitä päivästä, kun Toimittaja on korjannut virheen.

11.2 Takuu kattaa kaikki takuuaikana ilmenevät virheet. Takuu ei kuitenkaan kata virheitä, jotka johtuvat käyttö- ohjeiden vastaisesta tai muusta virheellisestä tavaran käytöstä.

11.3 Toimittaja on velvollinen viipymättä tiedon saatuaan kustannuksellaan poistamaan kaikki takuuaikana ilme- nevät virheet tai toimittamaan uuden tavaran virheellisen tilalle. Takuukorjaukseen sisältyy myös korjausta vas- taavien muutosten tekeminen tavaraan liittyviin asiakirjoihin.

31.5.2021

11.4 Ellei toisin ole sovittu, tavaran takuuaika pitenee sillä ajalla, jona tavaraa ei ole virheen vuoksi voitu käyt- tää. Takuuajan pituus on kuitenkin enintään kaksinkertainen alkuperäiseen takuuaikaan verrattuna.

11.5 Jos takuuaikana tavarassa ilmenee virhe ja on perusteltua syytä olettaa, että sama virhe tulee esiintymään muissakin tavaroissa (tyyppivirhe), Toimittaja on velvollinen korjaamaan tämän virheen kaikista jo toimitetuista ja toimitettaviksi tulevista tavaroista.

11.6 Helenin on toimitettava tavara takuukorjausta varten Toimittajan osoittamaan paikkaan Suomessa. Toimit- taja vastaa takuukorjaukseen liittyvistä kustannuksista sekä tavaran takuukorjaukseen toimittamisesta ja palaut- tamisesta aiheutuvista kuluista.

11.7 Jos Toimittaja ei täytä takuuvelvoitteitaan kohtuullisessa ajassa siitä, kun Xxxxx on ilmoittanut virheestä, Xxxxxxxxx on oikeus teettää tarpeelliset korjaukset kolmannella ja vaatia tästä aiheutuneita kustannuksia Toimit- tajalta vahingonkorvauksena luvun 14 mukaisesti. Xxxxxxx on ilmoitettava Toimittajalle etukäteen korjauksen teettämisestä kolmannella. Xxxxxxxxx on oikeus korjauksen sijasta vaatia hinnanalennusta.

11.8 Toimittaja on takuuajan jälkeenkin velvollinen viipymättä tiedon saatuaan kustannuksellaan poistamaan tavarassa ilmenevät virheet, jotka ovat olleet tavarassa vaaranvastuun siirtyessä Xxxxxxxxx ja joita Xxxxx ei ole kohtuuden mukaan voinut havaita vastaanottotarkastuksessa tai takuuaikana.

12. Virhe, hinnanalennus ja sopimuksen purkaminen

12.1 Tavaran virheellisyyttä arvioidaan sen perusteella, millainen tavara on ominaisuuksiltaan vaaranvastuun siirtyessä Xxxxxxxxx. Toimittaja vastaa virheestä, joka tavarassa on ollut tänä ajankohtana, vaikka virhe ilmenisi myöhemmin.

12.2 Jos tavarassa on virhe, Xxxxxxx tulee ilmoittaa virheestä Toimittajalle kohtuullisessa ajassa virheen havait- semisesta tai siitä, kun se olisi tullut havaita.

12.3 Toimittajan on ilmoitettava Xxxxxxxxx virheilmoituksen vastaanottamisesta ja toimenpiteiden aloittamisesta viimeistään 14 päivän kuluttua ilmoituksen vastaanottamisesta.

12.4 Jos tavarassa havaitaan virhe, joka estää tavaran ottamisen sille tarkoitettuun käyttöön, Xxxxx on oikeu- tettu pidättäytymään kauppahinnan maksusta siihen saakka, kunnes Toimittaja on poistanut virheen.

12.5 Jos tavarassa on virhe, Toimittaja omalla kustannuksellaan selvittää virheen syyn ja korjaa sen viivytyk- settä. Toimittaja vapautuu vastuusta osoittamalla, ettei virhe johdu Toimittajan vastuulla olevasta seikasta. Täl- löin Toimittaja on oikeutettu veloittamaan virheen selvitys- ja korjaustyöstä tavanomaisen hinnoittelunsa mukai- sesti.

12.6 Jos Toimittaja ei ole korjannut virhettä tai antanut tilalle korvaavaa tuotetta sovittujen ehtojen mukaisesti, Xxxxxxxxx on oikeus saada Toimittajalta hinnanalennusta.

12.7 Kumpikin sopijapuoli saa purkaa hankintasopimuksen kokonaan tai osittain, jos toinen sopijapuoli on olen- naisesti rikkonut sopimusvelvoitteitaan tai on ilmeistä, että olennainen sopimusrikkomus tulee tapahtumaan. Olennaisena sopimusrikkomuksena pidetään muun muassa sitä, ettei tavara vastaa sovittua ja virhe tai siitä He-

31.5.2021

lenille aiheutuneet seuraukset ovat vähäistä suurempia eikä virhettä Xxxxxxx huomautuksesta huolimatta viipy- mättä korjata tai virheet ovat toistuvia. Olennaisena sopimusrikkomuksena pidetään myös sitä, että sopijapuoli on olennaisesti viivästynyt suorituksessaan tai viivästykset ovat toistuvia.

12.8 Xxx Xxxxx on maksanut ennakkoa, Toimittaja suorittaa hankintasopimuksen purkautuessa Xxxxxxxxx xxxxx- sin saamansa ennakon ja korkoa korkolain mukaisesti laskettuna ennakon suorituspäivästä takaisinmaksupäi- vään.

12.9 Jos Toimittajasta johtuvaa virhettä ei voida korjata tai jos Toimittaja ei korjaa virhettä kohtuullisessa ajassa, on Xxxxxxxxx oikeus Toimittajan kustannuksella korjata tavara kolmannella tai hankkia kolmannelta korvaava vastaavan tasoinen tavara (kateosto-oikeus). Xxxxxxx on pyrittävä ilmoittamaan Toimittajalle oikeutensa käyttä- misestä ennen kateoston tekemistä.

12.10 Xxxxxxxxx on oikeus pidättää virheellisen tavaran johdosta kohdissa 12.6, 12.8 ja 12.9 tarkoitetut korot ja kustannukset kohdan 6.6 mukaisesti.

13. Ylivoimainen este

13.1 Vapauttamisperusteeksi (force majeure) katsotaan sellainen hankintasopimuksen täyttämisen estävä ja hankintasopimuksen syntymisen jälkeen sattunut epätavallinen ja asiaan vaikuttava tapahtuma, jota sopijapuol- ten ei ole ollut syytä ottaa huomioon hankintasopimusta tehtäessä ja joka on sopijapuolista riippumaton, eikä sen estävää vaikutusta voida poistaa ilman kohtuuttomia lisäkustannuksia tai kohtuutonta ajanhukkaa. Tällainen tapahtuma voi olla sota, terroriteko, kapina, sisäinen levottomuus, viranomaisen suorittama pakko-otto tai taka- varikko julkiseen tarpeeseen, tuonti- tai vientikielto, luonnonmullistus, yleisen liikenteen tai energiajakelun kes- keytys, lakko tai muu työselkkaus tai tulipalo tai muu vaikutuksiltaan yhtä merkittävä ja epätavallinen sopijapuo- lista riippumaton syy. Erilaisten pandemioiden aiheuttamia viivästyksiä ja muita mahdollisia sopimuksen teon jälkeen ilmenneitä pandemiasta aiheutuneita esteitä tai rajoituksia ei automaattisesti pidetä ylivoimaisina es- teinä, vaan niiden vaikutuksia arvioidaan tapauskohtaisesti.

13.2 Alihankkijan viivästys katsotaan vapauttamisperusteeksi vain siinä tapauksessa, että alihankkijan viivästys johtuu kohdassa 13.1 tarkoitetusta esteestä eikä alihankintaa voida ilman kohtuutonta ajanhukkaa tai kustan- nuksia suorittaa muualta.

13.3 Jos sopimusvelvoitteen toteuttaminen viivästyy ylivoimaisesta esteestä johtuen, sopimusvelvoitteen täyttä- misen aikaa jatketaan niin paljon kuin kaikki tapaukseen vaikuttavat olosuhteet huomioon ottaen on pidettävä kohtuullisena.

13.4 Sopijapuolten on viipymättä ilmoitettava ylivoimaisesta esteestä toiselle sopijapuolelle samoin kuin esteen lakkaamisesta, jonka jälkeen sopijapuolten on viimeistään sovittava sen vaikutuksesta toimitukseen.

13.5 Kumpikin sopijapuoli saa purkaa hankintasopimuksen kokonaan tai osittain, jos hankintasopimuksen täyt- täminen ylivoimaisen esteen jatkumisen johdosta viivästyy yli neljä (4) kuukautta.

14. Vahingonkorvaus

14.1 Helenillä ja Toimittajalla on oikeus saada vahingonkorvausta toisen sopijapuolen sopimusrikkomuksesta aiheutuneesta välittömästä vahingosta. Sopijapuoli ei ole vastuussa epäsuorista tai välillisistä vahingoista.

31.5.2021

14.2 Jos hankintasopimus päättyy Toimittajasta johtuvasta syystä luvun 15 perusteella ja tästä aiheutuu He- lenille vahinkoa, on Xxxxxxxxx oikeus vahingonkorvaukseen hankintasopimuksen ennenaikaisesta päättymisestä aiheutuneesta välittömästä vahingosta.

14.3 Xxxxxxxxx on oikeus saada vahingonkorvausta viivästyksestä tai muusta Toimittajan sopimusrikkomuksesta aiheutuneesta vahingosta siltä osin kuin vahingon määrä ylittää Xxxxxxxxx maksettavan viivästyssakon tai muun sopijapuolten erikseen sopiman sopimussakon.

14.4 Jos toisin ei ole sovittu, sopijapuolen korvausvastuu on enintään hankintasopimuksen laskennallinen arvo.

14.5 Hankintasopimuksen laskennallisella arvolla tarkoitetaan Xxxxxxx ja Toimittajan välisen hankintasopimuk- sen kohteena olevien tavaroiden arvoa. Puitejärjestelyssä hankintasopimuksen laskennallinen arvo on Helenin Toimittajalta puitejärjestelyn perusteella tekemien ja tehtäväksi tulevien hankintojen kokonaisarvo. Jatkuvaluon- teisissa hankintasopimuksissa tai puitejärjestelyissä hankintasopimuksen laskennallisena arvona pidetään kuu- kaudessa tehtäviä keskimääräisiä ostoja kerrottuna sopimuskautta vastaavilla kuukausilla. Toistaiseksi voi- massa olevien hankintasopimusten osalta hankinnan laskennallinen arvo määritetään 48 kuukauden sopimus- kauden mukaan. Jos vahinko tapahtuu optiokaudella, otetaan hankintasopimuksen laskennallista arvoa määri- tettäessä huomioon sekä varsinaisen sopimuskauden että optiosopimuskauden kuukaudet.

14.6 Tämän luvun mukaisia vastuunrajoituksia ei sovelleta, jos toinen sopijapuoli on aiheuttanut vahingon tahal- lisesti tai törkeällä tuottamuksella, rikkonut salassapitovelvoitetta tai loukannut immateriaalioikeuksia. Tällöin vahinkoa kärsineellä sopijapuolella on oikeus korvaukseen myös välillisestä vahingosta.

15. Hankintasopimuksen päättäminen erityistilanteissa

15.1 Helenillä on oikeus irtisanoa hankintasopimus päättymään välittömästi, jos Toimittajaa rasittaa erityisalojen hankintalain (1397/2016) 84 §:ssä tarkoitettu pakollinen poissulkemisperuste tai hankintalain (1396/2016) 81

§:n 1 momentin 1,2 tai 4 kohdissa tarkoitettu harkinnanvarainen poissulkemisperuste, vaikka peruste olisi synty- nyt vasta sopimussuhteen alkamisen jälkeen.

15.2 Xxxxxxxxx on oikeus irtisanoa hankintasopimus päättymään välittömästi, jos Toimittajan taloudellisten tai muiden olosuhteiden havaitaan muuttuneen olennaisesti niin, ettei voida olettaa Toimittajan täyttävän hankinta- sopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan eikä luotettavaa selvitystä velvoitteiden täyttämisestä anneta. Irtisanomi- nen on tehtävä kohtuullisessa ajassa siitä, kun Xxxxx sai tiedon irtisanomisperusteen olemassaolosta.

15.3 Ennen irtisanomista Xxxxxxx on huomautettava asiasta Toimittajalle ja varattava tälle mahdollisuus selvityk- sen antamiseen kohtuullisessa ajassa.

15.4. Xxxxxxxxx on oikeus irtisanoa hankintasopimus päättymään välittömästi kokonaan tai osittain, jos hankinta- sopimukseen on tehty olennainen muutos, joka olisi hankintalainsäädännön nojalla edellyttänyt uutta hankinta- menettelyä.

15.5 Xxxxxxxxx on oikeus irtisanoa hankintasopimus päättymään välittömästi, jos hankintasopimusta ei olisi voi- nut tehdä Toimittajan kanssa, koska Euroopan unionin tuomioistuin on Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 258 artiklan mukaisessa menettelyssä todennut Xxxxxxx rikkoneen vakavasti perussopimusten ja hankintadirektiivien mukaisia velvoitteita.

31.5.2021

15.6 Jos Xxxxx irtisanoo hankintasopimuksen kohtien 15.1,15.2, 15.4 tai 15.5 perusteella, Toimittajalla on oi- keus saada täysimääräinen maksu hankintasopimuksen päättymishetkeen mennessä toimitetuista tavaroista, mutta ei oikeutta muuhun korvaukseen hankintasopimuksen päättymisen johdosta.

16. Immateriaalioikeudet

16.1. Ellei toisin ole sovittu, immateriaalioikeudet tavaraan tai siihen liittyvään aineistoon eivät siirry Helenille tavaran omistusoikeutta lukuun ottamatta. Kaikki aineisto, jonka Xxxxx ja Toimittaja ennen tai jälkeen sopimuk- senteon luovuttavat toisilleen, jäävät aineiston luovuttajan omaisuudeksi. Helenillä on kuitenkin peruuttamaton käyttöoikeus Toimittajan sille luovuttamaan aineistoon silloin, kun kyse on aineiston käyttämisestä tavaran käyt- töön liittyvässä tarkoituksessa. Käyttöoikeus sisältää oikeuden käyttää, kopioida ja muuttaa aineistoa sekä tehdä tai teettää siihen muutoksia sekä luovuttaa aineistoa käyttö-, huolto- ja kunnossapitotehtäviä varten. Teh- dessään tai teettäessään muutoksia Toimittajan luovuttamaan aineistoon, Xxxxxxx on huolehdittava siitä, ettei Toimittajan liike- tai ammattisalaisuuksia paljasteta. Luovuttaessaan aineistoa käyttö-, huolto- ja kunnossapito- tehtävien suorittamiseksi Xxxxxxx on huolehdittava tarpeellisista salassapitosopimuksista. Xxxxxxxxx on oikeus luovuttaa aineisto samoin oikeuksin ja velvollisuuksin sille, jolle Xxxxxxx tehtävät siirtyvät.

16.2 Toimittaja vastaa siitä, etteivät sen toimittamat tavarat tai niihin liittyvä aineisto hankintasopimuksen mukai- sesti käytettyinä loukkaa Suomessa voimassa olevia kolmannen osapuolen patentti-, tekijän- tai muita immateri- aalioikeuksia.

16.3 Jos Xxxxxxx vastaan esitetään tavaran tai siihen liittyvän aineiston käyttöön perustuvia immateriaalioikeu- teen perustuvia vaatimuksia, Toimittaja on velvollinen vastamaan vaatimuksiin Xxxxxxx puolesta omalla kustan- nuksellaan. Toimittaja vastaa Xxxxxxxxx siitä, ettei tavaraan tai siihen liittyvään aineistoon kohdistuvista immateri- aalioikeuksiin perustuvista vaatimuksista tai velvoitteista aiheudu Xxxxxxxxx oikeudenkäyntikuluja eikä vahingon- korvaus- tai muita kolmannelle osapuolelle maksettavia kustannuksia tai muita vastuita kolmatta osapuolta koh- taan.

17. Salassapito, tietoturva ja tietosuoja

17.1 Sopijapuolet sitoutuvat kumpikin omalta osaltaan huolehtimaan ja vastaamaan tietoturvallisuudesta, yksi- tyisyyden suojasta henkilötietoja käsiteltäessä ja noudattamaan alan lainsäädäntöä sekä toimivaltaisen tietosuo- javiranomaisen määräyksiä, ohjeita, päätöksiä tai suosituksia. Sopijapuolet ilmoittavat välittömästi toisilleen mahdollisesta tietoturva- ja tietosuojauhasta.

17.2 Sopijapuolet käsittelevät toisen sopijapuolen luovuttamia henkilötietoja ja/tai muita tietoja, joihin sopijapuo- lella on pääsy tai jotka sopijapuoli on muutoin saanut tietoonsa sen vuoksi, että se on neuvotellut ja solminut hankintasopimuksen, yksinomaan välittömästi hankintasopimuksessa määriteltyjen sopimusvelvoitteiden täyttä- miseksi.

17.3 Tietosuoja-asetuksessa (2016/679) tarkoitettuna rekisterinpitäjänä toimii Xxxxx. Toimeksiantosuhteen päättyessä Toimittajan hallussa olevat toimeksiantosuhteeseen liittyvät henkilötiedot luovutetaan Xxxxxxxxx tai sopimuksen edellyttäessä tuhotaan.

17.4 Mikäli Toimittaja toimeksiantoa tehdessään käsittelee henkilötietoja, laaditaan sopijapuolten välillä erilli-nen tietojenkäsittelysopimus tai noudatetaan Xxxxxxx muutoin antamaa tietosuojaohjeistusta.

31.5.2021

17.5 Sopijapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisiltaan saamansa luottamuksellisiksi katsottavat aineistot ja tiedot, jotka ovat lain perusteella salassa pidettäviä sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin hankintasopi- muksen mukaisiin tarkoituksiin.

17.6 Salassapitovelvollisuuden rikkomisena ei pidetä viranomaisten velvoittavan määräyksen perusteella tapah- tuvaa tietojen luovuttamista viranomaisille tai muulle taholle.

17.7 Toimittaja ei saa käyttää hankintasopimusta tai Xxxxxxx nimeä markkinoinnissa tai referenssitietona ilman Xxxxxxx suostumusta.

17.8 Tässä luvussa tarkoitetut velvoitteet jatkuvat myös sopimuskauden jälkeen.

18. Vastuullisuus

18.1 Sopijapuolet sitoutuvat noudattamaan toimintaansa säänteleviä lakeja, säädöksiä ja määräyksiä sekä toi- mimaan rehellisesti, vilpittömästi ja syrjimättömästi.

18.2 Sopijapuolet sitoutuvat kunnioittamaan ihmisoikeuksia ja syrjimättömyyden periaatteita, Kansainvälisen työjärjestön työelämän perusperiaatteita ja oikeuksia koskevaa julistusta sekä YK:n Global Compact -aloitteen kymmentä periaatetta. Sopijapuolet sitoutuvat periaatteiden mukaisesti kohtelemaan toisiaan, liikekumppanei- taan ja muita sidosryhmiä oikeudenmukaisesti ja tasapuolisesti riippumatta heidän kansallisuudestaan, etni- sestä alkuperästään, sukupuolestaan, iästään, poliittisesta kannastaan tai uskonnollisesta vakaumuksestaan.

18.3 Soijapuolet sitoutuvat kannattamaan avointa ja aktiivista kilpailua markkinoilla, noudattamaan kilpailua kos- kevia säännöksiä ja sitovia määräyksiä ja edellyttämään kilpailijoiltaan ja yhteistyökumppaneiltaan vastaavaa toimintaa. Sopijapuolet sitoutuvat torjumaan harmaata taloutta.

18.4 Sopijapuolet eivät hyväksy lahjontaa missään muodossa. Sopijapuolet eivät ota vastaan sidosryhmiltä tai tarjoa näille mitään tavanomaisesta vieraanvaraisuudesta poikkeavia henkilökohtaisia etuja, lahjoja tai vastaa- via.

18.5 Sopijapuolet sitoutuvat noudattamaan kestävän kehityksen periaatteita. Sopijapuolet sitoutuvat välttämään tai minimoimaan ympäristölle aiheutuvia haittavaikutuksia.

18.6 Sopijapuolet sitoutuvat edistämään työhyvinvointia ja terveellisyyttä sekä korkeatasoista turvallisuuskult- tuuria.

18.7 Sopijapuolet sitoutuvat noudattamaan Helenin yritysvastuuvaatimuksia xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxx- sets/helen-oy/tietoa-yrityksesta/vastuullisuuspolitiikka/helenin-yritysvastuuvaatimukset-toimittajille-16.6.2020.pdf

19. Sopimuksen siirtäminen, muuttaminen ja optio

19.1 Toimittajalla ei ole oikeutta ilman Xxxxxxx suostumusta osaksikaan siirtää hankintasopimusta kolmannelle. Xxxxxxxxx on oikeus siirtää hankintasopimus sellaiselle kolmannelle osapuolelle, jolle Xxxxxxx tehtävät siirtyvät kokonaan tai osittain.

31.5.2021

19.2 Sopimusmuutokset on tehtävä kirjallisesti. Kirjallisiksi sopimusmuutoksiksi katsotaan myös sähköisessä muodossa tehdyt muutokset.

19.3 Tavaraa koskevista muutoksista ja niiden vaikutuksista toimitusaikatauluun tai hintaan on sovittava kirjalli- sesti ennen toimenpiteisiin ryhtymistä.

19.4 Jos hankintaan sisältyy optio, Xxxxx päättää sen käyttämisestä. Optioon sovelletaan hankintasopimuksen ehtoja.

20. Avustamisvelvollisuus Toimittajan vaihtuessa

20.1 Toimittajan vaihtuessa Toimittaja on velvollinen avustamaan Xxxxxxx sopimusvelvoitteiden siirtämisessä uudelle Toimittajalle. Toimittajalla on oikeus veloittaa tästä aiheutuvasta työstä hinnastonsa mukaisesti.

20.2 Avustamisvelvollisuus alkaa jo ennen hankintasopimuksen päättymistä, kun hankintasopimus on irtisanottu tai purettu tai kun Xxxxx ilmoittaa aloittavansa hankinnan valmistelun, joka koskee tämän hankintasopimuksen kohteena olevia tavaroita. Ellei toisin ole sovittu, velvollisuus jatkuu korkeintaan siihen asti, kun 12 kuukautta on kulunut hankintasopimuksen päättymisestä.

21. Erimielisyydet ja sovellettava laki

21.1 Hankintasopimusta koskevat asiat ratkaistaan ensisijaisesti keskinäisin neuvotteluin.

21.2 Jos kiistakysymys ei ratkea neuvotteluin, erimielisyydet jätetään ratkaistavaksi ensiasteena Helsingin kärä- jäoikeuteen.

21.3 Hankintasopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Hankintasopimukseen ei kuitenkaan sovelleta Suomen lain lainvalintaa koskevia säännöksiä tai YK:n kansainvälistä kauppalakia (CISG).

22. Hankintasopimusasiakirjojen pätevyysjärjestys

22.1 Hankintasopimusasiakirjat täydentävät toisiaan. Jos hankintasopimusasiakirjat ovat keskenään ristirii- dassa, noudatetaan niitä seuraavassa keskinäisessä pätevyysjärjestyksessä, ellei toisin ole sovittu:

1. Sopimus

2. Tarjouspyyntö

3. Xxxxxxx sopimusehdot tavarahankinnoissa

4. Tarjous