OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
Pohjois-Savon Matkailu Oy
[ _] 2023
SISÄLLYSLUETTELO
1. OSAPUOLET 1
2. SOPIMUKSEN SUHDE YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEEN JA OSAKEYHTIÖLAKIIN 3
3. YHTIÖN OMISTUS JA LIIKETOIMINTA 3
3.1 Yhtiön perustaminen sekä Yhtiön omistus 3
3.2 Yhtiön toiminta 3
3.3 Osakekirjat 3
3.4 Yhtiön strategia ja kehittäminen 3
3.5 Yhtiön rahoitus 3
4. YHTIÖN HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO 5
4.1 Yleisvelvoite 5
4.2 Päätöksentekoa koskevat vaatimukset 5
4.3 Hallitus 5
4.4 Advisory Board 6
4.5 Toimitusjohtaja 6
4.6 Tilintarkastus 6
5. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN 6
5.1 Yleinen luovutusrajoitus 6
5.2 Myötämyyntioikeus ja myötämyyntivelvollisuus 7
5.3 Luovutuskielto 7
5.4 Luopumisvelvoite 7
5.5 Luopumisvelvoite kuntaliitostilanteissa 7
6. UUDET OSAKKAAT JA SOPIMUKSEEN LIITTYMINEN 8
7. IMMATERIAALIOIKEUDET 8
8. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO 8
9. MUUT EHDOT 9
9.1 Sopimusrikkomus ja sopimussakko 9
9.2 Ilmoitukset 9
9.3 Sopimuksen tulkinta 9
9.4 Osapätemättömyys 9
9.5 Muutokset ja oikeuksista luopumiset 9
9.6 Sovellettava laki ja riidanratkaisu 10
9.7 Sopimuskappaleet 10
LIITTEET
Liite 1 Perustamissopimus
Liite 2 Yhtiöjärjestys
Liite 3 Omistusrakenne
Liite 4 Liittymissopimus
OSAKASSOPIMUS
Tämä Pohjois-Savon Matkailu Oy:tä (jäljempänä ”Yhtiö”) koskeva osakassopimus, yhdessä sen liitteiden kanssa (jäljempänä ”Sopimus”) on allekirjoitettu [ ] 2023 seuraavien osapuolten välillä:
1. OSAPUOLET
1.1 Perustettava Pohjois-Savon Matkailu Oy;
1.2 Kehitysyhtiö Savogrow Oy, y-tunnus: 2660204–2, Jalkalantie 6, 77600 Suonenjoki, edustaen Rautalammen kuntaa, Keiteleen kuntaa, Pielaveden kuntaa, Suonenjoen kaupunkia, Tervon kuntaa sekä Vesannon kuntaa;
1.3 Iisalmen kaupunki, y-tunnus: 9086071–6, PL 10, 74101 Iisalmi
1.4 Joroisten kunta, y-tunnus: 0207112–8, Xxxxxxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxxxx
1.5 Kaavin kunta, y-tunnus: 0170664–6, PL 13, 73601 Kaavi
1.6 Kiuruveden kaupunki, y-tunnus: 0170843–0, PL 28, 74701 Kiuruvesi
1.7 Kuopion kaupunki, y-tunnus: 0171450–7, PL 3022, 70090 Monetra
1.8 Lapinlahden kunta, y-tunnus: 0172127–2, Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxx
1.9 Leppävirran kunta, y-tunnus: 0172231–2, PL 4, 79101 Leppävirta
1.10 Rautavaaran kunta, y-tunnus: 0172646–0, PL 24, 73901 Rautavaara
1.11 Siilinjärven kunta, y-tunnus: 0172718–0, PL 5, 71801 Siilinjärvi
1.12 Sonkajärven kunta, y-tunnus: 9090160–2, Lepokankaantie 2, 74300 Sonkajärvi
1.13 Tuusniemen kunta, y-tunnus: 0173128–6, PL 22, 71201 Tuusniemi
1.14 Varkauden kaupunki, y-tunnus: 0173416–1, PL 208, 78201 Varkaus
1.15 Vieremän kunta, y-tunnus: 0173835–7, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx
1.16 mahdollisesti myöhemmin tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osapuoleksi ja Osakkaaksi tuleva kunta / kaupunki;
1.17 Hotel Golden Dome Iisalmi/ Kahdeksan Veljestä Oy, y-tunnus: 2758410–6, Xxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx
1.18 Huippupaikat Oy, y-tunnus: 0629797-6, Ilkantie 8, 88610 Vuokatti
1.19 Isompi Visio Oy, y-tunnus: 3171341-7, Spanskinkuja 9, 01510 Vantaa
1.20 Koskisydän Oy, y-tunnus: 3247001-5, Lohitie 701, 72210 Tervo
1.21 Kuopion Tila-Auto Oy, y-tunnus: 1844051–4, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx
1.22 Kuopio-Tahko Markkinointi Oy, y-tunnus: 2592787–3, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx
1.23 Kylpylähotelli Rauhalahti, Kuopion ja Lohjan Kylpylät Oy, y-tunnus: 2495467-7, c/o Somahallinto Oy, Xxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx
1.24 Lapland Hotels Oy, y-tunnus: 2199747–9, Xxxxxxxxxx 00 00000 Xxxxxx
1.25 Oivallusvaara Oy, y-tunnus: 2778346–3, Pirttikoskentie 51, 07510 Askola
1.26 Osuuskauppa PeeÄssä, y-tunnus: 0864235–8, PL 77, 70101 Kuopio
1.27 Panorama Resort Oy, y-tunnus: 3210837–4, Xxxxxxxxxxxxx 00 X 0, 00000 Xxxxxx
1.28 PNT Active Oy, y-tunnus: 2629213–6, Kultapallo 1, 73310 Tahkovuori
1.29 Puijo Peak Oy, y-tunnus: 2999449–1, Xxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx
1.30 Rautavaaran kurssi- ja leirikeskussäätiö sr, y-tunnus: 0555161–0, Metsäkartano, 73900 Rautavaara
1.31 Scandic Hotels Oy, y-tunnus: 1447914–7, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx (Scandic Hotel Kuopio / Scandic Atlas)
1.32 Siilinjärven Uimala Oy, y-tunnus: 0847807-6, Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxxx
1.33 Suomi Camping Oy, y-tunnus: 2332771–9, Xxxxxxxxxxxxxxx 0–0 X, 00000 Xxxxxxxx
1.34 TAHKOcom Oy, y-tunnus: 3021537-9, Xxxxxxxxxxxxxxx 0 X, 00000 Xxxxxxxxxx
1.35 Wallen Hovi Oy, y-tunnus: 3116411–2, Xxxxxxxx 0 XX 0, 00000 Xxxxxxxxx
1.36 mahdollisesti myöhemmin tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osapuoleksi ja Osakkaaksi tuleva yritys.
Edellä kohdissa 1.2–1.16 määritellyt osapuolet sekä mahdollisesti myöhemmin Sopimukseen liittyvä kunta tai liittyvät kunnat jäljempänä ” Kuntaosakkaat” sekä kukin erikseen ”Kuntaosakas”.
Kohdissa 1.17–1.36 määritellyt osapuolet sekä mahdollisesti myöhemmin Sopimukseen liittyvä yritys tai liittyvät yritykset jäljempänä ”Yritysosakkaat” sekä kukin erikseen ”Yritysosakas”.
Kohdissa 1.2–1.36 määritellyt osapuolet jäljempänä ”Osakkaat” ja kukin erikseen ”Osakas”, sekä kohdissa 1.1–1.36 määritellyt osapuolet jäljempänä ”Osapuolet” ja kukin erikseen ”Osapuoli”.
Tausta ja tarkoitus
A. Yhtiön perustamisasiakirjat tullaan allekirjoittamaan samanaikaisesti tämän Sopimuksen kanssa. Yhtiön toimialana tulee olemaan alueellisen matkailutoiminnan edistäminen. Yhtiön tehtävänä tulee olemaan Pohjois-Savon kansainvälisen matkailun kasvattaminen koordinoimalla alueen matkailutoimijoiden yhteistyötä, alueen yhteistä matkailumarkkinointia ja toimialan kehittämistä sekä edustaa alueen matkailutoimijoita sovituissa alueellisissa, kansallisissa ja kansainvälisissä verkostoissa.
Tällä Sopimuksella Osakkaat ja Yhtiö sopivat Yhtiön toiminnan kehittämisestä sekä oikeuksista ja velvollisuuksistaan suhteessa toisiinsa. Tässä Sopimuksessa osakkeella tarkoitetaan Yhtiön osaketta ja Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (”Osake”).
Osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet ja niihin liittyvät riskit ja mahdollisuudet. Osapuolet sitoutuvat toimimaan tässä Sopimuksessa mainituin ehdoin.
2. SOPIMUKSEN SUHDE YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEEN JA OSAKEYHTIÖLAKIIN
Osapuolet toteavat, että tämä Sopimus on Osapuolten osalta ja niiden välisessä suhteessa ensisijainen Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja osakeyhtiölakiin (624/2006 muutoksineen, ”OYL”). nähden (pois lukien pakottavat määräykset, joista ei voida toisin sopia) siltä osin kuin tämä Sopimus mahdollisesti sisältää niihin nähden ristiriitaisia määräyksiä.
3. YHTIÖN OMISTUS JA LIIKETOIMINTA
3.1 Yhtiön perustaminen sekä Yhtiön omistus
a) Tämän Sopimuksen allekirjoittamishetkellä Osakkaat sitoutuvat allekirjoittamaan tämän Sopimuksen liitteenä olevan Yhtiön perustamissopimuksen (Liite 1; ”Perustamissopimus”), jolla Osakkaat samalla hyväksyvät liitteenä olevan Yhtiön yhtiöjärjestyksen (Liite 2; ”Yhtiöjärjestys”). Yhtiö ilmoitetaan tämän Sopimuksen allekirjoittamishetken jälkeen viipymättä rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
b) Yhtiöllä tulee olemaan perustamishetkellä yhteensä kaksisataa (200) ulkona olevaa osaketta, jotka tulevat jakautumaan Osakkaiden kesken Liitteen 3 (”Omistusrakenne”) mukaisesti.
c) Tämä Sopimus on Osakkeita, Yhtiötä ja/ tai niiden omistusta koskeva ainoa sopimus. Osapuolet eivät ole oikeutettuja solmimaan sopimuksia, jotka ovat ristiriidassa tämän Sopimuksen kanssa tai vaikuttavat muilla tavoin Osapuolten tämän Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin tai velvollisuuksiin.
3.2 Yhtiön toiminta
Yhtiön toiminta perustuu alueellisen matkailutoiminnan edistämiseen. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Yhtiö myy palveluita Osakkailleen. Yhtiön toiminta perustuu Yhtiön hallituksen kulloinkin hyväksymään ja voimassa olevaan strategiaan.
3.3 Osakekirjat
Osakkeista annetaan osakekirjat ainoastaan Yhtiön hallituksen niin päättäessä. Osakkaat sitoutuvat olemaan vaatimatta Osakkeista osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia.
3.4 Yhtiön strategia ja kehittäminen
Osakkaat sitoutuvat kehittämään Yhtiön toimintaa hallituksen hyväksymän strategian mukaisesti.
3.5 Yhtiön rahoitus
Yhtiön Osakkaat sitoutuvat rahoittamaan Yhtiön toimintaa sen perustamisajankohdan ja 31.12.2026 välisen ajan ("Rahoituskausi"). Selvyyden vuoksi todetaan, että rahoitusvelvollisuus
on kullakin Osakkaalla, mutta myös kolmannet osapuolet voivat halutessaan täyttää yksittäisen Osakkaan rahoitusvelvollisuuden tämän puolesta.
Rahoituskausi puolestaan jakautuu neljään rahoitusjaksoon seuraavasti: 1) xx.xx.2023 – 31.12.2023, 2) 1.1.2024 – 31.12.2024, 3) 1.1.2025- - 31.12.2025 sekä
4) 1.1.2026 – 31.12.2026 (kukin erikseen ”Rahoitusjakso”).
Kunkin Osakkaan rahoitusvelvollisuus on sidottu kyseisen Osakkaan omistamien Yhtiön Osakkeiden lukumäärään. Kullakin Osakkaalla on velvollisuus rahoittaa Yhtiön toimintaa kutakin omistamaansa Osaketta kohden tuhannella (1.000,00) eurolla per Rahoitusjakso. Näin ollen kutakin Rahoitusjaksoa koskevan Yhtiön kokonaisrahoituksen määrä on perustamishetkellä yhteensä vähintään kaksisataaneljätuhatta (204.000,00) euroa. Selvyyden vuoksi todetaan, että kokonaisrahoituksen määrä kasvaa, mikäli Yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita uusille tai vanhoille Osakkailleen.
Ensimmäistä Rahoitusjaksoa koskeva maksusuoritus tehdään Yhtiön perustamisen ja siten osakemerkintöjen yhteydessä. Seuraavia Rahoitusjaksoja koskevien maksusuoritusten ajankohta määräytyy Yhtiön hallituksen määrittämänä ajankohtana, mutta lähtökohtaisesti ennen seuraavan Rahoitusjakson alkamista taikka heti seuraavan Rahoitusjakson alussa. Yhtiön hallituksen tulee ilmoittaa kutakin Rahoitusjaksoa koskeva maksuajankohta viimeistään yhtä (1) kuukautta ennen määräpäivää.
Esim. Yhtiön osakas X omistaa kolme (3) Yhtiön Osaketta. Osakas X on velvollinen rahoittamaan Yhtiötä Rahoituskaudella seuraavasti:
- Rahoitusjakso xx.xx.2023-31.12.2023, yht. 3.000 euroa (maksetaan Yhtiön perustamisen yhteydessä)
- Rahoitusjakso 1.1.2024-31.12.2024, yht. 3.000 euroa (maksetaan hallituksen ilmoittamana ajankohtana)
- Rahoitusjakso 1.1.2025-31.12.2025, yht. 3.000 euroa (maksetaan hallituksen ilmoittamana ajankohtana)
- Rahoitusjakso 1.1.2026-31.12.2026, yht. 3.000 euroa (maksetaan hallituksen ilmoittamana ajankohtana)
eli yhteensä 12.000 euroa.
Yhtiön toiminta rahoitetaan Osakkaiden rahoitussitoumuksen mukaisesti. Yhtiön ensimmäistä rahoitusjaksoa koskeva rahoituserä suoritetaan Osakkaiden tekemillä vastikkeettomia sijoituksia Yhtiön sijoitetun vapaan pääoman (SVOP)-rahastoon. Seuraavien rahoitusjaksojen erät maksetaan Yhtiölle kohdistettuina vastikkeettomilla avustusluonteisilla maksuilla.
Rahoitussitoumuksen rikkomisesta seuraa tämän Sopimuksen kohdan 5.4 mukainen luopumisvelvoite ja sopimussakko.
Yhtiö ja kukin Osakas aloittavat hyvissä ajoin neuvottelut Yhtiön jatkorahoituksesta. Yhtiö ja jatkorahoitukseen sitoutuneet Osakkaat sekä mahdolliset uudet Osakkaat soveltavat jatkorahoituskaudellakin tätä Sopimusta kuitenkin siten, että tämän kohdan 3.5 osalta laaditaan erillinen muutossopimus. Muutossopimuksessa määritetään uudelleen muun ohella rahoituskausi, rahoitusjaksot sekä osakekohtainen rahoitusvelvollisuus.
Mikäli Osakas ja Yhtiö eivät pääse yhteisymmärrykseen jatkorahoituksen toteuttamisesta 28.2.2026 mennessä, tulee kyseisen Osakkaan osalta Rahoituskauden päättyessä sovellettavaksi tämän Sopimuksen kohdan 5.4 mukainen luopumisvelvoite.
4. YHTIÖN HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO
4.1 Yleisvelvoite
(a) Osakkaat sitoutuvat käyttämään ääni- ja muita oikeuksiaan ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tämän Sopimuksen mukaisesti sekä muutenkin tavalla, joka edistää tämän Sopimuksen mukaisten tavoitteiden toteutumista.
(b) Kohdan 4.1(a) mukaisen yleisvelvoitteen nojalla Osapuolilla on paitsi velvollisuus pidättäytyä tämän Sopimuksen vastaisista toimista ja päätöksistä, myös aktiivinen velvollisuus ryhtyä toimiin ja osallistua päätöksentekoon aina kun tämä on Sopimuksen mukaista ja edistää tämän Sopimuksen mukaisten tavoitteiden toteutumista.
4.2 Päätöksentekoa koskevat vaatimukset
Päätöksen tekeminen seuraavissa asioissa edellyttää, että esitystä kannattaa vähintään kahdeksankymmentä (80) prosenttia Yhtiön ulkona olevista Osakkeista:
a) Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen toimialan muuttaminen;
b) Yhtiön liiketoiminnan myyminen; ja
c) Yhtiön aineettomien oikeuksien kuten tavaramerkkien ja domain-tunnuksien luovuttaminen.
Siltä osin kuin edellä mainitut asiat kuuluvat Yhtiön hallituksen yleistoimivaltaan, Osapuolet sitoutuvat viemään asian Yhtiön yhtiökokouksen päätettäväksi.
4.3 Hallitus
Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain mukaisesti.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kuudesta (6) yhdeksään (9) varsinaista jäsentä. Hallituksessa ei ole varajäseniä.
Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen toimikausi päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallituksen jäsenten paikat jakautuvat siten, että Kuntaosakkailla on oikeus nimetä yhdessä kolme (3) hallituksen jäsentä ja Yritysosakkailla on oikeus nimetä yhdessä neljä
(4) hallituksen jäsentä. Lisäksi yhtiökokous voi myös tarvittaessa nimetä hallitukseen yhden (1) matkailualan asiantuntijajäsenen, joka ei ole työ-, toimi- tai palvelussuhteessa Osakkaaseen. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous.
Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja korvaukseen tehtäviensä hoitamisesta aiheutuneista kohtuullisista matkustus- ja muista kuluista. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioiden maksamisesta ja kulujen korvaamisesta.
Hallitus on päätösvaltainen, kun hallituksen puheenjohtaja mukaan lukien yli puolet hallituksen jäsenistä on saapuvilla. Päätökset hallituksessa tehdään OYL:n ja Yhtiöjärjestyksen mukaisesti tämän Sopimuksen määräykset huomioon ottaen. Kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoittama, kokousta pitämättä tehty kirjallinen päätös rinnastetaan päätösvaltaisen hallituksen tekemään päätökseen.
Hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kutsu hallituksen kokoukseen on lähetettävä kaikille hallituksen jäsenille sähköpostitse vähintään viisi (5) arkipäivää ennen kokousta, elleivät kaikki hallituksen jäsenet toisin päätä. Erityisestä syystä kokous voidaan kutsua koolle lyhyempää kutsuaikaa noudattaen. Kokouskutsussa on aina mainittava kokouksen paikka ja aika sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouskutsuun on mahdollisuuksien mukaan liitettävä käsiteltäviin asioihin liittyvä kirjallinen aineisto. Hallituksen kokous voidaan järjestää myös sähköisenä kokouksena esimerkiksi puhelimitse tai videoneuvotteluyhteyden välityksellä.
4.4 Advisory Board
Advisory Board on Yhtiön toimintaa koordinoiva alueellinen johtoryhmä. Advisory Board koostuu keskeisistä Pohjois-Savon alueen matkailutoiminnan sidosryhmistä, jotka voivat olla sekä yksityisen että julkisen puolen edustajia. Yhtiön hallitus nimeää Advisory Boardin jäsenet.
Advisory Board kokoontuu säännöllisesti ja valmistelee alueen matkailun kehittämisen tavoitteita, kohdemarkkinoita ja -ryhmiä sekä seuraa markkinatilannetta ja valmistelee mahdollisia muita yhteisiä matkailun kehittämiseen liittyviä toimenpiteitä.
4.5 Toimitusjohtaja
Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus. Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät OYL:n, Yhtiöjärjestyksen ja hallituksen kulloinkin antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan palkkiosta ja muista toimisuhteen ehdoista päättää hallitus.
4.6 Tilintarkastus
Yhtiön tilintarkastajan tulee olla tilintarkastusyhteisö.
5. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN
5.1 Yleinen luovutusrajoitus
(a) Osakkaat sitoutuvat noudattamaan tämän Sopimuksen määräyksiä Osakkeitaan luovuttaessaan. Osakkeiden luovutukseksi katsotaan kaikki oikeustoimet, joiden seurauksena Osakkeiden omistus siirtyy tai voi siirtyä Osakkaalta toiselle Osakkaalle tai kolmannelle osapuolelle (muun muassa kauppa, vaihto, lahja, panttaus, yritysjärjestelyt sekä yleisseuraannonluonteiset saannot (sulautuminen, jakautuminen)).
(b) Osakkaat sitoutuvat (i) olemaan perustamatta Osakkeisiin kohdistuvia pantti- tai muita vakuusoikeuksia ja (ii) olemaan muutoin luovuttamatta tai perustamatta mitään Osakkeisiin liittyviä oikeuksia, ellei tässä Sopimuksessa ole toisin nimenomaisesti sovittu.
(c) Jokainen Osapuoli sitoutuu mahdollisen osakkeidensa myynnin tai muun luovutuksen yhteydessä huolehtimaan siitä, että uusi omistaja sitoutuu kirjallisesti noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja. Vastaavasti uuden omistajan tulee sitoutua kirjallisesti noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja, jos osakesaanto perustuu osakeantiin.
(d) Osakkeiden luovutuksiin sovelletaan ensisijaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä, ja Osakkaat sitoutuvat olemaan vetoamatta Yhtiöjärjestyksessä oleviin suostumus- ja lunastuslausekkeisiin edellyttäen, että Osakkeiden luovutuksessa on noudatettu tämän Sopimuksen määräyksiä.
5.2 Myötämyyntioikeus ja myötämyyntivelvollisuus
Jos kolmas osapuoli vilpittömässä mielessä tekee tarjouksen ostaa Yhtiön koko osakekanta ja Osakkaat, jotka yhdessä omistavat vähintään kahdeksankymmentä prosenttia (80 %) Yhtiön kaikista ulkona olevista Osakkeista, (”Myyvät Osakkaat”) hyväksyvät tarjouksen, on myös kaikilla muilla Osakkailla:
(a) oikeus myydä samassa yhteydessä kaikki omistamansa Osakkeet tällaiselle ulkopuoliselle taholle samaan hintaan ja muutoin olennaisesti samoin ehdoin kuin Myyvät Osakkaat myyvät omat Osakkeensa (”Myötämyyntioikeus”); ja
(b) Myyvien Osakkaiden niin vaatiessa velvollisuus (i) tarjota Osakkeensa myytäväksi samaan osakekohtaiseen hintaan ja muutoin olennaisesti samoin ehdoin kuin Myyvät Osakkaat myyvät omat Osakkeensa sekä (ii) velvollisuus muutenkin myötävaikuttaa mahdolliseen myyntiprosessiin (”Myötämyyntivelvollisuus”).
5.3 Luovutuskielto
Yhdenkään Osakkaan omistus ei luovutusten myötä saa kasvaa siten, että Osakas omistaa yli viisikymmentä prosenttia (50 %) Yhtiön Osakkeista. Lisäksi osakkeenomistajana voi olla vain Pohjois-Savon alueella toimiva tai toimintaa harjoittava kunta tai yritys. Yksityishenkilö ei voi olla osakkeenomistaja.
Yritysosakas saa luovuttaa Osakkeet toiselle Pohjois-Savon alueella toimivalle yritykselle vain Yhtiön hallituksen suostumuksella. Hallitus ei saa ilman perusteltua syytä jättää suostumusta antamatta.
5.4 Luopumisvelvoite
Osakkaalla on velvollisuus tarjota Osakkeensa ensisijaisesti muille Osakkeenomistajille ja viimesijaisesti Yhtiölle lunastettavaksi 0,1 euron osakekohtaiseen hintaan, mikäli:
(a) kohdassa 3.5 tarkoitettuun jatkorahoitukseen sitoutumisesta ei synny uutta sopimusta;
(b) Osakas rikkoo kohdan 3.5 mukaista rahoitusvelvollisuuttaan; tai
(c) Osakas rikkoo myötämyyntivelvollisuuttaan,
eikä Sopimusta rikkonut Osakas ole korjannut menettelyään kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli/Osapuolet ovat rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttaneet.
Mikäli Osakas rikkoo edellä kohdan 5.4 (b) mukaisesti rahoitusvelvollisuuttaan, Sopimuksen rikkomiseen syyllistyneen Osakkaan on lisäksi maksettava sopimussakkona määrä, joka vastaa määrältään Osakkaan Rahoituskauden jäljellä olevaa rahoitusosuutta. Sopimussakko maksetaan Yhtiölle.
5.5 Luopumisvelvoite kuntaliitostilanteissa
Mikäli Kuntaosakas liittyy kuntaliitoksella toiseen Kuntaosakkaaseen, liittyneen Kuntaosakkaan asema osakassopimuksen Osakkaana lakkaa samalla, kuin kyseinen Osakas lakkaa olemasta itsenäisenä kuntana ja liittymisen vastaanottanut Kuntaosakas jatkaa Sopimuksen Osapuolena ja Osakkaana ja ottaa vastattavakseen myös luovuttavan Kuntaosakkaan kohdassa 3.5 tarkoitetun rahoitusvelvollisuuden.
Mikäli Kuntaosakas liittyy kuntaliitoksella uuteen perustettavaan kuntaan, johon Kuntaosakkaan lisäksi liittyy ainoastaan toinen tai toisia Kuntaosakkaita, liittyneen Kuntaosakkaan asema Sopimuksen Osapuolena ja Osakkaana lakkaa samalla, kun kyseinen Osakas lakkaa olemasta itsenäisenä kuntana ja liittymineen Kuntaosakkaan vastaanottanut uusi perustettu kunta tulee Sopimuksen Osapuoleksi ja Osakkaaksi liittyneen tai liittyneiden Kuntaosakkaiden sijaan.
Edellä mainitut kuntaliitokset eivät aiheuta muutoksia tämän Sopimuksen ehtoihin.
Mikäli Kuntaosakkaaseen liittyy kunta, joka ei ole tämän Sopimuksen osakas, kuntaliitos ei aiheuta muutoksia tämän Sopimuksen ehtoihin.
Mikäli kuntaliitoksen seurauksena Kuntaosakkaan tai tämän sijaan Osakkaaksi tulleen kunnan osuus Yhtiön ulkona olevista osakkeista ylittää̈ viisikymmentä prosenttia (50 %), kyseinen Kuntaosakas on velvollinen myymään Osakkeitaan muille Kuntaosakkaille niiden keskinäisen osakeomistuksen suhteessa siten, että̈ Kuntaosakkaan osakeomistus laskee alle viiteenkymmeneen prosenttiin (50 %). Vastaavasti muut Kuntaosakkaat ovat velvollisia ostamaan kyseisen määrän Yhtiön Osakkeita keskinäisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa kuitenkin niin, ettei kenenkään omistusoikeus nouse yli viidenkymmenen prosentin (50 %). Osakkeiden kaupat toteutetaan yhden euron osakekohtaiseen hintaan.
Selvyyden vuoksi todetaan, että mahdollisten kuntaliitosten myötä tapahtunut osakeluovutus ei aiheuta muille Osakkaille lunastusoikeutta, eikä osakeluovutus ja siten mahdollisen uuden kunnan liittyminen Sopimukseen edellytä muiden Osapuolten suostumusta.
6. UUDET OSAKKAAT JA SOPIMUKSEEN LIITTYMINEN
Jos Osakkeita siirtyy kolmansien osapuolten omistukseen Osakkeiden merkinnän, ostamisen tai muun saannon kautta ja tämän Sopimuksen sallimissa rajoissa, tällaisen saannon edellytys on, että tällainen kolmas osapuoli sitoutuu tämän Sopimuksen Osapuoleksi allekirjoittamalla liittymissopimuksen (Liite 4). Kukin Osapuoli valtuuttaa Yhtiön hallituksen hyväksymään uuden Osakkaan sitoutumisen Sopimukseen oikeuksine ja velvollisuuksineen ja allekirjoittamaan liittymissopimuksen Osapuolten puolesta.
7. IMMATERIAALIOIKEUDET
Kaikki Yhtiön toimintaan liittyvät ja Yhtiön toiminnassa syntyvät immateriaalioikeudet, kuten toiminimet ja tavaramerkit, kuuluvat yksin Yhtiölle.
8. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
(a) Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet, ja pysyy voimassa, kunnes Osapuolet kirjallisesti toisin sopivat tai kunnes Osakas ei enää omista Yhtiön Osakkeita, jolloin Sopimus päättyy tällaisen Osakkaan osalta.
(b) Tämä Sopimus voidaan irtisanoa yksittäisen Osakkaan osalta ennenaikaisesti, mikäli (i) Osapuolet sopivat sen lakkaamisesta kirjallisesti, (ii) kyseinen Osakas on rikkonut tämän Sopimuksen ehtoja ja rikkomus on ollut olennainen ja sitä ei ole korjattu kohtuullisessa ajassa tai (iii) kyseinen Osakas on asetettu konkurssiin tai on muutoin todettu maksukyvyttömäksi.
(c) Osakkeiden luovuttaminen tämän Sopimuksen määräysten vastaisesti ei vapauta Osapuolta tämän Sopimuksen mukaisista velvoitteista. Sopimuksen lakkaaminen ei myöskään vapauta Osapuolta kohdan 3.5 mukaisesta rahoitussitoumuksesta.
9. MUUT EHDOT
9.1 Sopimusrikkomus ja sopimussakko
Tämän Sopimuksen rikkomiseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimussakkona kaksikymmentätuhatta (20.000,00) euroa. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osapuolen niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin, kuin loukatulle Osapuolelle aiheutunut vahinko ylittää sopimussakon määrän.
Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista tämän Sopimuksen olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli/Osapuolet ovat rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttaneet.
9.2 Ilmoitukset
(a) Tämän Sopimuksen mukaiset ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää kirjatulla kirjeellä tai sähköpostilla osakasluetteloon ilmoitettuihin tai muuten Yhtiön tiedossa oleviin posti- tai sähköpostiosoitteisiin. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on todistettavaksi lähetetty tai kun seitsemän (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta.
(b) Osapuolet vastaavat jokainen omalta osaltaan siitä, että he ilmoittavat Yhtiölle kulloinkin voimassa olevat yhteystietonsa.
9.3 Sopimuksen tulkinta
(a) Tämä Sopimus muodostaa Osapuolten koko tämän Sopimuksen kattamia asioita koskevan Sopimuksen ja se syrjäyttää kaikki aikaisemmat Osapuolten väliset samoja asioita koskevat sopimukset.
(b) Sopimuksen otsikot eivät vaikuta sen tulkintaan. Jos Sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriitaisuuksia, sovelletaan ensisijaisesti tätä Sopimusta.
9.4 Osapätemättömyys
Jos jokin tämän Sopimuksen kohta katsotaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, pysyy Sopimus muilta osin voimassa, ellei pätemättömyys tai mitättömyys johda niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen pysyminen voimassa muilta osin olisi kohtuutonta tai mahdotonta. Osapätemättömyys tai mitättömyystilanteessa Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tämän Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman hyvin.
Lisäksi Osapuolet sitoutuvat uudelleen neuvottelemaan hyvässä hengessä tämän Sopimuksen ehdoista, mikäli Sopimuksen ehdoista on esiintynyt tulkintaerimielisyyttä.
9.5 Muutokset ja oikeuksista luopumiset
(a) Kaikki muutokset tähän Sopimukseen ja sen mukaisista oikeuksista luopumiset on tehtävä kirjallisesti ja vahvistettava oikeuksistaan luopuvien Osapuolten allekirjoituksin.
(b) Pelkkä tämän Sopimuksen mukaisen oikeuden käyttämättä jättäminen ei merkitse siitä luopumista eikä siten vaikuta Osapuolen oikeuteen käyttää samaa oikeutta myöhemmin niin halutessaan.
9.6 Sovellettava laki ja riidanratkaisu
(a) Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
(b) Tätä Sopimusta koskevat tai siitä aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Osapuolten välisin neuvotteluin ja jos Osapuolet eivät pääse neuvotteluissa yksimielisyyteen kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa neuvotteluiden alkamista, erimielisyyden ratkaistaan ensiasteena Pohjois-Savon käräjäoikeudessa.
9.7 Sopimuskappaleet
Tätä Sopimusta on allekirjoitettu 30 samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle. Tämä Sopimus voidaan allekirjoittaa myös sähköpostitse skannattuna tai sähköisellä allekirjoituksella, jollaisena sitä on pidettävä pätevänä.
Kuopiossa [x.x].2023
[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
Kehitysyhtiö Savogrow Oy Iisalmen kaupunki
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Joroisten kunta Kaavin kunta
_ _
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Kiuruveden kaupunki Kuopion kaupunki
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Leppävirran kunta Lapinlahden kunta
Edustajanaan: [nimi]
_
Edustajanaan: [nimi]
Rautavaaran kunta Siilinjärven kunta
_
Edustajanaan: [nimi] Edustajanaan: [nimi]
Sonkajärven kunta
Tuusniemen kunta
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Varkauden kaupunki Vieremän kunta
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Hotel Golden Dome Iisalmi/ Kahdeksan Veljestä Oy
Huippupaikat Oy
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Isompi Visio Oy Koskisydän Oy
Edustajanaan: [nimi] Edustajanaan: [nimi]
Kuopion Tila-Auto Oy Kuopio-Tahko Markkinointi Oy
Edustajanaan: [nimi] Edustajanaan: [nimi]
Kuopion ja Lohjan Kylpylät Oy, Kylpylähotelli Rauhalahti,
Lapland Hotels Oy
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Oivallusvaara Oy Osuuskauppa PeeÄssä
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Panorama Resort Oy PNT Active Oy
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Puijo-Peak Oy
Rautavaaran kurssi- ja leirikeskussäätiö sr
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Scandic Hotels Oy
Scandic Hotel Kuopio / Scandic Atlas
Siilinjärven Uimala Oy
Edustajanaan: [nimi]
Edustajanaan: [nimi]
Suomi Camping Oy TAHKOcom Oy
Edustajanaan: [nimi] Edustajanaan: [nimi]
Wallen Hovi Oy
Edustajanaan: [nimi]