OSAKASSOPIMUS
[LUONNOS 27112020]
OSAKASSOPIMUS
Oulun Keskuspesula Oy
[●].[●].2020
Sisällysluettelo
4. YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT 4
5. YHTIÖN OMISTUS, TOIMINTA JA PALVELUIDEN HANKKIMINEN 4
6. YHTIÖN HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO 5
6.2 VÄHEMMISTÖOIKEUKSISTA LUOPUMINEN 5
7. OSAKKEIDEN SIIRRETTÄVYYS JA PANTTAUSKIELTO 8
8. UUSIEN OSAKKAIDEN LIITTYMINEN YHTIÖÖN JA SOPIMUKSEEN 9
9. MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS 9
11. SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO 9
14. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU 10
OSAKASSOPIMUS
1. Osapuolet
Tämä osakassopimus (jäljempänä ”Sopimus”) koskien Oulun Keskuspesula Oy -nimisen yhtiön toimintaa ja sen osakkaiden välisiä suhteita on allekirjoitettu seuraavien Osapuolten välillä:
1) Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus 0679480-9) (”PPSHP”)
2) Oulun kaupunki (y-tunnus 0187690-1)
3) Kempeleen kunta (y-tunnus 0186002-9)
4) Limingan kunta (y-tunnus 0186553-2)
5) Muhoksen kunta (y-tunnus 0186646-3)
6) Peruspalvelukuntayhtymä Xxxxxx (y-tunnus 2125690-2)
7) Pohjois-Suomen laboratoriokeskuksen liikelaitoskuntayhtymä (y-tunnus 2483868-4)
8) Oulunkaaren kuntayhtymä (y-tunnus 1006538-5)
9) Oulun Keskuspesula Oy (y-tunnus 0187387-4) (y-tunnus 0187387-4) (”Yhtiö”)
Sopimuksen osapuolista (1-9) käytetään Sopimuksessa yhdessä termiä ”Osapuolet” ja kustakin erikseen ”Osapuoli”. Yhtiön osakkeenomistajista (1-8) käytetään Sopimuksessa yhdessä termiä ”Osakkaat” ja kustakin erikseen ”Osakas”.
2. Käsitteet
Sopimuksen taustaan ja tarkoitukseen sekä Yhtiön toimintaan ja palveluiden hankkimiseen liittyvät keskeiset määritelmät on kuvattu seuraavassa:
a. Yhtiön ja Osakkaan välinen in-house-/sidosyksikkösuhde tarkoittaa, että Yhtiön Osakkaina olevat lain julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (”hankintalaki”) (1397/2016) 5 §:n mukaiset hankintayksiköt voivat tehdä hankintalain 15 § mukaan Yhtiöltä hankintoja kilpailuttamatta niitä julkisena hankintana. Hankintalakia ei sovelleta hankintaan, jonka hankintayksikkö tekee sidosyksiköltään.
b. Sidosyksikkö tarkoittaa hankintayksiköstä muodollisesti erillistä ja päätöksenteon kannalta itsenäistä yksikköä. Lisäksi edellytyksenä on, että hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Sidosyksikkö ei saa harjoittaa liiketoimintaa muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, jonka määräysvallassa se on, kuin enintään sen verran, mitä voimassa olevassa hankintalaissa (1397/2016) on määritelty. Sidosyksikössä ei saa olla muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa.
3. Tausta ja tarkoitus
Tällä Sopimuksella sovitaan Osapuolten välisistä suhteista Yhtiön toiminnassa ja sovitaan edellytyksistä ja toimenpiteistä, joilla ohjataan Yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä.
Sopimuksessa on otettu huomioon hankintalaki (1397/2016) Yhtiö toimii hankintalain mukaisena omistajiensa sidosyksikkönä. Sopimuksen tavoitteena on vahvistaa hankintalain mukaista sidosyksikköasemaa eli ns. in-house -asemaa Yhtiön ja Osakkaiden välillä luomalla Osakkaille tosiasiallisia keinoja käyttää määräysvaltaa Yhtiössä.
Yhtiön ensisijaisena tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa Osakkaille, eikä se näin lähtökohtaisesti jaa osinkoa. Muille kuin Osakkaille vähäisessä määrin mahdollisesti tarjottavien palveluiden hinnoittelussa noudatetaan markkinaehtoista hinnoittelua.
Tässä Sopimuksessa sovitaan Osapuolten keskinäisistä suhteista, oikeuksista ja velvoitteista Yhtiön hallintoon ja toimintaan liittyen.
4. Yhtiön rahoitusjärjestelyt
Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Mikäli Yhtiö jossain vaiheessa toimintansa aikana tarvitsee lisärahoitusta, järjestetään rahoitus pääsääntöisesti rahoituslaitoksista normaalein ehdoin, tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin.
Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin tai optioiden merkintään eikä antaa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön velvoitteiden puolesta takauksia tai vakuuksia.
5. Yhtiön omistus, toiminta ja palveluiden hankkiminen
Yhtiön osakeomistus tulee rajata vain niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä sekä varmistaa, että Yhtiö toimii hankintayksiköiden valvonnassa ja harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden kanssa.
Yhtiö tuottaa tekstiilihuollon palveluita pääasiallisesti Osakkailleen. Yhtiö ja sen Osakkaat sitoutuvat toimimaan niin, että Yhtiön sidosyksikköasema ei missään olosuhteissa tai tilanteissa vaarannu.
Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin. Osapuolet sitoutuvat yhteistyössä kehittämään Yhtiötä merkittävänä ja kokonaisvaltaisena tekstiilihuollon toimijana palvelutoimintojen järjestäjäkumppanina ja tuottajana sekä tuote- ja palvelukehittäjänä, jonka tarkoituksena on taata asiakkailleen käyttö- ja huoltovarmuus tarjoamiensa palveluiden osalta.
Rakenne määräytyy osakaskohtaisesti siten, että Osakas voi päättää Yhtiöltä tilaamiensa palvelujen määrän sekä sisällön. Osakkaat sitoutuvat ilmoittamaan kahtatoista (12) kuukautta aikaisemmin Yhtiön hallitukselle suunnittelemistaan merkittävistä muutoksista palveluiden käyttäjänä. Osakkaalla ei ole sidottua käyttö- tai määräostovelvoitetta Yhtiön palveluihin. Yhtiön ja Osakkaiden tarkoituksena kuitenkin on, että Yhtiön Osakkaat hankkivat Yhtiöltä sen tuottamia palveluita ja varaavat Yhtiölle mahdollisuuden tarjota tarvitsemiaan palveluita.
Mikäli Yhtiön Osakas ei enää hanki Yhtiöltä mitään palveluja ja tämä on todennettavissa Yhtiön päättyneen tilikauden liikevaihdon jakaantumisesta Osakkaiden kesken, on ensisijaisesti muilla Osakkailla ja toissijaisesti Yhtiöllä, oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa kyseisen Osakkaan osakkeet yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisesti. Yhtiö seuraa Osakkaiden hankintoja Yhtiöltä tilikausittaisissa tarkastelujaksoissa. Ensimmäinen tarkastelujakso Osakkaiden hankintojen seuraamiseksi on ensimmäinen kokonainen tilikausi tämän Sopimuksen voimaantulon jälkeen. Tähän Sopimukseen mahdollisesti myöhemmin liittyvien osakkaiden osalta ensimmäinen tarkastelujakso hankintojen seuraamiseksi Yhtiöltä on ensimmäinen kokonainen tilikausi tähän Sopimukseen liittymisen jälkeen.
Mikäli tämän Sopimuksen tekemisen jälkeen ilmenee, että yhtiöjärjestyksellä ja tällä Sopimuksella sovittua Yhtiön toimintaa ei pidetä hankintayksiköiden kanssa harjoitettuna toimintana, eikä sen katsota vastaavan sidosyksikköaseman säilymiselle asetettuja edellytyksiä, Osapuolet sitoutuvat sopimaan Osakkaiden ja Yhtiön toimintaperiaatteiden muuttamisesta siten, että sidosyksikköaseman edellytykset täyttyvät.
Yhtiö voi harjoittaa ainoastaan vähäisessä määrin muuta kuin pääasialliseen toimintaansa kuuluvaa toimintaa hankintayksiköiden kanssa. Muun toiminnan osuus tulee olla kulloinkin voimassa olevan hankintalainsäädännön ja oikeuskäytännön sallimissa rajoissa siten, että Yhtiön sidosyksikkö -asema säilyy.
6. Yhtiön hallinto ja päätöksenteko
6.1 Yleisvelvoite
Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiön osakkeita voivat omistaa vain oikeushenkilöt, jotka hankintalain mukaisesti ovat hankintayksiköitä. Tarkoituksena on, että Yhtiön omistus perustuu sille ajattelumallille, että hankintayksikkö -omistaja yhdessä muiden hankintayksikkö -omistajien kanssa käyttää määräysvaltaa Yhtiössä samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa.
Osakkaat sitoutuvat käyttämään ääni- ja muita oikeuksiaan ja toimimaan yhtiökokouksessa hallituksessa ja kaikissa muistaa yhteyksissä tämän Sopimuksen mukaisesti sekä muutenkin tavalla, joka edistää tämän Sopimuksen mukaisten tavoitteiden toteutumista. Tämä velvoite koskee soveltuvin osin myös Yhtiötä.
Edellä määritellyn yleisvelvoitteen nojalla Osapuolilla on paitsi velvollisuus pidättäytyä tämän Sopimuksen vastaisista toimista ja päätöksistä, myös aktiivinen velvollisuus ryhtyä toimiin ja osallistua päätöksentekoon aina, kun tämä on Sopimuksen mukaista ja edistää tämän Sopimuksen mukaisten tavoitteiden toteutumista.
6.2 Vähemmistöoikeuksista luopuminen
Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen voimassaoloajaksi osakeyhtiölain mukaisista seuraavista vähemmistöoikeuksistaan suhteessa Yhtiöön ja toisiin Osakkaisiin:
1. Oikeudesta osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaiseen vähemmistöosinkoon; sekä
2. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesta oikeudesta vaatia tietyissä tilanteissa Osakkeidensa lunastusta.
6.3 Osakaskokous
Tässä tarkoituksessa Yhtiöllä on vähintään yhden (1) kerran vuodessa kokoontuva osakaskokous (”Osakaskokous”), johon kukin Osakas nimeää edustajansa ja jossa Osakkaat pääsevät yhtäläisin oikeuksin vaikuttamaan Yhtiön omistajaohjaukseen, Yhtiön strategisten tavoitteiden asettamiseen, toiminnan ja strategian suunnitteluun, tavoiteasetantaan ja keskeisimpien päätösten valmisteluun. Osakaskokouksen tavoitteena on muodostaa yhteinen tahtotila Yhtiön strategian suunnasta sekä toiminnan ja palvelukokonaisuuksien kehittämisestä sekä toteuttaa omistajaohjausta ja valvontavaltaa Yhtiössä.
Osakaskokouksessa voidaan käsitellä myös Yhtiön Osakkailleen kehittämiä palvelukokonaisuuksia sekä muita Osakkaiden palvelujen hankintaan, käyttöön ja kehittämistarpeisiin liittyviä asioita siltä osin, kuin näiden asioiden esittelyä ja/tai käsittelyä ei ole annettu erilliselle Osakkaiden perustamalle toimielimelle.
Osakas nimeää edustajansa Osakaskokoukseen ilmoittamalla siitä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle ennen kunkin kalenterivuoden alkamista tai muutoin erikseen tarvittaessa. Mikäli aikaisemmin nimetty Osakaskokouksen edustaja jatkaa tehtävässään myös seuraavan kalenterivuoden alusta, erillistä ilmoitusta ei tarvitse tehdä.
Osakaskokouksessa kullakin osakaskokousedustajalla on yksi (1) ääni. Osakas voi valtuuttaa kirjallisesti toisen Osakkaan osakaskokousedustajan käyttämään Osakaskokouksessa puhevaltaansa, mikäli lainsäädäntö ei aseta tälle esteitä.
Osakaskokouksen puheenjohtajana toimii Osakaskokouksen keskuudestaan valitsema puheenjohtaja.
Osakaskokoukselle esitetään vuosittain selvitys Yhtiön liikevaihdon jakautumisesta Osakkaille ja Osakkaiden ulkopuolisille tahoille sekä muista seikoista, joilla on merkitystä hankintalain määräys- ja valvontavallan toteuttamiseksi.
Osakaskokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita Yhtiön hallitukselle. Osakaskokousedustajalla on oikeus saada Osakaskokoukselle kuuluva asia käsiteltäväksi Osakaskokoukseen ilmoittamalla siitä hyvissä ajoin ennen Osakaskokousta Yhtiön hallitukselle.
Yhtiön hallitus kutsuu koolle Osakaskokouksen. Kutsu Osakaskokoukseen toimitetaan osakaskokousedustajaksi nimetylle henkilölle viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen kokousta hänen ilmoittamaansa sähköpostiosoitteeseen. Osakaskokoukseen osallistuvat osakaskokousedustajien lisäksi Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja. Yhtiön hallituksen jäsenillä on läsnäolo- ja puheoikeus, mikäli he osallistuvat Osakaskokoukseen. Hallitus voi kutsua Osakaskokoukseen tarvittaessa asiantuntijoita.
Osakaskokouksista pidetään pöytäkirjoja, joita säilytetään Yhtiössä. Osakaskokouksiin osallistumisesta ei makseta kokouspalkkioita.
6.4 Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
Yhtiön hallituksen jäsenten nimittäminen valmistellaan vähintään kerran vuodessa järjestettävässä Osakaskokouksessa, joka pidetään vähintään neljä (4) viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta.
Yhtiön hallitusten jäsenten tehtävänä on edistää Yhtiön ja sen kaikkien Osakkaiden etua riippumatta siitä, mikä taho on nimennyt heidät jäsenehdokkaaksi (yhteisen edun periaate).
Hallituksen jäsenten toimintaa koskevan yhteisen edun periaatteen tukemiseksi jokainen Osakas on edustettuna Yhtiön hallituksella joko yksittäisen tai yhteisesti edustamaan valitun hallituksen jäsenen kautta (todellisen edustamisen periaate). Osakkaiden tulee hallituksen kokoonpanoa valmistellessaan ja Yhtiön hallitusta valittaessa varmistaa, että kaikilla Osakkailla on yksin tai yhdessä toisten Osakkaiden kanssa mahdollisuus käyttää todellista määräys- ja valvontavaltaa Yhtiöön.
Yhteisen edun ja todellisen edustamisen periaatteiden toteutumiseksi Yhtiön hallituksen jäsenten nimittämisessä ja valitsemisessa noudatetaan seuraavia toimintatapoja, joiden tarkoituksena on suojata Yhtiön sidosyksikköasemaa:
a) Hallituksen koostuessa seitsemästä (7) jäsenestä, on PPSHP:llä oikeus nimittää neljä (4) hallituksen jäsentä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Oulun kaupungilla on oikeus nimittää yksi (1) hallituksen jäsen. Seuraavaksi suurimmat palveluiden käyttäjä osakkaat Peruspalvelukuntayhtymä Kallio, Pohjois-Suomen laboratoriokeskuksen liikelaitoskuntayhtymä ja Oulunkaaren kuntayhtymä nimittävät yhdessä yhden (1) hallituksen jäsenen ja yksi (1) hallituspaikka on varattu yhteisesti kaikille muille Osakkaille, jotka äänestävät Osakaskokouksessa heitä edustavasta hallituksen jäsenestä. Äänten mennessä tasan, ratkaistaan pienimpiä Osakkaita edustavan hallituksen jäsenen paikka arvalla.
b) Hallituksen koostuessa viidestä (5) tai kuudesta (6) jäsenestä, on PPSHP:llä oikeus nimittää kolme (3) hallituksen jäsentä mukaan lukien hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Oulun kaupungilla on oikeus nimittää yksi (1) hallituksen jäsen. Mikäli
hallitus koostuu kuudesta (6) jäsenestä on seuraavaksi suurimmilla palveluiden käyttäjä osakkailla Peruspalvelukuntayhtymä Kallio, Pohjois-Suomen laboratoriokeskuksen liikelaitoskuntayhtymä ja Oulunkaaren kuntayhtymä oikeus nimittää yksi (1) hallituksen jäsen ja yksi (1) hallituspaikka on varattu yhteisesti kaikille muille pienimmille Osakkaille, jotka äänestävät Osakaskokouksessa heitä edustavasta hallituksen jäsenestä. Mikäli hallitus koostuu viidestä (5) jäsenestä on seuraavaksi suurimmilla palveluiden käyttävillä osakkailla Peruspalvelukuntayhtymä Kallio, Pohjois-Suomen laboratoriokeskuksen liikelaitoskuntayhtymä ja Oulunkaaren kuntayhtymä ja kaikilla muilla pienemmillä Osakkailla oikeus nimittää yksi (1) hallituksen jäsen yhteisesti. Edellä mainitut Osakkaat äänestävät Osakaskokouksessa heitä edustavasta hallituksen jäsenestä.
Osakkaat sopivat pyrkivänsä siihen, että yhdestä kolmeen hallituksen jäsenistä on aina asiatuntijajäseniä, joilla on hyvä liiketoiminnan ja taloushallinnon tuntemus.
6.5 Yhtiökokous
Seuraavat asiat edellyttävät asiasta päätettäessä yhtiökokouksessa vähintään 2/3 osaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (määräenemmistö):
a) suunnattu osakeanti;
b) optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;
c) omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen;
d) sulautuminen;
e) jakautuminen;
f) Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai selvitystilan lopettaminen;
g) luopuminen Yhtiön sidosyksikköasemasta;
h) osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston korottaminen ja alentaminen;
i) hallitukselle annettava valtuutus päättää osakeannista ja osakepääoman korottamisesta;
j) Yhtiön strategian merkittävät muutokset, kuten esimerkiksi Yhtiön toimialaan kuulumaton liiketoiminta-alueen tai yrityksen ostaminen;
k) tytär- tai osakkuusyhtiön perustaminen; sekä
l) tämän Sopimuksen muuttaminen.
7. Osakkeiden siirrettävyys ja panttauskielto
Osakkaat sitoutuvat siihen, etteivät ne tule siirtämään omistamiaan Yhtiön osakkeita sellaiselle Yhtiön ulkopuoliselle taholle, joka vaarantaisi Yhtiön aseman hankintalain 15 §:n edellyttämänä sidosyksikkönä. Siirtäessään osakkeitaan Osakkaat sitoutuvat huolehtimaan, että osakkeiden uusi omistaja sitoutuu tähän Sopimukseen ja allekirjoittaa liittymissopimuksen.
Mikäli Osakkaan (sisäisessä) omistuksessa tapahtuisi sellaisia muutoksia, että kyseinen Osakas menettäisi aseman hankintalain mukaisena hankintayksikkönä, Osakas on velvollinen tarjoamaan osakkeitaan ensisijaisesti muiden Osakkaiden ja toissijaisesti Yhtiön lunastettavaksi. Osakkeen lunastushinta määräytyy tällöin yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaisesti, jolloin lunastushinta on aina Yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella osakkeelle laskettu substanssiarvo.
Tarvittaessa osakkeen arvon määrittää KHT-tilintarkastaja. Velvollisuus tarjota osakkeita lunastettavaksi ei tarkoita, että muilla Osakkailla olisi velvollisuus lunastaa tarjottavat osakkeet.
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslauseke, joita sovelletaan kaikkiin Yhtiön osakkeiden luovutuksiin.
Osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa Osakkeiksi, ei saa pantata eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovuttaa ilman toisten Osakkaiden suostumusta.
8. Uusien osakkaiden liittyminen yhtiöön ja sopimukseen
Osakkeita voidaan luovuttaa ja suostumus osakkeen hankintaan antaa vain luovutettaessa osakkeita hankintalain mukaiselle hankintayksikölle. Tämän rajoituksen tarkoituksena on turvata Yhtiön sidosyksikköasema suhteessa Osakkaisiin.
Osapuolet hyväksyvät sen, että Yhtiön mahdolliset uudet osakkaat liittyvät tähän Sopimukseen allekirjoittamalla erillisen liittymissopimuksen, Liite 1. Mikäli Yhtiöön tulee uusi osakas, on osakkaaksi tulemisen edellytyksenä osakkeiden hankintatavasta riippumatta, että uusi osakas liittyy tähän Sopimukseen allekirjoittamalla liittymissopimuksen.
9. Myötävaikutusvelvollisuus
Osapuolet sitoutuvat Yhtiön Osakkaina myötävaikuttamaan Yhtiön kehittämiseen ja sen toiminnan edistämiseen sekä muutenkin toimimaan tämän Sopimuksen tarkoituksen täyttämiseksi.
Osapuolet sitoutuvat itse ja nimeämiensä edustajien tai valtuuttamiensa asiamiesten välityksellä yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muualla käyttämään ääni- ja päätösvaltaansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla.
10.Immateriaalioikeudet
Yhtiön liiketoiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen ja tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa syntynyt materiaali ja siihen liittyvät oikeudet (jäljempänä "lmmateriaalioikeudet"), siltä osin kuin lmmateriaalioikeudet ovat syntyneet Osakkaiden Yhtiössä toimimisen tuloksena, siirretään Yhtiölle. Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden lmmateriaalioikeuksien edelleen luovutukseen ja näiden lmmateriaalioikeuksien kohteiden muuttamiseen.
Kaikki lmmateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Tämä sopimuskohta ei rajaa työntekijöiden lainmukaista oikeutta korvaukseen työsuhdekeksinnöistä.
11.Sopimusrikkomus ja sopimussakko
Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan Sopimuksen ehtojen vastaista tekoa tai laiminlyöntiä, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli on rikkomisesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut.
Tämän Sopimuksen oleelliseen rikkomiseen joko tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella syyllistyvän tai toiminnallaan Yhtiön sidosyksikköaseman vaarantavan Osapuolen on maksettava sopimussakkona viisikymmentätuhatta (50.000) euroa kutakin rikkomusta kohden. Sopimussakko maksetaan kullekin loukatulle Osapuolelle erikseen tai loukatun Osakkaan niin vaatiessa Yhtiölle.
Sopimusta rikkoneen Osapuolen maksama sopimussakko ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää sopimussakon määrän.
12.Voimassaolo
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet ja on voimassa kunkin Osapuolen osalta toistaiseksi niin kauan, kun Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja.
Osakas, joka ei ole hankkinut palveluja tämän Sopimuksen 5 kohdan mukaisesti, on velvollinen tarjoamaan osakkeitaan ensisijaisesti muiden Osakkaiden ja toissijaisesti Yhtiön lunastettavaksi. Osakkeen lunastushinta määräytyy tällöin yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaisesti, jolloin lunastushinta on aina Yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella osakkeelle laskettu substanssiarvo.
Tarvittaessa osakkeen arvon määrittää KHT-tilintarkastaja. Velvollisuus tarjota osakkeita lunastettavaksi ei tarkoita, että muilla Osakkailla olisi velvollisuus lunastaa tarjottavat osakkeet.
13.Salassapito
Yhtiön toimintaa koskevat Osapuolen saamat tiedot ovat luottamuksellisia eikä tietoja saa ilmaista ulkopuoliselle lukuun ottamatta niitä viranomaisia tai henkilöitä, joilla on lain mukaan oikeus saada tietoa Yhtiön toiminnasta. Näissäkin tilanteissa Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan rajoittaa ja estää Sopimuksen perusteella saatujen tietojen välittyminen nimetyltä tiedonsaajalta eteenpäin, esimerkiksi vaatimalla tarvittaessa asianmukainen salassapitositoumus. Luottamuksellisuus jatkuu Sopimuksen voimassaolon lakkaamisen jälkeen seuraavat viisi (5) vuotta.
Osakkailla on oikeus käsitellä ja julkaista tämä Sopimus osana kunnallista tai muuta vastaavaa päätöksentekoprosessia, jonka julkisuudesta säännellään erityislainsäädännössä.
Yhtiön hallitus voi päättää salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta siitä, että tässä Sopimuksessa olevista tai Yhtiön toimintaa koskevista tiedoista annetaan riittävässä määrin tietoja sellaiselle taholle, joka tarvitsee sitä Yhtiötä tai siihen liittyvien omistusjärjestelyjä koskevien päätösten tekemiseen. Yhtiön hallitus voi myös valtuuttaa Yhtiön palveluksessa olevia henkilöitä käymään tarvittavia neuvotteluja tämän Sopimuksen salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta.
Osapuolet toteavat, että mikään tämän Sopimuksen salassapitoa koskeva ehto ei koske sellaista tietojen luovuttamista tai julkistamista, jonka Osapuoli on velvollinen toteuttamaan lain viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999) nojalla.
14.Sovellettava laki ja riidanratkaisu
Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, ja Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvotteluratkaisua erimielisyydestä, erimielisyys ratkaistaan lopullisesti yksimiehisessä välimiesmenettelyssä Oulussa välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992 muutoksineen) mukaisesti. Välimiehen nimittää Keskuskauppakamarin välityslautakunta, elleivät Osapuolet pääse kahdessa (2) viikossa Osapuolen kirjallisesta vaatimukset keskinäiseen yksimielisyyteen välimiehestä. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.
15.Muut ehdot
Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osapuolten yksimielisellä päätöksellä tai yhtiökokouksen 2/3 määräenemmistöpäätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:
a) Tämä Sopimus;
b) Sopimukseen liittyvät asiakirjat;
c) Yhtiön yhtiöjärjestys.
16.Sopimuskappaleet
Tämä Sopimus on laadittu yhdeksänä (9) alkuperäisenä saman sisältöisenä kappaleena, yksi (1) kullekin Osapuolelle. Myöhemmin tämän Sopimuksen Osapuoliksi liittymissopimuksella tulevat Yhtiön osakkeenomistajat saavat kopion tästä Sopimuksesta.
Sopimuksen allekirjoitukseksi katsotaan se, että allekirjoitettu Sopimus vaihdetaan skannattuna kappaleena Osapuolten välillä.
Oulussa, . päivänä kuuta 2020
POHJOIS-POHJANMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ
[●] [●]
OULUN KAUPUNKI
[●]
[●]
KEMPELEEN KUNTA
[●] [●]
LIMINGAN KUNTA
[●] [●]
MUHOKSEN KUNTA
[●] [●]
PERUSPALVELUKUNTAYHTYMÄ KALLIO
[●] [●]
POHJOIS-SUOMEN LABORATORIOKESKUKSEN LIIKELAITOSYHTYMÄ
[●] [●]
OULUNKAAREN KUNTAYHTYMÄ
[●] [●]
Allekirjoittanut Yhtiö sitoutuu noudattamaan Sopimusta ja sitä sitoo tämän Sopimuksen ehdot siltä osin kuin ne liittyvät Yhtiöön.
Oulussa, . päivänä kuuta 2020
OULUN KESKUSPESULA OY
[●] [●]
LIITTEET
Liite 1 Liittymissopimuspohja