Contract

Orange Advertising Oy:n hankintaehdot on koottu tähän dokumenttiin. Ehdot on jaettu kahteen osaan, joita sovelletaan hankinnan kohteesta riippuen; ensim- mäistä osaa sovelletaan yleisesti materiaa- li-, laite-, tarvike- sekä palveluhankin- noissa ja toista osaa painotuotehankin- noissa.

OSA I

Materiaali-, laite-, tarvike- ja palveluhankinnat

1. SOVELTAMISALA

Näitä hankintaehtoja sovelletaan Orange Adver- tising Oy:n (jäljempänä ”Tilaaja”) materiaali-, laite- ja tarvike-, ja palveluhankinnoissa (jäljempänä ”Han- kinta”), mikäli Tilaaja on Tuotteen toimittajalle (jäljempänä ”Toimittaja”) nämä ehdot toimittanut joko tarjouspyyntö- tai tilaus- taikka tilausvahvis- tusvaiheessa taikka näihin hankintaehtoihin viita- taan muutoin Osapuolten välisessä sopimuksessa tai kirjeenvaihdossa.

Poikkeavista hankintaehdoista on sovittava kirjalli- sesti etukäteen.

2. OSAPUOLTEN VELVOITTEET Toimittaja vastaa siitä, että Hankinta täytetään ja toimitus tehdään aikataulussa, hyvää teknistä

tapaa, hyvää laatutasoa sekä soveltuvia standardeja

ja määräyksiä sekä voimassaolevaa lainsäädäntöä noudattaen.

Xxxxxxxxx tulee täyttää kaikki tarvittavat viran- omaismääräykset ja hyväksynnät (esim. CE- merkintä) sekä sovitut laatuvaatimukset ja alan normaalit standardit.

Toimittaja ei ilman Tilaajan kirjallista suostumusta ole oikeutettu toimitusaikana tekemään muutoksia Hankintaan tai sitä koskevaan tarjoukseen tai muuhun vastaavaan tahdonilmaukseen.

Tilaajan tulee maksaa sopimuksessa tai muutoin etukäteen sovitun tai hyväksytyn yksilöidyn kaup- pahinnan ja täyttää velvollisuutensa sopimuksen mukaisesti.

3. KAUPPAHINTA JA MAKSUEHTO Sopimuksessa määritellyllä kauppahinnalla tarkoite- taan Hankinnan kiinteää kokonaishintaa, joka muodostaa täyden korvauksen Toimittajalle sopi- muksen velvoitteiden täyttämisestä sekä kaikista mahdollisista kuluista, kuten laskutus-, matka- tai rahtikuluista.

Kauppahinta sisältää kaikki muut verot ja julkisoi- keudelliset maksut pois lukien arvonlisäveron.

Ellei toisin ole sovittu, Tilaaja maksaa kauppahinnan Xxxxxxxxx luovutuksen jälkeen laskua vastaan maksuehdolla 30 päivää netto laskun päiväyksestä, edellyttäen, että lasku on saapunut Tilaajalle vii- meistään laskussa mainittua päivämäärää seuraa- vana arkipäivänä.

Tilaajalla on oikeus pidättyä maksusta kohtuulliseen määrään saakka kunnes maksun erääntymiseen kytketyt Toimittajan suoritukset on kokonaan täytetty. Tilaajalla on oikeus käyttää maksuja vastasaataviensa (esim. viivästyssakko) kuittaami- seen.

4. TOIMITUS

Osapuolten välille syntyy sitova sopimus ja toimi- tusaika alkaa, kun sopimus tai muu vastaava Han- kintaan liittyvä sitoumus on allekirjoitettu tai kun

tilaus on Tilaajan puolelta kirjallisesti vahvistettu. Toimitusaika päättyy sopimuksessa tai muussa sitoumuksessa mainittuna päivänä tai toimitusajan kuluttua umpeen.

Toimittaja toimittaa Xxxxxxxxx Xxxxxxxx vahvista- maan toimitusosoitteeseen. Mikäli muusta ei ole etukäteen kirjallisesti sovittu, on toimitusehto DDP, Tilaajan pääkonttori, Xxxxxxxxxx 00 X, XXX-00000 Xxxxxxxx (Incoterms 2000). Hankinta toimitetaan asennettuna. Kokonaishinta sisältää asennuksesta sekä mahdollisesta Tilaajan luona annettavasta käyttöönottokoulutuksesta aiheutuvat kustannuk- set.

Mikäli Toimittaja havaitsee tai hänen tulisi havaita, ettei kykene toimittamaan Hankintaa sovitun toimitusajan kuluessa tai on muuten myöhässä sovitusta aikataulusta, tulee syistä ja seurauksista välittömästi ilmoittaa Tilaajalle kirjallisesti. Ilmoitus ei vapauta Toimittajaa Hankinnan täyttämisestä eikä vahingonkorvausvastuusta.

Mikäli Hankinta viivästyy Toimittajasta johtuen, eikä kyseessä ole ylivoimainen este, maksaa Toimit- taja Tilaajalle viivästyssakkoa kaksikymmentä (20

%) prosenttia Hankinnan kokonaishinnasta jokaisel- ta alkavalta viivästysviikolta, kuitenkin korkeintaan 12 viikolta. Viivästyssakko ei vapauta Toimittajaa toimitus- ja vahingonkorvausvelvollisuudesta.

5. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄT- TYMINEN

Mikäli kyseessä on muu kuin kertaluonteinen Hankinta, on sopimus voimassa toistaiseksi ja irtisanottavissa kirjallisesti Tilaajan puolelta yhden

(1) kuukauden irtisanomisajalla ja Toimittajan puolelta kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.

Osapuolella on oikeus purkaa sopimus mikäli :

▪ toisen osapuolen konkurssihakemus on annet- tu tuomioistuimelle tai yhtiötä haetaan yritys- saneeraukseen tai osapuoli todetaan muutoin maksukyvyttömäksi; tai

▪ ylivoimainen este, joka on jatkunut yli kuusi kuukautta, estää sopimuksen täyttämisen.

▪ toinen osapuoli on tahallaan tai törkeästä tuottamuksesta olennaisesti rikkonut sopi- musta;

▪ toinen osapuoli on olennaisesti rikkonut sopimusta eikä ole rikkomustaan korjannut 14 päivässä asiasta kirjallisen ilmoituksen saatu- aan;

▪ sopimuksen mukaisesti maksettava riidaton saatava on edelleen maksamatta 14 päivän kuluttua kirjallisesta ilmoituksesta, missä il- moitetaan purkumahdollisuudesta; tai

▪ Tilaajalla on oikeus vaatia täyttä viivästyssak- koa kohdan 4 nojalla; tai

▪ purkamiseen on muutoin sopimukseen sovel- lettavan lainmukainen oikeus.

Tilaajalla on oikeus purkaa sopimus, mikäli Xxxxxxxx kilpailija hankkii määräysvallan Toimittajasta.

Toimittajan tulee välittömästi ilmoittaa Tilaajalle tässä kappaleessa mainituista tapahtumista.

6. TAKUU- JA TUOTETUKIAIKA

Toimittaja takaa ja vastaa siitä, että Hankinta on sovitun mukainen ja täyttää joko erikseen sovitut tai vastaavanlaisille Hankinnoille jatkuvassa käytös- sä yleisesti asetettavat vähimmäislaatustandardit (laatutakuu). Toimittaja vastaa toimituksen jälkei- sestä virheestä, joka johtuu virheellisestä tai puut- teellisesta suunnittelusta, materiaalista, valmistuk- sesta tai toteutuksesta.

Takuu- ja tuotetukiaika alkaa Hankinnan käyttöön- ottopäivästä tai toimituspäivästä, kuitenkin viimeis- tään kuuden (6) kuukauden kuluttua toimituspäi- västä. Takuuaika on Toimittajan normaali takuuaika, kuitenkin vähintään kaksitoista (12) kuukautta.

Mikäli Hankinnassa ilmenee takuuvastuun piiriin kuuluva virhe, ilmoittaa Tilaaja asiasta viipymättä Toimittajalle. Toimittajan tulee korjata Hankinta kustannuksellaan viipymättä. Vaihdetut vialliset osat ovat Toimittajan omaisuutta.

7. LUVAT JA IMMATERIAALIOIKEUDET Hankinta sisältää kaikki oikeudet ja luvat Hankin- nan käyttämiseksi Tilaajan liiketoiminnassa. Tilaajal- la on oikeus siirtää Hankinta kokonaan tai osittain kolmannelle.

Toimittaja vastaa siitä, ettei Hankinta tai sen käyttö tai luovutus loukkaa kolmannen patenttia, muuta immateriaalioikeutta tai muuta oikeutta. Mikäli Tilaajaan kolmannen toimesta kohdistetaan edellä mainittujen oikeuksien loukkaukseen perustuvia vaatimuksia, sitoutuu Toimittaja korvaamaan kaikki Tilaajalle loukkauksesta tai siihen perustuvasta vaatimuksesta aiheutuneet kustannukset. Tilaajan tulee viipymättä ilmoittaa Toimittajalle Tilaajaan kohdistetuista vaatimuksista sekä varata Toimitta- jalle ensisijainen puhevalta asiassa.

Toimittaja antaa Tilaajalle ajallisesti, alueellisesti ja alustakohtaisesti sekä muutoinkin rajoittamattoman ja siirrettävissä olevan oikeuden käyttää Palvelua kaikissa tunnetuissa ja vielä tuntemattomissa teosmuodoissa. Tilaajalle syntyy siten käyttöoikeus kaikkeen Palveluun sisältyvään materiaaliin, imma- teriaalioikeuksiin (kuten tekijänoikeuksiin) ja muihin mahdollisiin oikeuksiin tai aineistoon.

8. SALASSAPITOVELVOLLISUUS JA VAS- TUUNRAJAUS

Laissa säädettyjen vaitiolovelvoitteiden lisäksi osapuolet sitoutuvat pitämään salassa neuvottelui- den aikana ja muutoin Hankinnan yhteydessä tietoon saamansa toisen osapuolen liike- ja ammat- tisalaisuudet (suullisessa, kirjallisessa, elektronises- sa tai muussa muodossa), olemaan luovuttamatta salassa pidettävää tietoa kolmannelle ja käyttämään salassa pidettävää tietoa vain Hankinnan mukai- seen tarkoitukseen. Salassapito on voimassa 5 vuotta Hankinnasta lukien, kuitenkin vähintään 3 vuotta tiedon luovuttamisesta tai saamisesta.

Toimittaja ei saa käyttää Hankintaa referenssinä ilman Tilaajan antamaa kirjallista tapauskohtaista lupaa.

Osapuolet eivät ole vastuussa toiselle Osapuolelle aiheutuvista välillisistä vahingoista, mikäli vahinkoa ei ole aiheutettu tahallaan tai törkeällä tuottamuk- sella.

9. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELI- SYYKSIEN RATKAISEMINEN

Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, pois lukien lainvalintaa koskevat säännökset.

Sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti osapuolten välisillä neuvotteluilla. Tuloksettomien neuvotteluiden jälkeen osapuolilla on oikeus saattaa asia välimiesten ratkaistavaksi. Lopullisesti sopimusriidat ratkaistaan välimiesme- nettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakun- nan sääntöjen mukaisesti Helsingissä suomenkielel- lä tai Tilaajan vaatimuksesta Helsingin Käräjäoikeu- dessa.

OSA II

Painotuotehankinnat

1. SOVELTAMISALA

Näitä hankintaehtoja sovelletaan painotuotehankin- noissa Orange Advertising Oy:n (jäljempänä ”Tilaa- ja”) ja painotyön suorittajan (jäljempänä ”Toimitta- ja”) välillä.

Poikkeavista ehdoista on sovittava etukäteen kirjallisesti.

2. TARJOUS JA SOPIMUS

Tarjouksen tulee olla kirjallinen. Tarjouksesta tulee ilmetä, mitä laatu- tai muita vaatimuksia Xxxxxxxx toimittaman materiaalin on täytettävä, ellei Toimit- tajan ja Xxxxxxxx noudattamasta vakiintuneesta käytännöstä toisin johdu.

Sitova sopimus osapuolten välille syntyy, mikäli toisin ei erikseen sovita, kun tilaaja on kirjallisesti hyväksynyt toimittajan tarjouksen ilman lisäehtoja. Toimittajan on pyydettäessä toimitettava kirjallises- ti tilausvahvistus.

3. HINTA JA MAKSUEHDOT

Kauppahinta on kiinteä. Ellei toisin ole sovittu, Tilaaja maksaa kauppahinnan toimituksen jälkeen laskua vastaan 30 päivän kuluessa laskun päiväyk- sestä edellyttäen, että lasku on saapunut Tilaajalle viimeistään laskussa mainittua päivämäärää seu- raavana arkipäivänä.

4. TOIMITUS

Tilaus toimitetaan Tilaajan määrittämään toimi- tusosoitteeseen toimitusehdolla DDP, Incoterms 2000. Mikäli muusta ei ole etukäteen kirjallisesti sovittu, toimitusosoite on Tilaajan pääkonttori, Xxxxxxxxxx 00 X, XXX-00000 Xxxxxxxx.

Toimittaja vastaa hallintaansa luovutetun materiaa- lin säilyttämisestä tavanomaisella huolellisuudella. Tilaaja ilmoittaa mikäli Toimittajan käyttöön luovu- tetaan kolmannelle osapuolelle kuuluvaa omaisuut- ta.

Toimittajalla on oikeus käyttää alihankkijoita, ellei ole toisin sovittu. Toimittajalla on virhevastuu käyttämistään alihankkijoista.

5. PAINOAINEISTO

Toimittajan on ilman aiheetonta viivästystä ilmoitet- tava Tilaajalle, mikäli sopimuksen mukaista aineis- toa ei ole toimitettu ajoissa tai toimitettu aineisto ei sovellu työn suorittamiseen sopimuksessa tarkoite- tulla tavalla. Toimittajan on pyydettäessä esitettävä asiakkaalle arvio mahdollisesti syntyvistä lisäkus- tannuksista.

6. TOIMITUKSEN VIIVÄSTYMINEN Toimittajan tulee ilman aiheetonta viivytystä ilmoit- taa tilaajalle, jos on ilmeistä, että tilausta ei ehditä toimittaa sovitun aikataulun puitteissa. Tällöin on myös ilmoitettava, milloin Toimittaja voi todennä- köisesti täyttää suoritusvelvollisuutensa.

Tilaaja on tunnettu täsmällisistä ja virheettömistä toimituksista. Osapuolet ymmärtävät, että laadulli- sesti ja aikataulullisesti virheetön toimitus on Tilaajalle sopimussuhteen tärkein tavoite.

Tilaajalla on oikeus saada Toimittajalta korvaus toimituksen viivästymisen aiheuttamista välittömis- tä kustannuksista. Mikäli palvelun tai tuotteen

toimitus viivästyy sovitusta toimitusaikataulusta, tilaajalla on oikeus viivästyssakkoon. Viivästyssak- ko on 20 % (kaksikymmentä prosenttia) viivästy- neen toimituksen tai sen osan arvonlisäverottomas- ta arvosta jokaiselta alkavalta viivästysviikolta aina 100 %:n asti.

Kun tilauksen kohteena on palvelu tai tuote, mikä on valmistettu tiettyä ajankohtaa kuten esimerkiksi kampanjaa varten, ja toimituksen viivästyminen estää tai vaarantaa kampanjan toteutuksen, tilaajal- la on oikeus tehdä kateosto toimittajan kustannuk- sella toteuttaakseen kampanjan joko itse tai valit- semansa kolmannen osapuolen avustuksella.

Tilaajalla on lisäksi oikeus purkaa sopimus, jos viivästyksellä on olennainen merkitys. Viivästys on olennainen, jos

▪ sopimusta tehtäessä on selkeästi tuotu ilmi, että toimituksen on tapahduttava täsmällises- ti, tai

▪ sopimuksesta tai muista toimittajan tiedossa olevista olosuhteista selkeästi ilmenee, että ti- laajalla ei ole käyttöä tilatulle tuotteelle tietyn ajankohdan jälkeen, josta toimitus viivästyy.

7. VIRHEELLINEN TOIMITUS

Toimitus on virheellinen, jos

▪ se olennaisesti poikkeaa sovitusta tai siitä, mitä toimitukselta voidaan alan vallitseva hy- vä kauppatapa huomioiden vaatia, tai

▪ varastoon toimitettaessa toimitus on virheelli- nen, jos toimitusosoitetiedot (hyllypaikkatie- toon asti) eivät välity muuttumattomina tilaa- jalta toimituksen vastaanottajalle ja toimitus päätyy väärään sijaintiin.

Toimitus ei ole virheellinen, jos

▪ tavaran virhe johtuu virheellisestä alkuperäis- aineistosta, tulkinnanvaraisesta korjaus- merkinnästä tai virheestä, joka Tilaajan hy- väksymässä vedoksessa on jäänyt korjaamat- ta, tai

▪ kysymyksessä on vähäinen poikkeama xxxx- xxxxx sopimusvedoksesta tai paperinäytteestä, hyväksytystä mallivedoksesta tai vastaavasta.

▪ painoksessa on sellainen hyväksytystä malli- vedoksesta tai vastaavasta poikkeava pikku- virhe, josta suorittajan ei teknillisten seikkojen vuoksi kohtuudella voida katsoa vastaavan.

▪ enintään 0,5 % toimitukseen sisältyvistä kappaleista on painotyön osalta virheellisiä ja enintään 0,5 % jälkikäsittelyn osalta virheelli- siä.

8. VIRHEEN SEURAAMUKSET

Toimittajalle varataan ensi sijassa tilaisuus Toimitta- jasta johtuvan olennaisen virheen tai puutteellisuu- den korjaamiseen, mikäli se on mahdollista.

Tilaajalla on Toimittajasta johtuvan olennaisesti puutteellisen tai virheellisen toimituksen johdosta oikeus kohtuulliseen hinnanalennukseen.

Tilaajalla on oikeus purkaa sopimus, jos Toimittajas- ta johtuva virhe on sellainen, ettei Xxxxxxxx voida olettaa käyttävän tavaraa aiottuun tarkoitukseen.

Tilaajalla on oikeus saada Toimittajalta korvaus virheen aiheuttamista välittömistä kustannuksista siten, että korvauksen enimmäismäärä on sovitun suorituksen arvo.

9. OMISTUSOIKEUS

Omistusoikeus valmiiseen tuotteeseen siirtyy, kun kauppahinta on kokonaan maksettu.

Tilaajan työtä varten toimittajalle luovuttamat välineet, tarvikkeet, tiedostot ja muu materiaali ovat Tilaajan omaisuutta, joka Toimittaja tulee luovuttaa takaisin Tilaajalle työn päätyttyä.

10. IMMATERIAALIOIKEUDET

Tilaaja vakuuttaa, että tilauksen yhteydessä työn Toimittajalle toimittamansa tekijänoikeudellisesti suojattu aineisto ja työn suorittamiseksi tarvittava tekninen välineistö (esim. tietokoneohjelmat) ei loukkaa kenenkään kolmannen oikeutta eikä siihen kohdistu mitään käyttö- tai muita oikeudellisia rajoituksia. Sama koskee kaikkia muitakin aineet- tomia oikeuksia kuten tavaramerkki-, toiminimi- tai muita henkiseen ja teollisiin oikeuksiin kohdistuvia yksinoikeuksia.

Tilaaja on velvollinen korvaamaan suoraan tämän sopimuksen nojalla kaikki ne korvaukset ja kustan- nukset, jotka työn Toimittaja joutuu kolmannen osapuolen vaatimusten johdosta suorittamaan.

Kolmannen osapuolen esittämistä vaatimuksista on ilmoitettava Tilaajalle ennen mahdollisen korvauk- sen maksamista.

Edellä mainitut määräykset koskevat vastavuoroi- sesti Toimittajaa hänen Tilaajalle luovuttamansa aineiston ja teknisen välineistön osalta.

11. VASTUUNRAJOITUS

Hankinnan osapuolet eivät ole vastuussa toiselle osapuolelle aiheutuneista välillisistä vahingoista tai kolmannelle osapuolelle aiheutuneista vahingoista, mikäli vahinkoa ei ole aiheutettu tahallaan tai törkeällä tuottamuksella.

12. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELI- SYYKSIEN RATKAISEMINEN

Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, pois lukien lainvalintaa koskevat säännökset.

Sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti osapuolten välisillä neuvotteluilla. Mikäli neuvottelut eivät tuota tulosta on osapuolella oikeus saattaa asia välimiesten ratkaistavaksi. Tästä sopimuksesta johtuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin väli- tyslautakunnan sääntöjen mukaisesti Helsingissä suomenkielellä tai Tilaajan vaatimuksesta Helsingin Käräjäoikeudessa.