OSAKASSOPIMUS [KAUPUNKILIIKENNE] OY

Tällä Osakassopimuksella on tarkoitus sopia niistä periaatteista, joita noudatetaan, kun Helsin- gin kaupungin liikenneliikelaitoksen (HKL) toimintaa ryhdytään harjoittamaan osakeyhtiömuo- dossa. Helsingin seudun kuntien joukkoliikennehankkeiden toteuttamista varten ja kuntien jouk- koliikenteen yhtenäisen ja tehokkaan hallinnoinnin ja operoinnin mahdollistamiseksi Yhtiöön tai sen mahdollisiin tytär- tai osakkuusyhtiöihin voidaan siirtää myös muiden Helsingin seudun kun- tien joukkoliikenteeseen liittyviä kokonaisuuksia, ja Yhtiön osakkaaksi voi vastaavasti tulla myös muita Helsingin seudun kuntia.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän (HSL) jäsenkuntien joukkoliikenneyhteistyötä koskevan erityislain ja kuntien välisen sopimuksen perusteella vastuu liikennepalveluiden suunnittelusta ja järjestämisestä kuuluu HSL:lle, ja Yhtiö tuottaa näitä pal- veluja raide- ja muun kaupunkiliikenteen osalta HSL:n kanssa tehtävien sopimusten perusteella.

Tällä Osakassopimuksella Osakkaat sopivat Yhtiön ja mahdollisen myöhemmin muodostetta- van kaupunkiliikennekonsernin hallinnosta, päätöksenteosta, toiminnan järjestämisestä, osak- keiden omistuksesta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja Yh- tiön omistukseen.

Osakkaat ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Osakassopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

3. MÄÄRITELMÄT

Tässä Osakassopimuksessa seuraavilla termeillä isolla alkukirjaimella kirjoitettuna on alla ku- vatut merkitykset, ellei nimenomaisesti muuta käy ilmi sopimustekstistä tai kontekstista:

tarkoittaa vesi- ja energiahuollon, liikenteen ja postipalvelujen alalla toimivien yksiköiden han- kinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annettua lakia (1398/2016).

tarkoittaa julkisista hankinnoista ja käyttöoikeus- sopimuksista annettua lakia (1397/2016).

tarkoittaa Erityisalojen hankintalain 26 §:ssä sekä erityisalojen hankintoja koskevan direktiivin (2014/25/EU) 28 artiklan 4 kohdassa tarkoitettua yhteistyötä (tai yhteistyösopimusta), jolla hankin- tayksiköt toteuttavat yhteistyössä ja yhteisten ta- voitteiden saavuttamiseksi niiden vastuulla olevat yleisen edun mukaiset julkiset palvelut.

tarkoittaa Helsingin kaupungin liikenneliikelai- tosta.

tarkoittaa Helsingin seudun liikenne -kuntayhty- mää

tarkoittaa esimerkiksi sellaista pikaraitiotiekalus- toon tai -varikoihin liittyvää investointia, jota ei voida kohdistaa yksittäisen Osakkaana olevan kunnan alueelle, ja joka kohdistuu pikaraitiotieka- lustoon tai -varikoihin kokonaisuudessaan. Jär- jestelmätason investoinnit voivat kohdistua kaik- kiin kaupunkiliikenteen muotoihin.

tarkoittaa tämän Osakassopimuksen Liitteeksi

7.3 otettua Yhtiön, Konserniyhtiöiden ja muiden sellaisten yhtiöiden, joissa Yhtiöllä on kirjanpito- lain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu mää- räysvalta, toimintaa ja päätöksentekoa koskevaa konserniohjetta. Selvyyden vuoksi todetaan, että isolla alkukirjaimella kirjoitettuna Konsernioh- jeella ei tässä Osakassopimuksessa tarkoiteta Perustajaosakkaan, tai muun Osakkaana olevan kaupungin konserniohjetta.

tarkoittaa sellaisia Yhtiön tytäryhtiöitä, joille Yh- tiön harjoittamaa toimintaa voidaan siirtää koh- dassa 4.4 tarkoitetun konsernirakenteen muo-

dostamiseksi. Konserniyhtiöillä tarkoitetaan

3.1. Erityisalojen hankintalaki

3.2. Hankintalaki

3.3. Horisontaalinen yhteistyö

3.4. HKL

3.5. HSL

3.6. Järjestelmätason Investointi

3.7. Konserniohje

3.8. Konserniyhtiö / Konserniyhtiöt

tässä Osakassopimuksessa ainoastaan sellaisia Yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvia yhti- öitä, joiden toiminnan rahoitusvelvollisuus on tässä Osakassopimuksessa osoitettu osakesar- joille A-, B-, E-, F-, CP-, CK- ja DH.

tarkoittaa linjan vaunun ajamaa aikataulunmu- kaista yhden kilometrin mittaista ajoa linjan rei- tillä.

on määritelty tämän Osakassopimuksen koh- dassa 1.

tarkoittaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksi- neen).

tarkoittaa Helsingin kaupunkia.

on määritelty tämän Osakassopimuksen Liit- teessä 6.2.

tarkoittaa Vantaalle suunniteltavaa pikaraitiotietä, joka yhdistää Hakunilan ja Länsimäen seudun raideverkkoon ja luo suoran yhteyden Tikkuri- laan, Jumboon ja Aviapolikseen sekä Helsinki- Vantaan lentoasemalle. Vantaan ratikan on tar- koitus kytkeytyä muuhun joukkoliikennejärjestel- mään metron, pääradan ja Kehäradan sekä tule- vaisuudessa Helsingin pikaraitiotieverkoston kautta.

on määritelty tämän Osakassopimuksen koh- dassa 1.

3.9. Linjakilometri

3.10. Osakas / Osakkaat

3.11. Osapuoli / Osapuolet

3.12. OYL

3.13. Perustajaosakas

3.14. Tappio

3.15. Vantaan ratikka

3.16. Yhtiö

4. YHTIÖN TEHTÄVÄT

4.1. Yhtiön liiketoiminta

Yhtiön tarkoituksena on tuottaa kestävän liikkumisen palveluja, kuten metro-, raitio- ja lauttalii- kenteen sekä kaupunkipyöräilyn palveluja ensisijaisesti HSL:n järjestämään liikenteeseen Hel- singin seudulla. Yhtiö rakennuttaa, hoitaa, ylläpitää, valvoo, vuokraa ja kehittää joukkoliikenteen

infrastruktuuria ja siihen liittyviä tiloja ja toimintoja sekä tarjoaa näihin liittyviä palveluja. Yhtiön liiketoimintasuunnitelma on oheistettu tämän Osakassopimuksen liitteeksi 4.1. Liiketoiminta- suunnitelmaa päivitetään tarpeen mukaan.

Sidosyksikköaseman säilyttämiseen ja Horisontaalisen yhteistyön edellytysten täyttämiseen liit- tyen Yhtiö ei osallistu joukkoliikennetoimintaan liittyviin tarjouskilpailuihin palveluntarjoajana. Yhtiö ja Konserniyhtiöt voivat kuitenkin julkisia hankintoja koskevien oikeusohjeiden asetta- missa rajoissa tuottaa palvelumyyntiä konsernin ulkopuolisille tahoille, esimerkiksi vuokrata hal- linnoimiensa asemakiinteistöjen tiloja ulkopuolisille vuokralaisille. Konserniyhtiöt voivat myös hankkia palveluita konsernin ulkopuolelta.

Yhtiö ei liiketoiminnassaan tavoittele voiton tuottamista Osakkaille.

Yhtiön hallinnon kieli on suomi, mutta Yhtiön tulee tarjota sen palvelut sekä suomen että ruotsin kielellä.

4.2. Sidosyksikköaseman turvaaminen

Yhtiö toimii Hankintalain ja Erityisalojen hankintalain tarkoittamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin.

Yhtiö ja Osakkaat sitoutuvat varmistamaan, että Yhtiön sidosyksikköasemaan liittyvät edellytyk- set täyttyvät Yhtiön toiminnassa niin, että Osakkaiden Hankintalain ja Erityisalojen hankintalain edellyttämä määräysvalta, toiminnan kohdentumista koskeva vaatimus ja muut edellytykset tur- vataan kaikissa tilanteissa. Osakkaat sitoutuvat toimimaan yhteistyössä siten, ettei Yhtiön si- dosyksikköasema Osakkaiden tekemien päätösten myötä vaarannu.

4.3. Horisontaalinen yhteistyö

Yhtiön toiminta liittyy Horisontaaliseen yhteistyöhön, jonka osapuolia ovat tämän Osakassopi- muksen päivämääränä Yhtiö, Osakkaat, HSL ja Länsimetro Oy, ja jota yhteistyön osapuolet julkisina hankintayksikköinä harjoittavat toteuttaakseen niiden vastuulla olevat yleisen edun mu- kaiset julkiset palvelut. Kaikki Horisontaalisen yhteistyön osapuolet ovat julkisia viranomaishan- kintayksiköitä, joiden väliseen yhteistyöhön ei erityisalojen hankintalain 26 §:n ja/tai hankintalain 16 §:n nojalla sovelleta kyseisiä lakeja. Horisontaalista yhteistyötä toteutetaan vain yhteistyön osapuolten välillä niiden yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Horisontaalisen yhteistyön osa- puolten välillä laaditaan aina erillinen Horisontaalista yhteistyötä koskeva sopimus, jossa mää- ritellään tarkemmin osapuolten oikeudet ja velvollisuudet.

Mikäli Horisontaalista yhteistyötä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeutta- maan toimintansa näihin muutoksiin. Osakkaat sitoutuvat toimimaan yhteistyössä siten, etteivät Horisontaalisen yhteistyön edellytykset Osakkaiden tekemien päätösten myötä vaarannu.

4.4. Kaupunkiliikennekonserni

Yhtiön toiminnan alkaessa se harjoittaa yksin sille erillisen sopimuksen mukaisesti siirtynyttä osaa HKL:n toiminnasta.

Osakkaat kehittävät Yhtiön toimintaa siten, että tulevaisuudessa Yhtiö toimii raideliikennekon- sernin emoyhtiönä ja Yhtiön liiketoiminta-alueet ja omaisuuserät on tarkoituksenmukaisella ta- valla eriytetty erillisiin Konserniyhtiöihin sen jälkeen, kun Vantaan kaupunki on tehnyt Vantaan

ratikkaa koskevan hankepäätöksen, eikä ole ilmoittanut irtautuvansa Yhtiöstä Osakassopimuk- sen kohdan 9.2 mukaisella perusteella.

Konsernirakenteen tavoitteena on mahdollistaa omaisuuserien ja näihin liittyvien taloudellisten vastuiden jakautuminen omistajien kesken tarkoituksenmukaisella tavalla. Yhtiön operatiivinen toiminta järjestetään konsernirakenteessakin siten, että eri toimintojen synergiat toteutuvat par- haalla mahdollisella tavalla. Konsernirakenteen kehittämisessä otetaan huomioon myös se mahdollisuus, että siirtymäkauden jälkeen HSL päättää kilpailuttaa raitiotieliikenteen operoinnin.

4.5. Liiketoiminnan laajentaminen

Yhtiölle tullaan myöhemmässä vaiheessa siirtämään myös HKL:n harjoittama metroliiketoiminta siirtohetkellä tarkoituksenmukaiseksi katsottavalla tavalla.

Osakkaiden tavoitteena on kehittää Yhtiöstä seudullinen joukkoliikennetoimija, jonka harjoitet- tavaksi voitaisiin siirtää nykyisten tai tulevien osakaskaupunkien joukkoliikenteen harjoittami- seen liittyviä liiketoimintoja, muita kokonaisuuksia, hankkeita ja tehtäviä. Selvyyden vuoksi to- detaan, että Yhtiö ei miltään osin korvaa HSL:n roolia seudullisen joukkoliikenteen tilaajaviran- omaisena, ja HSL vastaa jatkossakin joukkoliikenteen järjestämisen suunnittelusta.

Yhtiö voi myös tehdä osakaskaupunkien kanssa erillisiä sopimuksia esimerkiksi omaisuuden ylläpitoa tai hallintaa koskien, mikäli tällaisia omaisuuseriä ei siirrettäisi Yhtiön tai Konserniyhtiön omistukseen.

Mikäli Yhtiöön tai Konserniyhtiöön päätetään perustamisvaiheen jälkeen siirtää esimerkiksi uu- sia liiketoimintakokonaisuuksia, omaisuuseriä, hankkeita tai toteutusvastuita, Yhtiö sitoutuu täl- löin tarvittaessa yhdessä Osakkaana olevan tai Osakkaaksi myöhemmin liittyvän kaupungin kanssa varmistamaan tällaisen siirron sekä muiden liittymiseen liittyvien järjestelyjen sekä sopi- musrakenteiden verotuskohtelun Verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisuhakemuksella. Lii- ketoimintaa, omaisuuseriä tai muuta vastaavaa kokonaisuutta Yhtiöön siirtävä Osakas tai Osak- kaaksi myöhemmin liittyvä kaupunki vastaa tällöin ennakkoratkaisuhakemusten kustannuksista sekä mahdollisista veroseuraamuksista, joita sille, Yhtiölle tai Konserniyhtiöille järjestelystä ai- heutuu.

4.6. Merkittävät muutokset Yhtiön toiminnassa

Jos joukkoliikenteen lainsäädännössä, toteuttamisrakenteissa, HSL:n asemassa, tai muussa vastaavassa asiassa tapahtuu merkittäviä Yhtiön toimintaan vaikuttavia muutoksia, Osakkaat sitoutuvat neuvottelemaan tarvittavista muutoksista Yhtiön liiketoimintaan.

5. YHTIÖN OMISTUS

5.1. Yhtiön omistus

Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiön perustamishetkellä A-, B-, CP-, CK- DH-, E- ja F- sarjojen osakkeisiin, jotka eroavat toisistaan Liitteeksi 5.1 otetussa yhtiöjärjestyksessä ja tässä Osa- kassopimuksessa tarkemmin kuvatulla tavalla.

Kaikilla osakkeilla on yksi ääni yhtiökokouksessa.

Eri osakesarjojen tarkoituksena on järjestää Yhtiön tai sen Konserniyhtiöiden rahoitus kohdassa 6 kuvatulla tavalla.

Yhtiön omistusosuudet jakautuvat Yhtiön toiminnan alkaessa seuraavasti:

A-

sarja

B-

sarja

CK-

sarja

CP-

sarja

DH-

sarja

E-

sarja

F-

sarja

Yh-

teens ä

Osuus

äänival- lasta

Helsinki

100

xx %

Vantaa

xx %

Yhteensä

100

100 %

Yhtiö ei anna erillisiä osakekirjoja, vaan omistukset todetaan Yhtiön ylläpitämän osakasluettelon avulla.

Osakkaiden tarkoituksena on, että Vantaa hankkii kohdassa 4.4 tarkoitetun raideliikennekon- sernin perustamisen yhteydessä Perustajaosakkaalta noin 33 prosenttia Yhtiön CP-sarjan osak- keista, joiden kauppahinnan on tarkoitus olla yhteensä noin 2,9 miljoonaa euroa.

5.2. Yhtiön oma pääoma

Yhtiön osakepääoma koostuu Perustajaosakkaan perustamisen yhteydessä sijoittamasta [**] eurosta ja Yhtiölle HKL:n liiketoimintojen, mahdollisten muiden liiketoimintojen siirtojen ja mui- den sijoitusten yhteydessä osakepääomaan kirjatuista varoista.

Kullakin osakesarjalla on Yhtiössä oma OYL 8 luvun 2 §:ssä tarkoitettu sijoitetun vapaan pää- oman rahasto (SVOP-rahasto).

A-, B-, CP-, CK- DH-, E- ja, F- sarjojen osakkeiden merkintähinta on [100,00] euroa per osake, joka osakeanneissa kirjataan joko kokonaisuudessaan kullekin osakesarjalle kuuluvaan SVOP- rahastoon tai osittain osakepääomaan ja osittain kullekin osakesarjalle kuuluvaan SVOP-rahas- toon.

A-, B-, CP-, CK- DH-, E- ja, F- sarjoille allokoidut varat Yhtiön SVOP-rahastossa voidaan jakaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti ainoastaan näiden osakesarjojen osakkeille.

Yhtiön osakepääomaa alennettaessa tai osakepääomaa muuten jaettaessa Osakkaille varat jaetaan soveltuvin osin SVOP-rahaston jakoperusteiden mukaan siten, että varoja osakepää- omaan sijoittaneelle Osakkaalle pyritään jakamaan tämän osakepääomaan sijoittama määrä.

Yhtiön mahdolliset oman pääoman voittovarat ja mahdolliset muut kuin A-, B-, CP-, CK- DH-, E- ja, F- sarjoille allokoidut SVOP-rahaston varat kuuluvat kaikkien osakesarjojen osakkeille näiden omistuksen suhteessa.

Tässä kohdassa kuvattuja periaatteita sovelletaan myös mahdollisiin tuleviin osakesarjoihin.

5.3. Uudet osakkaat

Osapuolten tavoitteena on, että pidemmällä aikavälillä Yhtiön Osakkaaksi tulisi muitakin kau- punkeja, mikäli se on seudullisen joukkoliikenteen tuottamisen ja kehittämisen näkökulmasta tarkoituksenmukaista.

Mikäli kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, kuten kuntayhtymä, joka on samalla hankin- talainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä Yhtiöön, Osakkaat päättävät asi- asta yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkaiksi otetaan lähtökohtaisesti vain HSL:n toimialueen kun- tia tai muita julkisyhteisöjä. Muiden kuntien hyväksyminen Yhtiön osakkaiksi edellyttää, ettei se vaaranna kohdassa 4.3 tarkoitetun Horisontaalisen yhteistyön edellytyksiä.

Uuden osakkaan hyväksyminen Yhtiöön edellyttää Osakkaiden yksimielistä päätöstä yhtiöko- kouksessa, sekä uuden osakkaan sitoutumista Yhtiön osakassopimukseen. Uudelle Osakkaalle voidaan luoda uusi osakesarja tässä Osakassopimuksessa kuvatun rahoitusvastuun periaat- teen laajentamiseksi uudelle Osakkaalle. Osakkaat sitoutuvat neuvottelemaan uuden osakkaan mukaantulon ehdoista ja mahdollisista muutoksista tähän Osakassopimukseen.

6. RAHOITUS

6.1. Operatiivisen toiminnan rahoitus

Yhtiön ja mahdollisten Konserniyhtiöiden toimintaa rahoitetaan ensisijaisesti tulorahoituksella. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa omistajilleen, vaan Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma käytetään ensisijaisesti Yhtiön oman, sen tytäryhtiöiden ja muiden Konserniyhtiöiden toiminnan rahoittamiseen, tukemiseen ja kehittämiseen.

Toiminnan pääperiaatteena on, että Yhtiö tekee myös mahdollisten Konserniyhtiöidensä liike- toimintaa koskevat sopimukset kolmansien osapuolten kanssa. Yhtiön ja mahdollisten Konser- niyhtiöiden tuottamien palveluiden hinnoittelun lähtökohtana on omakustannusperiaate. Kon- sernin sisäisissä palvelusopimuksissa on kuitenkin huomioitava verolainsäädännön asettamat reunaehdot palveluiden hinnoittelulle.

Yhtiö ja kukin Konserniyhtiö vastaa lähtökohtaisesti itse vieraan pääoman ehtoisesta rahoituk- sesta ja siihen liittyvistä sopimuksista. Yhtiö voi toimia takaajana ja antaa vakuuksia tytäryhtiöi- den lainoista.

6.2. Rahoitusvelvollisuus

Oman pääoman ehtoinen rahoitus toteutetaan lähtökohtaisesti osakesarjoittain siten, että kukin osakesarja vastaa Yhtiön ja/tai Konserniyhtiöiden toiminnan rahoittamisesta seuraavasti:

— A: [kuljettaja- ja valvomopalvelut]

— B: [kunnossapitopalvelut]

— CP: [pikaraitiotiekaluston ja -varikoiden ylläpito, kehittäminen ja vuokraus]

— CK: [Helsingin kantakaupungin raitiovaunukaluston ja -varikoiden ylläpito, kehittäminen ja vuokraus]

— DH: [Helsingin raitiotierataomaisuuden ylläpito, kehittäminen ja vuokraus]

— E: [metro-omaisuuden ylläpito, kehittäminen ja vuokraus]

— F: [lauttaliikenne]

Mikäli Yhtiöön tulisi myöhemmin muita osakesarjoja ja / tai toimintoja, sitoutuvat Osakkaat so- pimaan näiden osakesarjojen ja / tai toimintojen rahoitusvelvollisuudesta erikseen.

Osakkaat sitoutuvat neuvottelemaan tämän Osakassopimuksen ehdoista, mikäli oman pää- oman ehtoiseen rahoitusosuuteen on tarvetta tehdä jonkun Osakkaan osalta muutoksia.

6.2.1. Juoksevan toiminnan rahoitus

Yhtiö ja Konserniyhtiöt rahoittavat juoksevan toimintansa ensisijaisesti tulorahoituksella ja vie- raan pääoman ehtoisella rahoituksella. Kohdan 6.2 mukainen Osakkaiden rahoitusvelvollisuus on viimesijainen keino rahoittaa Yhtiön tai Konserniyhtiöiden toimintaa. Yhtiön tulee tekemis- sään sopimuksissa ja hinnoittelussaan pyrkiä siihen, ettei Yhtiön toiminnan taloudellisuus vaa- rannu, eikä tappiota synny, ja esimerkiksi konsernin sisäisten palveluveloitusten sekä sisäisen rahoituksen kustannuksen kautta ohjata myös Konserniyhtiöidensä toimintaa siten, ettei niiden toiminnassa aiheutuisi tappiota. Yhtiö ja Konserniyhtiöt ovat velvollisia suunnittelemaan toimin- taansa pitkäjänteisesti ja huolehtimaan varainhoidostaan huolellisesti.

Mikäli yksittäisen Konserniyhtiön kohdan 6.2 mukainen rahoitusvelvollisuus on useammalla kuin yhdellä Osakkaalla, tällainen Konserniyhtiö ei anna tai vastaanota konserniavustusta, ellei Osakkaiden kesken erikseen toisin sovita.

Osakkaat sitoutuvat kuitenkin siihen, että mikäli Yhtiön tai Konserniyhtiön juoksevan toiminnan seurauksena syntyisi Liitteessä 6.2.1 tarkoitettu Tappio johonkin yhtiön toiminnan osa-aluee- seen liittyen, tulevat Osakkaat tekemään Tappion kattamiseksi oman pääoman ehtoisen sijoi- tuksen Yhtiöön, elleivät Osakkaiden kesken yksimielisesti ja tapauskohtaisesti toisin sovita. Yh- tiö tekee tarvittaessa vastaavan sijoituksen mahdollisesti Tappiota tehneeseen Konserniyhti- öön. Tappion määrä lasketaan Liitteessä 6.2.1 kuvatulla laskentakaavalla, joka perustuu tilin- tarkastettuun tilinpäätökseen.

Tappio katetaan osakesarjakohtaisesti siten, että Tappio kohdistetaan tietylle osakesarjalle sen mukaan, missä Yhtiön tai Konserniyhtiön toiminnassa Tappio on syntynyt. Osakkaat vastaavat Xxxxxxx kattamiseksi tehtävästä oman pääoman ehtoisesta sijoituksesta kyseisen osakesarjan omistusosuuksien suhteessa. Yhtiön Tappio, jota ei voida kohdistaa tietylle osakesarjalle, koh- distetaan kaikille Yhtiön osakesarjoille omistusosuuksien suhteessa.

Tappio katetaan siten, että Osakkaat, jotka omistavat osakesarjaa, jolle Tappio on kohdistettu, merkitsevät osakkeita kyseisestä osakesarjasta tämän osakesarjan omistusosuuksiensa mu- kaisessa suhteessa Yhtiön päättämässä maksullisessa suunnatussa osakeannissa. Mikäli kyse on Tappiota tehneestä Konserniyhtiöstä, Yhtiö tekee osakemerkinnän maksun jälkeen saman- suuruisen oman pääoman ehtoisen sijoituksen kyseistä osakesarjaa vastaavaan Konserniyhti- öön.

Yhtiön hallitus ilmoittaa Osakkaille mahdollisesti tarvittavan pääomituksen määrän ja osakesar- jalle kohdistetun Tappion määrän tilikauden päättymisen jälkeen samassa yhteydessä, kun se kutsuu Yhtiön yhtiökokouksen vahvistamaan Yhtiön tilinpäätöksen. Mikäli tilinpäätöksen sisältö tai osakesarjalle kohdistetun Xxxxxxx määrä ei muutu Yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisen seu- rauksena, voi sama yhtiökokous päättää suunnatusta maksullisesta osakeannista Tappion kat- tamisen toteuttamiseksi tämän kohdan mukaisesti.

Osakas sitoutuu merkitsemään ja maksamaan Tappion kattamiseksi Osakkaalle suunnatut uu- det osakkeet [neljän (4)] kuukauden kuluessa yhtiökokouksen osakeantipäätöksestä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että osakesarjakohtaisesti tehty pääomasijoitus voidaan palauttaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti ainoastaan sijoituksen tehneelle Osakkaalle.

Muiden tytäryhtiöiden kuin Konserniyhtiöiden juoksevan toiminnan rahoitukseen ei sovelleta tä- män kohdan 6.2.1 periaatteita. Niiden osalta rahoituksesta sovitaan tapauskohtaisesti.

6.2.2. Investointien rahoitus

Yhtiön ja Konserniyhtiöiden mahdolliset investoinnit rahoitetaan ensisijaisesti lainarahoituksella ja toissijaisesti Osakkaiden Yhtiön kautta tekemillä pääomasijoituksilla. Investointeja koskevat päätökset tehdään tämän Osakassopimuksen kohdassa 7 määriteltyjen periaatteiden mukaan.

Lainarahoitus pyritään järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin Yhtiön tai Konserni- yhtiön omin vakuuksin. Osakkaat voivat Yhtiön esityksestä myös myöntää lainarahoitusta tai antaa omavelkaisia takauksia erillisten päätösten mukaisesti.

Investoinnit rahoitetaan osakesarjakohtaisesti siten, että investoinnin rahoitus kohdistetaan tie- tylle osakesarjalle sen mukaan, missä Yhtiön tai Konserniyhtiön toiminnassa investoinnin rahoi- tusta edellytetään. Jos investointi rahoitetaan lainarahoituksen sijaan oman pääoman ehtoisesti, Osakkaat vastaavat investoinnin rahoittamiseksi tehtävästä oman pääoman ehtoisesta sijoituk- sesta kyseisen osakesarjan omistusosuuksien suhteessa.

Investointien oman pääoman ehtoinen rahoitus toteutetaan siten, että Osakkaat, jotka omistavat osakesarjaa, jolle investointi on allokoitu, merkitsevät osakkeita kyseisestä osakesarjasta tämän osakesarjan omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa Yhtiön päättämässä maksullisessa suunnatussa osakeannissa. Mikäli investoinnin rahoitus kohdistetaan Konserniyhtiölle, Yhtiö te- kee osakemerkinnän maksun tai SVOP-sijoituksen jälkeen samansuuruisen oman pääoman ehtoisen sijoituksen kyseistä osakesarjaa vastaavaan Konserniyhtiöön.

Yhtiön yhtiökokous voi valtuuttaa Yhtiön hallituksen tekemään päätöksen suunnatusta maksul- lisesta osakeannista investointien rahoittamisen toteuttamiseksi. Yhtiön hallitus voi myös kutsua yhtiökokouksen koolle osakeantipäätöksen tekemiseksi. Osakkeiden merkinnästä ja merkintä- hinnan maksamisesta määrätään investointikohtaisesti osakeantipäätöksessä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että osakesarjakohtaisesti tehty pääomasijoitus voidaan palauttaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti ainoastaan sijoituksen tehneelle Osakkaalle.

Siltä osin kuin Konserniyhtiöillä on omia tytäryhtiöitä tai Yhtiöllä on muita tytäryhtiöitä kuin Kon- serniyhtiöt (esimerkiksi kiinteistöosakeyhtiöitä), jotka tarvitsevat lisärahoitusta investointeja var- ten, noudatetaan näiden tytäryhtiöiden rahoitusvelvollisuuden osalta soveltuvin osin edellä tässä kohdassa 6.2.2 kuvattuja periaatteita. Pääomasijoitukset kulkevat Yhtiön ja Konserniyh- tiön kautta kyseiselle tytäryhtiölle.

6.2.3. CP-osakesarjan rahoitus

Edellä kohdissa 6.2.1 ja 6.2.2 todetusta poiketen pikaraitiotiekaluston ja -varikkojen Tappioita ja investointeja koskeva rahoitusvelvollisuus jakautuu CP-osakesarjan sisäisesti seuraavasti:

a) Tappiot

CP-sarjan osakkeita omistavat kaupungit kattavat CP-osakesarjalle kohdistetun Tap- pion Linjakilometrien suhteessa.

b) Investoinnit

CP-osakesarjan kesken erotetaan kunkin Osakkaana olevan kaupungin alueelle sijoit- tuvaan pikaraitiotiekalustoon ja -varikoihin kohdistuvat investoinnit. Kaluston ja varikoi- den osalta rahoitusvastuu määräytyy sen perusteella, minkä Osakkaan alueella harjoi- tettavaan liikennöintiin investointi kohdistuu.

Osakkaana oleva kaupunki rahoittaa ja takaa alueellensa sijoittuvan pikaraitiotiekalus- ton ja -varikon investointikustannukset edellä kohdassa 6 kuvattujen periaatteiden mu- kaisesti. Hankkeiden rahoituksesta voidaan sopia tarkemmin Yhtiön ja Osakkaana ole- van kaupungin välille tehtävässä erillisessä sopimuksessa.

Siltä osin kuin kyse on CP-sarjaan kohdistuvista Järjestelmätason Investoinneista, joi- den vaikutukset eivät kohdistu pelkästään yhden kaupungin alueelle, CP-sarjan osak- keita omistavat Osakkaat vastaavat rahoituksesta yhdessä Linjakilometrien suhteessa.

c) Rahoitusvastuun toteuttaminen

CP-sarjan Järjestelmätason Investoinneissa Linjakilometrien suhde lasketaan viimei- simmässä vahvistetussa suunnitelmassa esitetyn arvion mukaisena. Investointihank- keissa viimeisin vahvistettu suunnitelma tyypillisesti tarkoittaa hankesuunnitelmaa. Osakkaat voivat kuitenkin myös sopia toisin, ja tavoitteena onkin soveltaa CP-sarjan Järjestelmätason Investointien rahoitusvastuussa mallia, joka mahdollisimman hyvin to- teuttaa ns. hyötyjä maksaa -periaatetta.

Tappion tai investointien rahoituksen toteuttamiseksi, CP-sarjan osakkeita omistavat Osakkaat merkitsevät Osakkaan rahoitusvastuuta vastaavan määrän Yhtiön CP-sarjan osakkeita suunnatussa maksullisessa osakeannissa, ja Yhtiö tekee tarvittaessa sijoi- tusta vastaavan oman pääoman ehtoisen sijoituksen vastaavaan Konserniyhtiöön; ja

Juoksevan toiminnan ja investointien rahoitukseen sovelletaan muilta osin kohtien 6.2.1 ja 6.2.2 määräyksiä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että pääsääntöisesti kalusto hankitaan ja varikko rakennetaan Yh- tiöön tai pikaraitiotiekalustoa ja -varikoita omistavaan ja hallinnoivaan Konserniyhtiöön lainara- hoituksella, jonka CP-sarjan osakkeita omistavat Osakkaat tarvittaessa takaavat. Takausvastuu sovitaan velka kerrallaan Linjakilometrien suhteessa ja se vähenee sitä mukaa kun velkaa mak- setaan pois.

7. HALLINTO

7.1. Osakkaiden nimenomaista suostumusta edellyttävät päätökset

Sen lisäksi, mitä jäljempänä tässä kohdassa 7 on todettu Osakkaan suostumuksesta erilaisissa päätöksentekotilanteissa, tulee Yhtiön tai mahdollisen Konserniyhtiön yhtiökokouksen tai halli- tuksen ennen lopullista sitovaa päätöksentekoa hakea Osakkaana olevan kaupungin etukätei- nen suostumus aina, kun kyse on sellaisista Yhtiön tai Konserniyhtiön investoinneista, joiden takausvastuu tai rahoitusvelvollisuus on kohdan 6.2 mukaisesti kyseisellä Osakkaalla.

7.2. Yhtiökokous

Yhtiökokous tekee päätökset yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti.

Lisäksi seuraavista asioista on päätettävä aina yhtiökokouksessa ja päätös on tehtävä yksimie- lisesti:

1) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;

2) Konserniohjeen hyväksyminen ja muuttaminen;

3) Yhtiön toiminta-ajatuksen, liiketoimintasuunnitelman tai toiminnan olennainen muuttaminen;

4) Yhtiön olennaisen liiketoiminnan myyminen tai lopettaminen;

5) omistuspohjan laajentaminen, OYL 9 luvun mukaiset osakeannit ja OYL 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antaminen ja Yhtiön hallituksen valtuuttaminen tekemään vastaavat päätökset;

6) Yhtiön CP-sarjan osakkeisiin kohdistuvat pikaraitoteiden toiminnan kannalta erittäin merkit- tävät järjestelmätason investointien investointiperiaatteet ja investointiraamit;

7) sellaisten vähäistä merkittävimpien sopimusten solmiminen tai sijoitusten tekeminen, jotka eivät kuulu Yhtiön tai Konserniyhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan;

8) Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen OYL 15 luvun mukaisesti ja Yhtiön hallituksen valtuuttaminen tekemään vastaavat päätökset;

9) Yhtiön tai sen tytäryhtiön osakkeiden luovutus Yhtiön ulkopuoliselle taholle;

10) Yhtiön sulautuminen tai jakautuminen; ja

11) Yhtiön asettaminen selvitystilaan, hakeminen konkurssiin tai saneerausmenettelyyn hakeu- tuminen.

7.3. Konserniohjaus ja Osakkaiden kokous

Yhtiö ja Konserniyhtiöt noudattavat Helsingin kaupungin konserniohjetta ottaen huomioon pa- kottavat osakeyhtiölain säännökset mm. osakkeenomistajien yhdenvertaiseen kohteluun liit- tyen.

Yhtiön ja Konserniyhtiöiden toiminnan ja päätöksenteon ohjaamista varten laaditaan lisäksi eril- linen Konserniohje. Yhtiön hallitus laatii viimeistään vuonna 2022 järjestettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä esityksen Konserniohjeesta. Konserniohjeen hyväksymisestä pää- tetään yhtiökokouksessa ja hyväksytty Konserniohje otetaan tämän Osakassopimuksen liit- teeksi 7.3. Konserniohjetta voidaan muuttaa vain Yhtiökokouksen päätöksellä kohdan 7.2 mu- kaisesti.

Yhtiö pyrkii ottamaan toiminnassaan huomioon Osakkaiden kaupunkistrategiassaan Yhtiötä ja sen toimintaa koskevat osat sekä Yhtiölle talousarvioissa tai muuten mahdollisesti asetetut ta- voitteet, Osakkaiden yksittäistapauksessa määrittelemän kaupunkikonsernin kokonaisedun sekä yleisen edun.

Osakkaat järjestävät vähintään [kolme (3)] kertaa vuodessa osakkaiden kokouksen, jonka tar- koituksena on antaa Yhtiölle ja Konserniyhtiöille omistajaohjaukseen liittyviä ohjeita ja suosituk- sia.

Yhtiön hallitus toimii Osakkaiden kokouksen koollekutsujana ja tekee esityksen kokouksen asia- listaksi. Osakkailla on oikeus esittää asioita käsiteltäväksi osakkaiden kokouksessa.

Osakkaiden kokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita Yhtiön hallitukselle. Jos pää- tösvalta asiassa kuuluu yhtiökokoukselle, hallitus saattaa osakaskokouksen esitykset yhtiöko- kouksen päätettäväksi.

Osakkaiden kokouksen tarkoituksena on käsitellä ja valmistella Osakkaiden yhteinen näkemys yhtiön toiminnan kannalta merkittävistä asioista ennen asian siirtämistä päätöksenteossa eteen- päin Yhtiön hallituksessa tai yhtiökokouksessa. Osakkaiden kokous voi tässä ominaisuudes- saan käsitellä esimerkiksi seuraavia asioita:

— yhtiöjärjestyksen ja tämän Osakassopimuksen muutokset (ml. uuden osakkaan liittyminen);

— Konserniohjeen muuttaminen;

— yhtiökokouksen päätöstä ja/tai yksimielistä päätöstä edellyttävät asiat;

— Yhtiön strategia, vuosisuunnitelmat sekä talous- ja muut tilannekatsaukset;

— palveluista perittäviä hintoja ja hinnoittelumalleja koskevat olennaiset asiat;

— muutokset Yhtiön palveluissa;

— hintojen muodostumisen perusteena olevaa kustannusrakennetta, kustannusten jakoa ja kustannusten kehittymistä koskevat olennaiset asiat; sekä

— muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, jotka edellyttävät Osakkaiden yhteistä valmistelua ja linjauksia sekä Osakkaiden kulloinkin käsiteltäväksi nostamat asiat.

Mahdollisessa ristiriitatilanteessa Osakkaiden tai Osakkaiden kokouksen antamat nimenomai- set ohjeet ovat soveltamisjärjestyksessä ensisijaisia, Helsingin kaupungin konserniohje toissi- jainen ja Konserniohje viimesijainen.

Konserniohjeen, Osakkaiden kokouksen antamien ohjeiden tai suositusten tai muun konser- niohjauksen vastaista toimintaa tai noudattamatta jättämistä ei pidetä minkään Osapuolen osalta tämän Osakassopimuksen rikkomisena, mikäli Yhtiön tai Konserniyhtiön etu, osakkeen- omistajien yhdenvertaisuus, velkojien suojaaminen tai OYL:n pakottava säännös edellyttää täl- laista toimintaa tai noudattamatta jättämistä.

7.4. Hallitus

Yhtiökokous valitsee Yhtiön hallituksen jäsenet seuraavasti:

1) Hallitukseen valitaan vähintään kuusi (6) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

2) Mikäli Osakkaita on enintään kaksi (2), on Perustajaosakkaalla oikeus nimittää Yhtiön hal- litukseen kolme (3) jäsentä ja toisella Osakkaalla yksi (1).

3) Mikäli Osakkaita on kolme (3) tai enemmän, on

a. Perustajaosakkaalla oikeus nimittää Yhtiön hallitukseen kolme (3) jäsentä,

b. muilla Osakkailla, jotka omistavat Yhtiön osakekannasta 40 % tai enemmän, kulla- kin oikeus nimittää Yhtiön hallitukseen kaksi (2) jäsentä; ja

c. muilla Osakkailla, jotka omistavat Yhtiön osakekannasta vähemmän kuin 40 %, kul- lakin oikeus nimittää Yhtiön hallitukseen yksi (1) jäsen.

Mikäli tämä johtaisi hallituksen jäsenten enimmäismäärän ylittymiseen (ottaen huomioon kohdassa 4) mainitut asiantuntijajäsenet), on kaikilla alle 40 % Yhtiön osakkeista omistavilla Osakkailla oikeus yhdessä nimittää Yhtiön hallitukseen vähintään yksi (1) ja enintään halli- tuksen jäsenten enimmäismäärän täyttävä määrä jäseniä siten, että Hankintalain 15 §:n

mukainen määräysvaltaedellytys täyttyy. Mikäli yhdessä nimettävistä jäsenistä ei päästä yksimielisyyteen, nimittävät alle 40 % omistavat Osakkaat hallituksen jäseniä yhden (1) ku- kin osakeomistuksen määrän järjestyksessä, kunnes hallituksen jäsenmäärä on täynnä (ot- taen huomioon kohdassa 4) mainitut asiantuntijajäsenet). Tällä tavoin valitut jäsenet edus- tavat kaikkia niitä Osakkaita, joilla ei ole omaa edustusta Yhtiön hallituksessa.

4) Lisäksi kaikki Osakkaat nimittävät yhteistyössä hallitukseen kaksi (2) Osakkaiden organi- saatioiden ulkopuolista jäsentä. Mikäli yksimielisyyteen ei päästä, Perustajaosakas nimittää molemmat ulkopuoliset jäsenet.

5) Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Perustajaosakkaan tehtävään esittämä halli- tuksen jäsen.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot vahvistetaan yhtiökokouksessa Helsingin kaupunkikonser- nissa noudatettavien palkkioperusteiden mukaisesti, ellei Osakkaiden kesken erikseen muuta sovita.

Xxxxxxxx noudattaa päätöksenteossaan Konserniohjetta ottaen kuitenkin huomioon OYL:n ja Hel- singin kaupungin konserniohjeen hallituksen toiminnalle ja päätöksenteolle asettamat edellytyk- set ja rajoitukset. Tässä Osakassopimuksessa ja Konserniohjeessa kuvatusti hallituksen tulee tietyissä asioissa pyytää yhden tai useamman Osakkaan etukäteistä suostumusta ennen kuin hallitus voi tehdä asiaa koskevan päätöksen.

Hallituksen päätökset tehdään enemmistöperiaatteella.

Seuraavat Yhtiön kannalta merkittävät päätökset edellyttävät kuitenkin hallituksen yksimielistä päätöstä:

1) konsernistrategian vahvistaminen ja muuttaminen;

2) liiketoimintasuunnitelman muutoksen esittäminen yhtiökokoukselle;

3) Yhtiön huomattavat sopimukset ja investoinnit, jotka eivät kuitenkaan edellytä Osakkaan tai Osakkaiden hyväksyntää;

4) Konserniyhtiöiden huomattavat sopimukset, investoinnit ja laina-, leasing-, vakuus- ja muut rahoitusjärjestelyt, jotka tämän Osakassopimuksen ja/tai Konserniohjeen mukaan edellyt- tävät Yhtiön suostumusta;

5) sopimukset Osakkaiden ja näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen kanssa;

6) merkittävät kustannustehokkuuteen ja laatuun liittyvät kysymykset;

7) merkittävät omaa tuotantoa ja ostopalveluita koskevat kysymykset sekä kumppanuuksia koskevat päätökset; ja

8) toimitusjohtajan valinta ja erottaminen.

Mikäli yhtiön hallitus ei [kahdessa] peräkkäisessä kokouksessa pääse yksimielisyyteen edellä kuvatuista yksimielisyyttä edellyttävistä päätöksistä, on hallituksen kutsuttava Osakkaiden ko- kous koolle, joka voi antaa hallitukselle ohjeen päätöksen tekemiseksi. Mikäli hallitus ei tämän jälkeen seuraavassa kokouksessa pääse yksimielisyyteen, on hallituksen kutsuttava yhtiöko- kous koolle päättämään asiasta. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli asia ei edellytä yksi- mielistä päätöstä yhtiökokouksessa, yhtiökokous tekee päätöksen yksinkertaisella enemmis- töllä.

Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta etäyhteyden välityksellä, puhelimitse tai säh- köpostilla, mikäli kaikilla hallituksen jäsenillä on aito mahdollisuus osallistua päätöksentekoon ja kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen allekirjoituksillaan tehdyn päätöksen.

7.5. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtaja toimii tehtävässään erillisen toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti, mikä sisältää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjoh- tajan oikeuksista ja velvollisuuksista. Toimitusjohtajuuden päättymiseen liittyvistä ehdoista so- vitaan toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja hallituksen yksittäisille jäsenille omasta aloittees- taan tieto kaikista Yhtiön ja sen toiminnan kannalta tärkeistä seikoista.

7.6. Konserniyhtiöiden hallitukset

Mahdollisten Konserniyhtiöiden hallitukset valitaan Yhtiön toimesta yhtiökokouksissa tai osak- keenomistajan päätöksellä.

Konserniyhtiöiden hallituksiin valitaan ensisijaisesti Yhtiön tai muiden Konserniyhtiöiden toimi- vaan johtoon kuuluvia henkilöitä tai Osakkaiden palveluksessa olevia viranhaltijoita. Kunkin Konserniyhtiön hallitukseen valitaan vähintään kolme (3) ja [enintään (4)] varsinaista jäsentä seuraavasti:

1) Kullakin kyseisen Konserniyhtiön rahoittamiseen kohdassa 6.2 tarkoitetulla tavalla velvoit- tavaa osakesarjaa omistavalla Osakkaalla on oikeus niin halutessaan nimittää yksi (1) var- sinainen jäsen. Mikäli kaikki osakesarjan osakkeet ovat yhdellä Osakkaalla, on tällä oikeus nimittää kaksi (2) varsinaista jäsentä.

2) Yhtiön toimitusjohtaja valitaan hallituksen jäseneksi ja hallituksen puheenjohtajaksi.

Konserniyhtiön hallituksen jäsenen nimittänyt Osakas voi vaatia nimittämänsä hallituksen jäse- nen erottamista ja Yhtiö tekee Osakkaan vaatimuksesta tätä koskevan päätöksen. Konserniyh- tiön hallituksen puheenjohtajan erottamisesta Yhtiön hallituksen on päätettävä yksimielisesti en- nen kuin Yhtiö voi osakkeenomistajana tehdä Konserniyhtiössä tätä koskevan päätöksen. Sel- vyyden vuoksi todetaan, että Konserniyhtiön hallituksen puheenjohtajan erottaminen Konserni- yhtiön hallituksesta ei tarkoita henkilön erottamista Yhtiön toimitusjohtajan tehtävistä, xxxxx Xx- tiön hallitus niin päätä.

Konserniyhtiöiden hallitusten päätöksentekoa ohjaa Konserniohje. Konserniohjeessa on määri- telty Konserniyhtiöiden hallituksissa päätettävät asiat seuraaviin kategorioihin:

1) Esitettävä Yhtiön hallitukselle, jonka on pyydettävä lisäksi kaikkien Osakkaiden suostumus;

2) Esitettävä Yhtiön hallitukselle, jonka on pyydettävä tietyn Osakkaan suostumus;

3) Esitettävä Yhtiön hallitukselle;

4) Muut asiat, joiden osalta Konserniyhtiöt käyttävät itsenäistä valtaa.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Konserniohjeesta huolimatta kunkin Konserniyhtiön hallituk- sella on itsenäinen OYL:n mukainen toimivalta ja vastuu.

7.7. Yleisvelvoite

Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Osakasso- pimuksen noudattaminen edellyttää.

8. VAROJENJAKO

Yhtiön mahdollinen tulos käytetään ensisijaisesti Yhtiön ja Konserniyhtiöiden toiminnan kehittä- miseen. Yhtiön ei ole tarkoitus jakaa osinkoa, mutta se voi tarvittaessa päättää jakaa varoja muilla OYL:n tarkoittamilla tavoilla, esimerkiksi Yhtiön omien osakkeiden hankkimisen yhtey- dessä.

Mikäli yhtiökokous päättää jakaa varoja, jotka kohdistuvat määrättyyn osakesarjaan, muiden osakesarjojen osakkeilla ei ole oikeutta sanottuun varojenjakoon.

9. YHTIÖN OSAKKEEN LUOVUTTAMISTA KOSKEVAT RAJOITUKSET

9.1. Osakkeiden luovutustilanteet ja yhtiöjärjestyksen luovutusrajoitukset

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Osakassopimuksen vastaisilta Yhtiön osakkeiden luovutuksilta.

Osakas sitoutuu olemaan myymättä, panttaamatta, siirtämättä tai muutoin luovuttamatta omis- tamiaan Yhtiön osakkeita suoraan tai välillisesti ilman muiden Osakkaiden etukäteistä kirjallista suostumusta, ellei luovutus tämän Osakassopimuksen mukaan ole nimenomaisesti sallittu.

Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa osakkeita tämän Osakassopimuksen määräys- ten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suos- tumuksensa Osakkeiden luovutukseen.

Yhtiön Osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yh- tiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksik- könä. Uusiksi osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yhtiön toimimisen Osak- kaidensa edellä mainittuna sidosyksikkönä. Niin ikään tulee ottaa huomioon, että Yhtiön toiminta liittyy Horisontaaliseen yhteistyöhön ja kokonaisuuteen, jolla yhteistyön osapuolet toteuttavat niiden vastuulla olevat yleisen edun mukaiset palvelut.

9.2. Osakkaan irtautuminen

Mikäli Vantaan ratikka ei toteudu, tai Xxxxxx päättää olla erityisestä perustellusta syystä siirtä- mättä mitään Vantaan ratikan toteutukseen liittyviä suunnitelmia, muita oikeuksia, velvollisuuk- sia, varoja tai velkoja raideliikennekonserniin ja Xxxxxx päättää olla hankkimatta Vantaan rati- kan kalustohankintoja kaupunkiliikennekonsernin kautta esimerkiksi tilanteessa, jossa edellä kohdassa 4.5 tarkoitettujen Verohallinnon ennakkoratkaisujen perusteella edellä kuvatuista toi- menpiteistä aiheutuisi merkittäviä verokustannuksia, Vantaan ja HSL:n välillä ei saavuteta yh- teisymmärrystä Vantaan ratikkaan liittyvien kustannusten jakautumisesta, tai Vantaan ratikan rahoituksesta ei päästä sopimukseen Yhtiön ja Vantaan kaupungin välillä, Vantaan kaupungilla on oikeus irtautua Yhtiön omistuksesta.

Vantaalla on tämän kohdan mukainen irtautumisoikeus Yhtiöstä myös silloin, jos Yhtiö ei käyn- nistä kohdan 4.4 mukaista konsernirakenteen muodostamista viimeistään kolmen (3) kuukau- den kuluessa siitä, kun Verohallinto on antanut konsernirakenteen muodostamiseksi tarvittavat Vantaan ratikkaa koskevat ja Vantaan liittymisen mahdollistavat ennakkoratkaisut ja nämä en- nakkoratkaisut ovat tulleet lainvoimaisiksi ja Vantaan kaupunki on pyytänyt Yhtiöltä konsernira- kenteen muodostamisen käynnistämistä.

Tällöin Yhtiö hankkii Vantaan kaupungin omistamat Yhtiön osakkeet niiden alkuperäisellä mer- kintähinnalla. Perustajaosakas sitoutuu edustajiensa välityksellä äänestämään ja toimimaan yh- tiökokouksessa ja hallituksessa siten, että Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen Vantaan kau- pungilta voidaan toteuttaa.

Muissa tilanteissa Osapuolet voivat erikseen neuvotella muiden kuin Perustajaosakkaan irtau- tumisesta Yhtiön toiminnasta siten, että Osakkaan toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät Osakkaan omistukseen ja Osakas luopuu omistamistaan Yhtiön osakkeista tapauskohtaisesti tarkoituksenmukaisella tavalla ottaen erityisesti huomioon varojen ja velkojen siirtoon ja osak- keiden luovutukseen liittyvät verokustannukset.

10. OSAKKAIDEN VASTUUT

10.1. Siemens-oikeudenkäynti

Kaikki HKL:n ja Länsimetro Oy:n sekä Siemens Osakeyhtiön ja Siemens SAS:n välisestä riita- asiasta mahdollisesti aiheutuvat oikeudet, velvollisuudet ja vastuut, mukaan lukien mahdolliset vahingonkorvausoikeudet, säilyvät Perustajaosakkaalla, eivätkä nämä oikeudet tai velvollisuu- det siirry miltään osin Yhtiölle, sen tytäryhtiöille tai muille Osakkaille. Yhtiö sitoutuu kuitenkin osaltaan myötävaikuttamaan kyseisen riita-asian käsittelyyn esimerkiksi antamalla pyydettä- essä tarvittavia tietoja.

10.2. Yhtiöittämisjärjestelyn mahdolliset verokustannukset

Perustajaosakas siirtää HKL:n toiminnan (pois lukien metroliiketoiminta) Yhtiölle 1.1.2022 al- kaen. Yhtiöittämisen toteuttamisen veroneutraalisuus on varmistettu Verohallinnolta haetuilla ennakkoratkaisuilla. Perustajaosakas vastaa kuitenkin yksin mahdollisista veroseuraamuksista, joita sille, Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille aiheutuu HKL:n toiminnan (mukaan lukien myöhemmin siirrettävä metroliiketoiminta) siirtämisestä kaupunkiliikennekonserniin.

10.3. Vastuu Yhtiölle siirretystä liiketoiminnasta

Yhtiölle siirtyy Osakkailta liiketoimintasiirrolla ja myöhemmin erikseen sovittavilla tavoilla seu- dulliseen raideliikenteeseen liittyviä liiketoimintakokonaisuuksia, varoja ja vastuita. Yhtiön oi- keudet, velvollisuudet ja vastuut Yhtiölle siirtyviin varoihin ja velkoihin liittyen sovitaan kyseisiä siirtoja koskevissa apporttiomaisuuden luovutussopimuksissa tai muissa luovutussopimuksissa siirtävän Osakkaan ja Yhtiön välillä. Lisäksi tällaisten siirtojen mahdollisista vaikutuksista Yhti- ölle liikennöinnistä maksettaviin korvauksiin neuvotellaan HSL:n kanssa ennen luovutussopi- musten allekirjoittamista.

Osakkaat kuitenkin sopivat, että kukin Osakas sitoutuu korvaamaan Yhtiölle aiheutuneen va- hingon, joka aiheutuu ennen liiketoimintakokonaisuuden tai varojen ja velkojen siirtoa tapahtu-

xxxxxx siirrettävään omaisuuteen liittyvästä sopimusrikkomuksesta tai muusta ennen liiketoi- mintakokonaisuuden tai varojen ja velkojen siirtoa tapahtuneesta siirrettävään omaisuuteen liit- tyvästä Yhtiön vahingonkorvausvelvollisuuden aiheuttavasta tapahtumasta.

11. TIEDONSAANTIOIKEUS

Yhtiö ja Konserniyhtiöt toimivat mahdollisimman avoimesti ja läpinäkyvästi Osakkaina olevia kaupunkeja, HSL:ää ja muita Yhtiön ja Konserniyhtiöiden sidosryhmiä kohtaan.

Helsingin kaupungin pormestarilla, apulaispormestarilla ja kansliapäälliköllä sekä Vantaan kau- pungin kaupunginjohtajalla sekä henkilöstö- ja konsernijohtajalla on oikeus saada kaikki tarvit- semansa Yhtiötä ja sen toimintaa koskevat tiedot. Tietojensaantioikeutta laajennetaan mahdol- listen muiden Osakkaiden viranhaltijoille tarpeen mukaan.

Helsingin ja Vantaan kaupunkien luottamushenkilöillä on oikeus saada yhtiöltä tietoja ja nähtä- väkseen asiakirjoja, joita he toimessaan pitävät tarpeellisina. Tietojensaantioikeus ei kuitenkaan koske sellaisia tietoja ja asiakirjoja, jotka viranomaisen asiakirjoina olisivat lain mukaan salassa pidettäviä.

Osakkailla on rajoittamaton oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitoon, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevaan, Yhtiötä koskevaan materiaaliin, ja Osakkaiden edustajilla ja asiantuntijoilla on oikeus saada Yhtiön tilintarkastajilta kaikki näiden laatimat muistiot sekä muu haluamansa, Yh- tiötä koskeva tieto.

Horisontaaliseen yhteistyöhön sekä HSL:n mahdollisiin kilpailutuksiin liittyvästä HSL:n ja Yhtiön välisestä tietojenvaihdosta ja tiedonsaantioikeudesta sovitaan erikseen Horisontaalista yhteis- työtä koskevissa sopimuksissa. Lisäksi Yhtiö tukee HSL:ää sille säädettyjen tehtävien hoitami- sessa tarjoamalla läpinäkyvästi tietoa ja asiantuntemusta.

12. IMMATERIAALIOIKEUDET

Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät (ja myös valmisteluvaiheessa olevat) immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen ja tietämys (tieto- taito) ja kaikki Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden toiminnassa tai niiden toimintaan liittyen syntynyt materiaali ja niihin liittyvät oikeudet, siltä osin kuin immateriaalioikeudet ovat syntyneet Osak- kaan toiminnan tuloksena, siirretään Yhtiölle, ja Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden immateriaa- lioikeuksien kaupalliseen hyödyntämiseen ja edelleen luovutukseen.

Kaikki immateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Tämä kohta ei rajaa työntekijöiden lainmukaista oikeutta korvaukseen työsuhde- keksinnöistä.

13. SOPIMUSRIKKOMUKSET

Osapuolet toteavat, että tässä Osakassopimuksessa sovitut ehdot ovat olennaisia ja tärkeitä Yhtiön liiketoiminnan menestyksen turvaamiseksi, ja näiden ehtojen rikkominen aiheuttaisi Yh- tiölle ja Osakkaille olennaista taloudellista menetystä.

Tämän Osakassopimuksen olennaisella sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista sopimus- rikkomusta, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa toisen Osapuolen tekemästä kirjallisesta ja vaatimuksen perusteet sisältävästä varoituksesta rikkojalle.

Osapuolen, joka olennaisesti rikkoo tätä Sopimusta, on suoritettava toiselle Osapuolelle sopi- mussakkona [500.000] euroa. Mikäli sopimusrikkomuksella aiheutettu välitön vahinko Osapuo- lelle on toteennäytettynä tälle Osapuolelle maksettua sopimussakkoa suurempi, on rikkonut Osapuoli lisäksi velvollinen korvaamaan vahinkoa kärsineelle Osapuolelle määrän, joka vastaa aiheutettua vahinkoa sopimussakon ylittävältä osuudelta.

14. MUUT EHDOT

14.1. Voimassaolo

Tämä Osakassopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan, kun kyseinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, kun Osakassopimus on lakannut ole- masta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä.

Osakassopimuksen vastainen Osakkaiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukai- sista velvoitteista. Osapuolten tarkoituksena tätä Osakassopimusta tehdessä on, että tämä Osakassopimus on voimassa kaikissa tilanteissa siten kuin edellä on kuvattu.

Tämän Osakassopimuksen ehdot, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jälkeen, kun Osakassopimuksen voimassaolo jonkin Osapuolen suhteen on päättynyt, sitovat Osapuolia vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Osakassopimuksen osapuoli. Täl- laisia sopimuskohtia ovat muun muassa: kohta 13 (Sopimusrikkomukset), tämä kohta 14.1 (Voi- massaolo) ja kohta 15 (Erimielisyydet ja sovellettava laki).

14.2. Muutosten tekeminen

Muutokset tähän Osakassopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Osakkaiden yksimieli- sellä päätöksellä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.

14.3. Tiedoksiannot

Tämän Osakassopimuksen mukaiset ja muut Yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voi- daan lähettää joko sähköisesti tai postin välityksellä. Ilmoitukset katsotaan asianmukaisesti toi- mitetuiksi, kun sähköinen viesti on lähetetty tai kun seitsemän päivää on kulunut postitse toimi- tettavan tiedoksiannon lähettämisestä.

Tähän Osakassopimukseen liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot on toimitettava seuraavien yh- teystietojen mukaisesti:

Helsingin kaupunki

Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00, 00000 Xxxxxxxx X XX 0, 00000 Xxxxxxxxx kaupunki xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xx

Xxxxxxx xxxxxxxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx xxxxxxxx@xxxxxx.xx

[Kaupunkiliikenne Oy]

[osoite] [sähköposti]

Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan yhteystietojensa muutoksesta välittömästi muille Osapuolille.

14.4. Osakassopimuksen siirtäminen

Tätä Osakassopimusta tai sen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia ei saa siirtää ilman kaikkien Osapuolten kirjallista suostumusta.

14.5. Osakassopimuksen osittainen pätemättömyys

Mikäli osa tästä Osakassopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viran- omaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on Osakassopimus muilta osin yhä voi- massa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Osakassopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

14.6. Muut sopimukset ja tulkintajärjestys

Tämä Osakassopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryk- sen kokonaisuudessaan niiden asioiden osalta, joista tässä Osakassopimuksessa on sovittu. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättö- miä, pois lukien muut mahdolliset tässä Osakassopimuksessa mainitut erilliset sitoumukset.

Tätä Osakassopimusta sovelletaan Osapuolten välillä ennen yhtiöjärjestystä ja osakeyhtiölakia, lukuun ottamatta lain pakottavia määräyksiä.

14.7. Osapuolten kustannukset

Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Osakassopimuksen syntymiseen ja toteuttamiseen liittyvistä kustannuksista olivatpa ne mikä laatuisia tai määräisiä hyvänsä.

15. ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI

Tähän Osakassopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Osakassopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvotteluratkaisua, erimieli- syys ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.

16. SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Tämä Osakassopimus on laadittu kolmena (3) samasanaisena kappaleena, yksi (1) kullekin Osapuolelle.

ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA

HELSINGIN KAUPUNKI

Helsingissä, . .2021
Nimi:		Nimi:
Asema:		Asema:

VANTAAN KAUPUNKI

Vantaalla, . .2021
Nimi:		Nimi:
Asema:		Asema:

[KAUPUNKILIIKENNE OY]

Helsingissä, . .2021
Nimi:		Nimi:
Asema:		Asema:

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUS [KAUPUNKILIIKENNE] OY

Document Metadata