SISÄLLYS
03.02.2021/mt
tarkistus 30.03.2021/mt
KALASATAMAN PALVELU 2 OY:N
RAKENNUTTAJASOPIMUS 3
SOPIMUSALUE 3
SISÄLLYS
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET 8
2. SOPIMUKSEN TAUSTA 8
3. SOPIMUKSEN TARKOITUS 9
4. PALVELUYHTIÖN TOIMINNAN PERIAATTEET 10
4.1. Palvelukonseptien toteuttaminen 10
4.2 Palvelukonseptien rahoittaminen 10
4.2.1 Investointikustannusten rahoittaminen 10
4.2.2 Käyttökustannusten rahoittaminen 11
4.3. Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentaminen ja myöhemmät suunnatut osakeannit sekä palveluyhtiöiden mahdollinen fuusio 11
4.4. Palveluyhtiön muut tehtävät ja Palvelukonseptien operointi
11
4.5. Sopimusalueilla tehtävät sopimukset 12
5. MERKINTÄ- JA KÄYTTÖSOPIMUKSEN TEKEMINEN OSAKAS- YHTEISÖISSÄ 12
6. OSAKKEIDEN MERKINTÄ 13
6.1. | Palveluyhtiön osakelajit ja äänimäärät | 13 |
6.2. | Sopimusalueella 3 merkittävät osakelajit | 13 |
6.3 | A-osakkeiden merkintä Sopimusalueella | 3 13 |
6.4 | A-osakkeen merkintäsitoumus 14 | |
6.5. | Osakkeiden merkintä Osakasyhteisöissä | Sopimusalueella 3 |
15
7. A-OSAKKEEN MYYMINEN UUDELLE VARAUKSENSAAJALLE JA TÄMÄN LIITTYMINEN UUTENA OSAPUOLENA RAKENNUTTAJA- SOPIMUKSEEN 15
8. PALVELUYHTIÖN LISÄRAHOITTAMINEN 16
9. MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT JA FUUSIO 16
10. PALVELUYHTIÖN HALLINNON LUOVUTUKSESTA JA SIIHEN LIITTYVISTÄ TOIMENPITEISTÄ 17
10.1. Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta ja osakassopimus 17
10.2. Äänivallattomien osakkeiden muuntaminen äänioikeutetuiksi osakkeiksi 17
10.3. A-osakkeiden myyminen Osakasyhteisöille 18
11. OSAKEKIRJAT, OSAKE- JA OSAKASREKISTERI 18
12. HALLITUKSEN KOKOONPANO JA ASUKKAIDEN OSALLISTUMINEN HALLINTOON 19
13. OSAPUOLEN TIEDOTUSVELVOLLISUUS 19
14. LOJALITEETTIVELVOITE 19
15. PALVELUYHTIÖN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN JA SOPIMUS- TEN SIIRTÄMISEEN LIITTYVÄT PERIAATTEET JA RAJOITUKSET
20
16. SOPIMUSEHTOJEN MUUTTAMINEN 20
17. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTÄMINEN 21
17.1. Sopimuksen voimassaolo 21
17.2. Sopimuksen päättäminen 21
18. SALASSAPITO 22
19. VAHINGONKORVAUS JA SOPIMUSSAKKO 22
20. SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEVYYSJÄRJESTYS 22
21. RIITOJEN RATKAISEMINEN 23
22. ALLEKIRJOITUKSET 23 LIITTEET
KESKEISET KÄSITTEET
A-osakkeet Palveluyhtiön A-osakkeet, joita merkitään Sopimusalueilla yksi kappale/asuntotontti. Mikäli asuntotontin asemakaa-vaan merkitty kerrosneliömetrimäärä on alle 500 k-m²,
A-osaketta ei merkitä tämän tontin osalta. Yksi A-osake tuottaa yhden äänen.
A-osakkeita merkitsevät asuntotonttien Varauksensaajat, sekä Helsingin kaupungin asuntotuotannolle varattujen ja varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki. Mikäli asuntotontti on varattu yhteisesti useammalle Varauksen- saajalle, A-osakkeen merkitsee suurimman kerrosneliö- metrimäärän toteuttava Varauksensaaja. Kerrosneliö- metrimäärien ollessa samat A-osakkeen merkitsijä vali- taan arpomalla, elleivät Varauksensaajat sovi asiaa.
B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeet, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja D-
osakkeet
Palveluyhtiön B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7- osak- keet, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja D- osakkeet. B1-B7-osakkeet liittyvät autopaikkoihin, C1-C7- osakkeet liittyvät yhteispihatontteihin ja D-osakkeet liitty- vät yhteiskerhotiloihin ja alueportaaliin. Osakkeen numero viittaa siihen Sopimusalueeseen, jolla asuntotontti sijaitsee ja johon osakkeet muodostetaan.
Esimerkiksi autopaik-koihin liittyvät B1-osakkeet muodostetaan Sopimusalueelle 1.
Mainitut osakkeet eivät tuota Palveluyhtiössä äänioikeut- ta. Mainittuja osakkeita merkitsevät Sopimusalueilla käyttämiensä Palvelukonseptien mukaisesti Osakas- yhteisöt.
Äänivallattomat osakkeet muunnetaan äänioikeutetuiksi osakkeiksi Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydes- sä.
Investointikustannukset Palveluyhtiön toimialan mukaiset Palvelukonseptien rakentamisesta aiheutuvat kustannukset sekä korjaus-, perusparannus- ja ylläpitoinvestoinneista johtuvat kustan- nukset.
Investointimaksu/-t Palveluyhtiön investointikustannukset katetaan auto- paikkojen, yhteispihojen, kerhotilojen ja alueportaalin omakustannusperusteisilla Investointimaksuilla siltä osin kuin niitä ei saada katettua B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-
osakkeiden ja D-osakkeiden Merkintähinnalla.
Kaupunki Helsingin kaupunki
Käyttökustannukset Kunnossapito-, puhtaanapito- ja ylläpitokustannukset, tontinvuokrat, vuokrat, vakuutukset ja vastikkeet sekä
Palveluyhtiön hallintokulut.
Käyttömaksut Palveluyhtiön käyttökustannukset katetaan autopaikko- jen, yhteispihojen, kerhotilojen ja alueportaalin Käyttö- maksuilla, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen.
Lopullinen toiminta-alue Palveluyhtiöiden lopullisen toiminnan kattava alue, joka vastaa arviolta liitteeseen 3 violetilla viivalla rajattua aluetta. Lopullinen toiminta-alue muodostuu useista juoksevalla numerolla merkityistä Sopimusalueista.
Kalasataman Palvelu 2 Oy:llä on oikeus osaltaan laajentaa tai pienentää arvioitua Lopullista toiminta- aluetta.
Merkintähinta Kustakin osakkeesta Palveluyhtiölle maksettava määrähinta. Kunkin osakelajin osakkeille määritetään oma Merkintähinta. Saman osakelajin osakkeiden Merkintähinta voi vaihdella eri aikoina myös samalla Sopimusalueella. Osakkeen Merkintähinnalla katetaan Palveluyhtiön toimialan mukaisten Palvelukonseptien rakentamisesta aiheutuvat kustannukset.
Merkintä- ja käyttösopimus Palveluyhtiön ja Osakasyhteisön välillä tehtävä vakio-
muotoinen sopimus, joka pyritään kussakin tapauksessa laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla ehdoilla eri Sopimusalueilla kuitenkin niin, että kullakin Palveluyhtiön sopimusalueella laaditaan oma Merkintä- ja käyttösopimus. Merkintä- ja käyttösopimukset yksilöi- dään numeroimalla Merkintä- ja käyttösopimukset Sopimusalueittain.
Merkintä- ja käyttösopimukseen sisältyy kunkin Sopimus- alueen Osakasyhteisöjä koskevia ehtoja, mutta myös eräitä Palveluyhtiön Lopullista toiminta-aluetta koskevia kaikille Osakasyhteisöille yhteisiä ehtoja.
Merkintä- ja käyttösopimuksella tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.
Merkintä- ja käyttösopimus 3 Sopimusalueen 3 merkintä- ja käyttösopimus, joka on liitteenä 1.
Merkintä- ja käyttösopimuksella 3 tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.
Osakasyhteisö/-t Sopimusalueen asuntotontin vuokralaisena/omistajana oleva asunto-osakeyhtiö, muu yhteisö tai luonnollinen henkilö.
Osapuolet Rakennuttajasopimuksen 3 osapuolet yhdessä.
Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentumishetken Varauk- sensaajat sekä muut tahot, joille Kaupunki on toiminta- alueen laajentumisen jälkeen myynyt varaamattomien
asuntotonttien osalta merkitsemänsä A-osakkeet sekä velvoittanut ne sitoutumaan Rakennuttajasopimukseen 3 oikeuksineen ja velvoitteineen.
Osapuoli Rakennuttajasopimuksen 3 osapuoli erikseen.
Palvelukonseptit Autopaikat, jotka sijaitsevat maantasoisilla autopaikka- tonteilla (LPA), yhteispihatontit, yhteiskerhotilat ja alue- portaali, joita Palveluyhtiö toteuttaa Sopimusalueilla.
Sopimusalueella 3 ei Palvelukonsepteihin sisälly auto- paikkoja.
Palveluyhtiö Kalasataman Palvelu 2 Oy (Y-tunnus 2831391-4)
Perustajaosakkaat Palveluyhtiön perustamissopimuksen allekirjoittaneet Kaupunki ja muut tahot.
Rakennusaikainen hallintoaika Osapuolten hallintoaika Osakasyhteisössä ennen raken-
nusvalvontaviranomaisen rakennusten käyttöön ottoon hyväksymistä edeltävää aikaa.
Edellä mainitulla tarkoitetaan kuitenkin Osakasyhteisön ollessa asunto- tai kiinteistöosakeyhtiö tämän yhtiö- kokouksissa tapahtuvaa hallinnon luovutusta asukkaille edeltävää aikaa.
Rakennuttaja Xxxxxxxxxxxx suunnitteluttamisesta ja rakennuttamisesta vastaava taho. Rakennuttajalla tarkoitetaan myös rakennusliikkeitä ja Helsingin kaupunkia asuntotuotanto- toimistolle varattujen ja varaamattomien tonttien osalta.
Rakennuttajasopimus Rakennuttajasopimuksen Osapuolten välillä tehtävä vakiomuotoinen sopimus, joka pyritään kussakin tapauk- sessa laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlai- silla ehdoilla eri Sopimusalueilla kuitenkin niin, että kulla- kin Palveluyhtiön Sopimusalueella laaditaan oma Raken- nuttajasopimus. Rakennuttajasopimukset yksilöidään nu- meroimalla Rakennuttajasopimukset Sopimusalueittain.
Rakennuttajasopimukseen sisältyy kunkin Sopimus- alueen Rakennuttajia koskevia ehtoja, mutta myös eräitä Palveluyhtiön Lopullista toiminta-aluetta koskevia kaikille Rakennuttajille yhteisiä ehtoja.
Rakennuttajasopimuksella tarkoitetaan mainittua sopi- musta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopi- muskokonaisuuden.
Rakennuttajasopimus 3 Sopimusalueen 3 rakennuttajasopimus.
Rakennuttajasopimuksella 3 tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.
Sopimusalue 3 Sopimusalue 3, joka on rajattu keltaisella viivalla
liitteeseen 2.
Sopimusalue/Sopimusalueet Palveluyhtiön sopimusalue/kaikki sopimusalueet
yhdessä, kun niihin viitataan yleisellä tasolla tarkoittaen jokaista Sopimusaluetta/kaikkia Sopimusalueita.
Sopimusalueet yksilöidään numeroimalla Sopimusalueet.
Varauksensaaja Sopimusalueen asuntotontin Rakennuttaja tai muu taho, jolle Kaupunki on varannut tontin hankkeen suunnittelua ja toteutusedellytysten selvittämistä varten.
KALASATAMAN RAKENNUTTAJASOPIMUS 3
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET
1.1. | Helsingin kaupunki (Y-tunnus 0201256-6) |
1.2. | Helsingin seudun opiskelija-asuntosäätiö sr (Y-tunnus 0116514-9) |
1.3. | Y-Säätiö sr (Y-tunnus 0623680-7) |
1.4 | Xxxx ja Xxxxx -säätiö sr (Y-tunnus 1059533-5) |
1.5. | Aktiiviset Seniorit ry (Y-tunnus 1765730-8) |
1.6. | NAL Asunnot Oy (Y-tunnus 0950402-9 ) |
1.7. | Lakea Oy (Y-tunnus 0182213-7) |
1.8. | Jatke Uusimaa Oy (Y-tunnus 2469096-6) |
1.9. | Asuntosäätiön Asumisoikeus Oy (Y-tunnus 0787027-9) |
1.10. | Asuntosäätiön Rakennuttaja Oy (Y-tunnus 1799608-6) |
1.11. | Oulun Rakennusteho Oy (Y-tunnus 1000124-2) |
1.12. | Suomen keskuskodit Oy (Y-tunnus 2826843-9) |
1.13. | TA-Rakennuttaja Oy (Y-tunnus 1447260-7) |
1.14. | EKE-Rakennus Oy (Y-tunnus 2321457-0) |
1.15. | A-Kruunu Oy (Y-tunnus 1736841-8) |
1.16. | Village Development Osk (Y-tunnus 2994632-6) |
1.17. | LIM Living in Metropolises SCE |
1.18. | Avain Yhtiöt Oy (Y-tunnus 2308788-2) |
1.19 | Avain Asumisoikeus Oy (Y-tunnus 1951766-7) |
1.20. | YIT Suomi Oy (Y-tunnus 1565583-5) |
1.21. | SSA Project Oy (Y-tunnus 2551984-5) |
2. SOPIMUKSEN TAUSTA
Kalasataman uuden asuin- ja toimitila-alueen rakentamisen on arvioitu kestävän Helsingin kaupungin 10. (Xxxxxxxxx) ja 21. (Hermanni) kaupunginosissa 2030-luvulle. Kalasatamaan on laadittu tai laaditaan alueen kehittämistä ja rakentamista varten asemakaavat ja/tai asemakaavojen muutokset, joihin merkitään tonttien ja yleisten alueiden käyttötarkoitukset.
Kalasataman Palvelu 2 Oy on perustettu uusia asuntotontteja koskevien asemakaavojen, varauspäätösten ja vuokrasopimusten/kauppakirjojen ehtojen toteuttamiseksi. Palveluyhtiö toteuttaa Sopimusalueillaan keskitetysti Osakasyhteisöilleen omakustannusperusteisia Palvelukonsepteja, joiden toteuttaminen rahoitetaan siten, että palveluja käyttävät Osakas- yhteisöt tulevat myös Palveluyhtiön osakkeenomistajiksi. Palveluyhtiön äänivaltaisia A- osakkeita merkitsevät Sopimusalueilla toimivat asuntotonttien Varauksensaajat sekä Helsingin kaupungin asuntotuotantotoimistolle (nykyään asuntotuotannolle) varattujen että varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki.
Tämän vuoksi jokainen Osakasyhteisö on tontin luovutusehtojen mukaan velvollinen ryhtymään Kaupungin määräämin ehdoin osakkaaksi Palveluyhtiöön, tekemään Palveluyhtiön kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen ja merkitsemään/ostamaan käyttämiensä Palvelukonseptien mukaisesti B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeita, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeita ja D-osakkeita ja tarvittaessa suorittamaan Investointimaksuja sekä Käyttömaksuja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Osapuolet ovat allekirjoittaneet Rakennuttajasopimuksen 3 liitteessä 2 määritellyn ja keltaisella rajatun Sopimusalueen 3 Palvelukonseptien toteuttamisesta.
Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Sopimusalueella 3 Palvelukonsepteihin sisälly autopaikko- ja.
3. SOPIMUKSEN TARKOITUS
Rakennuttajasopimuksen 3 tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä toimintaperiaatteet, joita heidän on noudatettava A-osakkeiden haltijoina Palveluyhtiössä, liittyen muun muassa Palveluyhtiön perustamiseen, toimialaan ja tehtäviin, rakennusaikaiseen hallintoon, A-osakkeiden merkitsemiseen/ostamiseen/ maksamiseen, toiminta-alueen laajentamiseen ja suunnattuihin osakeanteihin, hallinnon luovuttamiseen ja A-osakkeiden myymiseen Osakasyhteisöille ja sopimusasiakirjoihin mahdollisesti tehtäviin muutoksiin.
Rakennuttajasopimuksella 3 sovitaan siten Osapuolten kesken muun muassa niistä ehdoista ja periaatteista, joiden mukaan
• Osapuoli sitoutuu merkitsemään/ostamaan/ja maksamaan Palveluyhtiön A- osakkeita ja Osapuoli tulee Palveluyhtiön osakkaaksi,
• Palveluyhtiö sitoutuu toteuttamaan Sopimusalueelle 3 sille kuuluvat Palvelu- konseptit sekä vastaamaan niiden kunnossa- ja puhtaanapidosta, ylläpidosta, uudistamisesta ja operoinnista,
• Osapuoli sitoutuu huolehtimaan sille varatun asuntotontin osalta muun muassa siitä, että Osakasyhteisö tekee Palveluyhtiön kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen 3, merkitsee/maksaa käyttämiensä Palvelukonseptien mukaisesti ja niiden Investointikustannusten rahoittamiseksi Palveluyhtiön C3- ja/tai D-sarjojen osakkeet ja tulee niiden osalta Kaupungin määräämin ehdoin
Palveluyhtiön osakkeenomistajaksi,
• Osapuoli sitoutuu toteuttamaan ja myötävaikuttamaan kaikin käytettävissä olevin keinoin Rakennusaikaisena hallintoaikanaan Osakasyhteisössä Merkin- tä- ja käyttösopimus 3:n noudattamista kaikilta osin ja
• Palveluyhtiön hallinto luovutetaan muuttamalla äänivallattomat osakkeet äänioikeutetuiksi osakkeiksi ja myymällä A-osakkeet Osakasyhteisöille.
4. PALVELUYHTIÖN TOIMINNAN PERIAATTEET
4.1. Palvelukonseptien toteuttaminen
Palveluyhtiön tarkoitus on keskitetysti toteuttaa, omistaa, vuokrata, luovuttaa, hallita, ylläpitää ja uudistaa Kalasataman Sopimusalueilla asuntotontteja ja muilla tonteilla sijaitsevia asuntoja palvelevia ja niiden ulkopuolisia maantasoisia autopaikkatontteja (LPA), joille toteutetaan autopaikkoja, yhteispihatontteja, alueportaalia ja yhteiskerhotiloja, ellei Kaupunki esimerkiksi jonkin Sopimusalueen, korttelin/kortteleiden tai Palvelukonseptin osalta perustellusta syystä toisin päätä. Tällainen syy voi perustua esimerkiksi siihen, että Sopimusalueille laadittavat asemakaavat eroavat Palvelukonseptien osalta toisistaan.
Sen sijaan Palveluyhtiö ei toteuta Kalasatamassa yhteispihatonttien kannen alapuolisia pysäköintilaitoksia, elleivät Kaupunki ja Palveluyhtiö jonkun Sopimusalueen tai sen korttelin/kortteleiden osalta yhdessä muuta päätä. Palveluyhtiön toteuttavaksi voi tulla myöhemmillä Sopimusalueilla myös autopaikkatonteille (LPA) toteutettavia maanpäällisiä pysäköintilaitoksia, mikäli Kaupungin ja Palveluyhtiön välillä asiasta sovitaan.
Toiminnassa Osakasyhteisöihinsä/osakkaisiinsa nähden Palveluyhtiö noudattaa omakustannusperiaatetta. Palveluyhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa, eikä se jaa omistajilleen osinkoa. Mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen.
Palveluyhtiöllä on oikeus hakeutua toiminnastaan arvonlisäverovelvolliseksi.
4.2. Palvelukonseptien rahoittaminen
4.2.1. Investointikustannusten rahoittaminen
Palvelukonseptien Investointikustannukset rahoitetaan Sopimusalueittain yhtäläisin perus- tein Osakasyhteisöiltä suunnattujen osakeantien perusteella perittävillä B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden Merkintähinnoilla, ja Investointimaksuilla, siltä osin kuin niitä ei saada katettua osakkeiden Merkintähinnoilla, ellei esimerkiksi jonkin Osakasyhteisön erilaisesta Palvelukonseptien käytöstä muuta johdu.
Merkintähinnat ja Investointimaksut määritellään Sopimusalueittain, eivätkä ne sisällä vastiketta suoritteesta tai oikeuta korvauksetta mihinkään palveluihin. Palvelujen käytöstä on maksettava erikseen jäljempänä mainittuja Käyttömaksuja.
A-osakkeiden merkintähinta sijoitetaan perustamisvaiheessa Palveluyhtiön osakepää- omaan. Muutoin A-osakkeiden sekä B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden Merkintähinta sijoitetaan sijoi- tetun vapaan oman pääoman rahastoon.
4.2.2. Käyttökustannusten rahoittaminen
Palvelukonseptien Käyttökustannukset rahoitetaan yhtäläisin perustein Osakasyhteisöiltä perittävillä Käyttömaksuilla, ellei esimerkiksi jonkin Osakasyhteisön erilaisesta Palvelu- konseptien käytöstä muuta johdu.
Käyttömaksujen osalta pyritään noudattamaan Kalasataman Lopullisella toiminta-alueella yhtenäistä hinnoittelua, ellei Palveluyhtiö asiassa muuta päätä.
4.3. Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentaminen ja myöhemmät suunnatut osakeannit sekä palveluyhtiöiden mahdollinen fuusio
Kalasataman Palvelu 2 Oy laajentaa toiminta-aluettaan Sopimusalueelta 2 vaiheittain asema-kaavoituksen ja rakentamisen etenemisen mukaan Kalasataman muille asemakaava-alueille eli Sopimusalueille. Rakennuttajasopimuksella 3 sovitaan Osapuolten kesken, että Kaupunki esittää alueen omistajana Kalasataman Palvelu 2 Oy:n päätettäväksi sen laajentumisvaiheet, -alueet ja -ajankohdat. Palveluyhtiöiden Lopullinen toiminta-alue vastaa arviolta liitteeseen 3 violetilla viivalla rajattua aluetta.
Osapuolet sopivat, että Kaupungilla on oikeus perustellusta syystä esittää Kalasataman Palvelu 2 Oy:lle lopetettavaksi missä laajentumisvaiheessa tahansa sen toiminta-alueen laajentaminen, jolloin sen hetkiset osakkaat jäävät omistamaan ja hallitsemaan Palveluyhtiötä, ja esittää perustettavaksi, jos katsoo tarkoituksenmukaiseksi, muille asemakaava-alueille vastaavaa toimintaa jatkamaan toisen tai useamman palveluyhtiön sekä esittää päätettäväksi Palveluyhtiön/palveluyhtiöiden toiminta-alueen laajentaminen tai pienentäminen myös arvioidun Lopullisen toiminta-alueen ulko- tai sisäpuolelle.
Kalasataman Palvelu 2 Oy:n toiminta-alueen laajentumiseen liittyvien suunnattujen osakeantien järjestämisen osalta viitataan kohdassa 9 mainittuihin ehtoihin ja periaatteeseen.
Kalasataman Palvelu 2 Oy:n yhtiöjärjestyksessä ja sopimusasiakirjoissa on huomioitu Kala- sataman Palvelu Oy:n mahdollinen sulautuminen (fuusio) siihen siten, että Kalasataman Palvelu Oy:n sopimusalueeksi on varattu Sopimusalue 1 ja merkittäviksi äänivallattomiksi osakkeiksi B1-, C1- ja D- osakkeet. Lisäksi sulautumisen yhteydessä on tarkoitus muodos- taa Sopimusalueen 1 kullekin tontille A-osake ja pyrkiä noudattamaan sulautumisessa muutoinkin mahdollisimman yhdenmukaisia periaatteita kuin muillakin Sopimusalueilla.
Osapuolet sitoutuvat osaltaan Kalasataman Palvelu 2 Oy:n hallituksessa sekä varsinaisessa ja ylimääräisessä yhtiökokouksessa sekä Rakennusaikaisella hallintoajallaan myös Osakasyhteisöissä esittämään, hyväksymään ja kannattamaan edellä mainittuja Kaupungin Palveluyhtiölle tekemiä esityksiä, kuten toiminta-alueen laajentamista ja suunnattujen osakeantien järjestämistä, ja palveluyhtiöiden sulautumista koskevaa esitystä, sekä niiden edellyttämiä yhtiöjärjestyksen muutosta koskevia päätöksiä.
4.4. Palveluyhtiön muut tehtävät ja Palvelukonseptien operointi
Palveluyhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, kiinteistöjä, rakennuksia ja rakenteita sekä myydä omia ja omistamiensa muiden yhtiöiden osakkeita ja
arvopapereita. Palveluyhtiö voi myös omistaa ympäristötaidetta ja siihen liittyviä rakenteita ja tiloja.
Palveluyhtiö voi tarjota toimialansa mukaisia palveluita myös muille kuin Palveluyhtiön osakkaille, mikäli siitä ei aiheudu haittaa Palveluyhtiön osakkaille. Perittävien korvausten suuruudesta päättää tällöin Xxxxxxxxxxxxx hallitus.
Palveluyhtiö voi hoitaa myös jätehuoltoa, kierrätystä ja muuta Osakasyhteisöjä/osakkaita/ asukkaita koskevaa/palvelevaa neuvontaa yleisellä tiedottamisella sekä erilaisia ympäristö- taiteen ylläpitoon ja/tai niihin liittyviä/rinnastettavia tehtäviä.
Mainitusta toiminnasta syntyvät mahdolliset tuotot on käytettävä ensisijaisesti ylläpidosta ja muusta po. toiminnasta syntyvien kustannusten kattamiseen.
Palveluyhtiö voi antaa edellä mainitut tehtävät tai niihin liittyvät/ rinnastettavat tehtävät ulko- puolisen tehtäväksi edellä mainituin ehdoin.
Palveluyhtiöllä on siten oikeus tarvittaessa vuokrata kulloinkin vapaina olevia autopaikkoja hallituksen päättämällä tavalla ilman osakkeenomistajan suostumusta lähialueen asukkai- den ja yritysten käyttöön vuorottaispysäköinnin mahdollistamissa rajoissa, mikäli tästä ei aiheudu haittaa Osakasyhteisöjen pysäköintitoiminnalle.
Palveluyhtiöllä on myös oikeus luovuttaa pysäköintitoiminta ja/tai yhteispihatontit ja/tai yhteiskerhotilatoiminta ja/tai alueportaali operaattorin hoidettavaksi Palveluyhtiön ja kunkin operaattorin välillä sovittavien tavanomaisten ehtojen mukaisesti, mikäli tästä ei aiheudu haittaa Osakasyhteisöjen pysäköintitoiminnalle, yhteispihatonteille, yhteiskerhotilatoimin- nalle, eikä alueportaalin käytölle.
Osapuolten tavoitteena on, että autopaikkojen, yhteispihatonttien, yhteiskerhotilojen ja alueportaalin käyttöaste on mahdollisimman korkea. Näin ollen Osapuoli sitoutuu vaadittaessa ilmoittamaan Palveluyhtiölle sellaisista autopaikoista, yhteispihatonteista, yhteiskerhotiloista ja alueportaalista, joille ei löydy käyttäjää.
4.5. Sopimusalueilla tehtävät sopimukset
Kunkin Palveluyhtiön Sopimusalueen osalta on tarkoitus tehdä samanlaisin periaattein Kau-pungin ja Varauksensaajien välillä Rakennuttajasopimus sekä Palveluyhtiön ja kunkin
Osakasyhteisön välillä Merkintä- ja käyttösopimus. Sopimusalueiden Rakennuttajasopimuk- set ja Merkintä- ja käyttösopimukset pyritään laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla ehdoilla.
Rakennuttajasopimuksen ja Merkintä- ja käyttösopimuksen ehdot voivat kuitenkin vaihdella eri Sopimusalueilla muun muassa pitkästä toteutusajasta johtuen, koska esimerkiksi asemakaavojen määräykset, rakentamiskustannukset ja kulloinkin voimassa oleva lainsäädäntö, verotuskäytäntö ja viranomaismääräykset voivat aika ajoin muuttua merkittävästi. Samoin Sopimusalueilla voivat vaihdella Palvelukonseptit sekä Merkintähintojen, Investointimaksujen ja Käyttömaksujen määrät eri osakelajien välillä.
Investointimaksut ja Käyttömaksut määräytyvät yhtiöjärjestyksen mukaisesti eri Sopimusalueilla.
5. MERKINTÄ- JA KÄYTTÖSOPIMUKSEN TEKEMINEN OSAKASYHTEISÖISSÄ
Osapuoli sitoutuu huolehtimaan kunkin sille varatun asuntotontin osalta, että Osakas- yhteisö tekee käyttämiensä Palvelukonseptien osalta Palveluyhtiön kanssa liitteenä 1 olevan mallin mukaisen Merkintä- ja käyttösopimuksen 3.
Ryhmärakennuttamishankkeissa rakennuttajakonsultit tai muu ryhmää edustava taho sitou- tuvat huolehtimaan mainitun velvollisuuden sisällyttämisestä niiden ja ryhmärakennuttajien välisiin sopimuksiin.
Merkintä- ja käyttösopimus 3 on tehtävä viimeistään kahden kuukauden kuluessa tontin pitkäaikaisen vuokrasopimuksen tai kauppakirjan allekirjoittamisesta, xxxxx Xxxxxxxxxxxxx kanssa toisin sovita.
Osapuolet vakuuttavat tutustuneensa huolellisesti Merkintä- ja käyttösopimukseen 3 ja sitoutuvansa toteuttamaan ja myötävaikuttamaan kaikin käytettävissä olevin keinoin Rakennusaikaisena hallintoaikanaan Osakasyhteisöissä Merkintä- ja Käyttösopimuksen 3 noudattamista kaikilta osin.
Osapuolet ovat tietoisia ja hyväksyvät, että Merkintä- ja käyttösopimukseen 3 voidaan tehdä tämän sopimuksen 16. kohdan ehtojen ja periaatteiden mukaisia muutoksia.
Osapuolilla on oikeus saada muutoksista tieto ja esittää niistä kommentteja kahden viikon kuluessa tiedon saatuaan.
6. OSAKKEIDEN MERKINTÄ
6.1. Palveluyhtiön osakelajit ja äänimäärät
Palveluyhtiössä voi olla yhtiöjärjestyksen mukaan A-osakkeita, B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeita, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeita sekä D-osakkeita.
Yksi A-osake tuottaa yhden äänen.
B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeet, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja
D-osakkeet eivät tuota Palveluyhtiössä äänioikeutta.
6.2. Sopimusalueella 3 merkittävät osakelajit
Sopimusalueella 3 merkitään A-osakkeita, yhteispihatonttien osalta C3-osakkeita sekä yhteiskerhotilojen ja alueportaalin osalta D-osakkeita. Rakennuttajasopimuksessa 3 käsitellään tarkemmin tonttien Varauksensaajille kuuluvien äänioikeutettujen A-osakkeiden merkintää.
6.3. A-osakkeiden merkintä Sopimusalueella 3
Kunkin A-osakkeen Merkintähinta ja merkintäehdot määritetään Sopimusalueella 3 yhtäläisin perustein ottaen huomioon Palveluyhtiön yhtiökokouksen osakeantivaltuutuksen ja hallituksen suunnattuja osakeanteja koskevien antipäätösten ehdot ja osakkeiden merkintää koskevat periaatteet sekä Rakennuttajasopimuksen 3 tässä kohdassa mainitut ehdot (muun muassa kiinteistölautakunnan päätös 30.6.2016, 315 §).
A-osakkeita merkitsevät asuntotonttien Varauksensaajat (Rakennuttajat ja muut tahot) sekä asuntotuotantotoimistolle varattujen ja varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki.
Kutakin asuntotonttia kohden merkitään yksi (1) Palveluyhtiön A-osake.
Mikäli asuntotontti on varattu yhteisesti useammalle Varauksensaajalle, A-osakkeen merkit- see suurimman kerrosneliömetrimäärän toteuttava Varauksensaaja. Kerrosneliömetrimää- rien ollessa samat A-osakkeen merkitsijä valitaan arpomalla, elleivät Varauksensaajat sovi asiaa.
Mikäli asuntotontin asemakaavaan merkitty kerrosneliömetrimäärä on alle 500 k-m², A-osa- ketta ei merkitä tämän tontin osalta, eikä Rakennuttajasopimusta allekirjoiteta.
Yksi A-osake tuottaa yhden äänen.
Palveluyhtiön A-osakkeen Merkintähinta on tuhat (1 000) euroa per osake, ja se kirjataan laajentumisvaiheessa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Mikäli Varauksensaajien aloitteesta laadittavien tonttijakojen perusteella tonttien lukumäärä vähenee, Palveluyhtiöllä on oikeus mitätöidä kukin ylimääräinen A-osake/tontti ja olla palauttamatta A-osakkeen Merkintähintaa 1 000 euroa Varauksensaajalle tai Varauksen- saaja on velvollinen vaihtoehtoisesti maksamaan kunkin varaamattoman tontin osalta mainitun Merkintähinnan A-osakkeen merkinneelle Helsingin kaupungille. Mikäli tonttijaolla muodostetaan uusia tontteja esimerkiksi tilanteessa, joissa tontilla on kaksi tai useampi Varauksensaaja, kunkin uuden tontin Varauksensaaja on velvollinen merkitsemään yleisen periaatteen mukaisesti yhden A-osakkeen/tontti.
6.4 A-osakkeen merkintäsitoumus
Kaupunki/Varauksensaaja sitoutuu Rakennuttajasopimuksen 3 allekirjoittamisella merkitse- mään ottaen huomioon kohdassa 6.3 mainitut A-osakkeiden merkintähinnan ja merkintä- ehdot Palveluyhtiön A-osakkeita seuraavasti:
Merkitsijä Merkittävät A-osakkeet Merkintähinta
Helsingin kaupunki (asuntotuotanto ja
varaamattomat tontit) 61 - 110 (50 kpl) 50 000 euroa
Helsingin seudun opiskelija-asuntosäätiö sr 111 – 112 (2 kpl) 2 000 euroa
Xxxx ja Xxxxx -säätiö sr 113 (1 kpl) 1 000 euroa
Aktiiviset Seniorit ry 114 (1 kpl) 1 000 euroa
NAL Asunnot Oy 115 – 116 (2 kpl) 2 000 euroa
Lakea Oy 117 (1 kpl) 1 000 euroa
Jatke Uusimaa Oy 118 (1 kpl) 1 000 euroa
Oulun Rakennusteho Oy 119 (1 kpl) 1 000 euroa
Suomen keskuskodit Oy 120 (1 kpl) 1 000 euroa
TA-Rakennuttaja Oy 121 - 122 (2 kpl) 2 000 euroa
EKE-Rakennus Oy | 123 (1 kpl) | 1 000 euroa |
A-Kruunu Oy | 124 - 125 (2 kpl) | 2 000 euroa |
Village Development Osk | 126 (1 kpl) | 1 000 euroa |
Avain Asumisoikeus Oy | 127 (1 kpl) | 1 000 euroa |
YIT Suomi Oy | 128 – 130 (3 kpl) | 3 000 euroa |
SSA Project Oy | 131 (1 kpl) | 1 000 euroa |
Edellä mainittu merkintä tehdään ehdolla, että Xxxxxxxxxxxxx hallitus päättää edellä mainit- tuja A-osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista.
Kaupunki/Varauksensaaja sitoutuu maksamaan kaikkien merkitsemiensä A-osakkeiden Merkintähinnan Palveluyhtiölle viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa edellä maini- tusta Palveluyhtiön hallituksen päättämästä suunnatusta osakeannista (antipäätös), xxxxx Xxxxxxxxxxxxx kanssa toisin sovita.
Palveluyhtiö lähettää kustakin Merkintähinnasta Kaupungille/Varauksensaajalle laskun. Mikäli Kaupunki/Varauksensaaja ei suorita Merkintähintaa mainitussa ajassa, Kaupunki/ Varauksensaaja on velvollinen suorittamaan Palveluyhtiölle korkolain mukaisen viivästys- koron eräpäivästä lukien maksupäivään saakka.
Ryhmärakennuttamishankkeissa mainittu maksuvelvollisuus kuuluu rakennuttajakonsultille tai muulle ryhmää edustavalle taholle.
Palveluyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet A-osakkeet ilmoitetaan rekis- teröitäväksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden mer- kintähinta on kokonaisuudessaan maksettu Palveluyhtiön tilille.
Samalla muut Osapuolet oikeuttavat Kaupungin kirjaamaan edellä mainituissa A-osakkei- den merkintätiedoissa tapahtuneet muutokset Kaupungilla olevaan alkuperäiseen Raken- nuttajasopimus 3:n sopimuskappaleeseen.
6.5. Osakkeiden merkintä Osakasyhteisöissä Sopimusalueella 3
Osapuoli sitoutuu huolehtimaan kunkin sille varatun asuntotontin osalta Rakennusaikaisella hallintoajallaan Osakasyhteisössä siitä, että Osakasyhteisö merkitsee/ostaa Merkintä- ja käyttösopimuksen 3 liitteestä 1 ilmenevät tontille kuuluvat C3- ja/tai D-osakkeet mainitusta sopimuksesta ilmenevien ehtojen ja periaatteiden mukaisesti.
Ryhmärakennuttamishankkeissa mainittu maksuvelvollisuus kuuluu ryhmärakennuttajille. Rakennuttajakonsultit sitoutuvat kuitenkin huolehtimaan mainitun maksuvelvoitteen sisällyt- tämisestä niiden ja ryhmärakennuttajien välisiin sopimuksiin.
7. A-OSAKKEEN MYYMINEN UUDELLE VARAUKSENSAAJALLE JA TÄMÄN LIITTY- MINEN UUTENA OSAPUOLENA RAKENNUTTAJASOPIMUKSEEN
Kaupunki sitoutuu myymään kohtuullisin ja tavanomaisin ehdoin kunkin varaamattoman asuntotontin osalta merkitsemänsä A-osakkeen uudelle Varauksensaajalle sekä samalla huolehtimaan kauppakirjassa siitä, että ostaja sitoutuu uutena Osapuolena Rakennuttaja-
sopimuksen 3 mukaisiin oikeuksiin ja velvoitteisiin. Varainsiirtoveron perusteen selvittämisestä ja suoritettavaksi tulevan varainsiirtoveron maksamisesta vastaa ostaja.
Edellä mainituissa kaupoissa noudatetaan tarvittaessa ostajan valinnan osalta A-osakkeen merkitsemisessä noudatettavia periaatteita.
Samalla muut Osapuolet oikeuttavat Kaupungin kirjaamaan A-osakkeiden ostajien sitoutta- miset uusina Osapuolina Rakennuttajasopimuksen 3 oikeuksiin ja velvoitteisiin vain Kaupungin alkuperäiseen sopimuskappaleeseen esimerkiksi siihen liitettävällä asiakirjalla (lisälehdellä).
8. PALVELUYHTIÖN LISÄRAHOITTAMINEN
Mikäli tietyn osakelajin Merkintähinnat eivät riitä kattamaan po. osakelajin Palvelukon- septien Investointikustannuksia, Palveluyhtiöllä on oikeus ensisijaisesti periä Osakas- yhteisöiltä Investointimaksua mainittujen kustannusten kattamiseen yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei A-osakkeenomistaja ole velvollinen suorittamaan Xxxxxxxx-hinnan lisäksi muita maksuja.
Palveluyhtiö voi myös tarvittaessa järjestää Investointikustannusten kattamiseksi lisärahoi- tusta rahoituslaitoksilta otettavilla lainoilla normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Palvelu- yhtiön omin vakuuksin. Lainojen maksuun tarvittavat varat kerätään Investointimaksuina [vastikkeina] osakkeenomistajilta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.
Osapuoli sitoutuu edellä mainittuihin lisärahoituksen järjestämistä koskeviin periaatteisiin ja hyväksyy niiden mukaisesti myöhemmin toteutettavat Investointimaksut ja lisälainoituksen järjestämisen.
9. MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT JA FUUSIO
Kalasataman Palvelu 2 Oy:n toiminta-alueen laajentuessa järjestettävissä suunnatuissa osakeanneissa kunkin uuden Sopimusalueen asuntotonttien Varauksensaajat sekä Helsingin kaupungin asuntotuotantotoimistolle varattujen asuntotonttien osalta ja varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki merkitsevät yhtäläisin periaattein uudet muodostettavat A-osakkeet (1 A-osake/asuntotontti).
Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentuessa järjestettävissä suunnatuissa osakeanneissa kunkin uuden Sopimusalueen uudet Osakasyhteisöt merkitsevät yhtäläisin periaattein käyttämiensä Palvelukonseptien osalta uudet muodostettavat B4-, B5-, B6- ja B7- osakkeet, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja D-sarjojen osakkeet.
Osapuolilla ei ole, eikä muilla aikaisempien Sopimusalueiden Osakasyhteisöillä tai osak- keenomistajilla ole edellä mainittuihin Palveluyhtiön uusiin osakkeisiin merkintä- tai etuosto- oikeutta.
Kunkin uuden Osakasyhteisön merkittäväksi annettavien B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden lukumäärä perustuu yhtäläisin periaattein Palveluyhtiön hallinnoimille autopaikkatonteil- le sijoitettavien autopaikkojen lukumäärään. C4-, C5-, C6- ja C7- ja D-osakkeiden lukumäärä puolestaan perustuu Osakasyhteisön tontin kaavaan merkittyyn kerrosneliö-
metrimäärään. Kutakin autopaikkaa kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) Palveluyhtiön uusi B4-, B5-, B6- ja B7-osake, ja kutakin kymmentä (10) kerrosneliömetriä kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) Palveluyhtiön uusi C4-, C5-, C6- ja C7-osake, ja kutakin sataa (100)
kerrosneliömetriä kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) Palveluyhtiön uusi D-osake, ellei Palveluyhtiö muuta päätä.
Palveluyhtiön hallitus määrittää edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti kussakin A- ja/tai B4-, B5-, B6-, B7- ja/tai C4-, C5-, C6-, C7- ja/tai D-osakkeiden antamista koskevassa pää- töksessään noudatettavan Merkintähinnan sekä muut osakeantia koskevat yksityiskohdat. Osakeannissa annettavien edellä mainittujen osakkeiden Merkintähinta kirjataan Palvelu- yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
A-osakkeiden omistaja sitoutuu hyväksymään toiminta-alueen laajentamiseen liittyvät edellä mainitut myöhemmät osakeannit ja A-osakkeiden, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden merkinnät sekä kohdassa 4.3 mainitun palveluyhtiöiden välisen mahdollisen sulautumisen. Samalla A-osakkeiden omistaja sitoutuu hyväksymään osakeanneista ja mainitusta sulautumisesta johtuvat Palveluyhtiön osakeomistustensa prosenttiosuuksien pienentymiset.
10. PALVELUYHTIÖN HALLINNON LUOVUTUKSESTA JA SIIHEN LIITTYVISTÄ TOIMENPITEISTÄ
10.1. Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta ja osakassopimus
Palveluyhtiön hallinto (mm. omistus ja hallitustehtävät) on tarkoitus luovuttaa rakentamis- ajan jälkeen Osakasyhteisöille Palveluyhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana, kuitenkin viimeistään Kalasataman Lopullisen toiminta-alueen Palvelukonseptien tai muiden Palveluyhtiön/palveluyhtiöiden mahdollisten toimintojen tai/ja hallitsemien alueiden (ks. kohta 4.3) tultua valmiiksi rakennetuiksi ja rakennusvalvontaviranomaisen toimesta hyväksytyiksi käyttöön otettaviksi arviolta 2030-luvulla.
Palveluyhtiön hallinnon luovuttaminen toteutetaan muuttamalla äänivallattomat osakelajit äänivaltaisiksi ja myymällä A-osakkeet Osakasyhteisöille, jolloin kunkin Sopimusalueen Rakennuttajasopimuksen voimassaolo päättyy.
Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen tarkan ajankohdan päättää Palveluyhtiön hallitus yksimielisesti.
Osapuolet tiedostavat ja ymmärtävät, että Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta sekä jäljempänä määritellyt B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden äänioikeutetuiksi muuntaminen ja A- osakkeiden myyminen Osakasyhteisöille voi olla vasta 2030-luvulla.
Osapuolet huolehtivat, että Palveluyhtiö laatii ennen edellä mainittuja toimenpiteitä ja Palveluyhtiön hallinnon luovutusta Palveluyhtiön ja Osakasyhteisöjen välillä osakas- sopimuksen, joka perustuu Merkintä- ja käyttösopimuksen ja yhtiöjärjestyksen periaatteisiin ja ehtoihin. Lisäksi Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan, että Osakasyhteisöt sitoutuvat tähän osakassopimukseen.
Osapuolet ovat tietoisia, että Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen, ja/tai osakkeiden ääni- oikeutetuiksi muuntamisen ja/tai A-osakkeiden myymisen edellytyksenä on, että Osakas- yhteisö sitoutuu liittymään Palveluyhtiön osakassopimukseen ja noudattamaan sen tavan- omaisia ja kohtuullisia ehtoja.
10.2. Äänivallattomien osakkeiden muuntaminen äänioikeutetuiksi osakkeiksi
Palveluyhtiö voi päättää Osakasyhteisöjen yhdenvertaisuuden takaamiseksi Rakennuttaja- sopimuksen 3 kohdassa 10.1. mainitun Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydessä Palveluyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että Osakasyhteisöjen omistamat B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6-, B7-osakkeet, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6-, C7-osakkeet ja D-osak-
keet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeoikeudet osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti tuolloin tarkemmin päätettävin ehdoin. Mainittuja osakkeita muunnettaessa nii- den tuottamat äänimäärät suhteutetaan toisiinsa osakkeista maksettujen tai maksettavien Merkintähintojen perusteella kuitenkin siten, että kustakin autopaikkaosakkeesta (B1, B2, B3, B4, B5, B6 ja B7) saa muunnettaessa saman äänimäärän, kustakin yhteispihaosak- keesta (C1, C2, C3, C4, C5, C6 ja C7) saman äänimäärän ja yhteiskerhotila- ja alueportaa- liosakkeesta D aina saman äänimäärän.
Lisäksi hallinnon luovutuksen jälkeen päätöksenteko on sidottu osakelajeittain siten, että auto-paikkoja koskevien asioiden päätöksentekoon voi osallistua ainoastaan B1 – B7- osakkeiden omistajat ja yhteispihoja koskevien asioiden päätöksentekoon ainoastaan C1 – C7- osakkeiden omistajat sekä yhteiskerhotiloja ja alueportaalia koskevien asioiden päätöksentekoon D-osakkeiden omistajat.
Osakelajin muuntamisen edellytyksenä on, että Osakasyhteisö sitoutuu edellä mainitun kohdan 10.1. mukaisesti laadittavaan osakassopimukseen sekä muihin Palveluyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin.
10.3. A-osakkeiden myyminen Osakasyhteisöille
Osapuoli sitoutuu myymään kohtuullisin ja tavanomaisin ehdoin kunkin tontin osalta merkitsemänsä A-osakkeen kyseisen tontin Osakasyhteisölle Rakennuttajasopimuksen 3 kohdassa 10.1. mainitun Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydessä. Varainsiirtoveron perusteen selvittämisestä ja suoritettavaksi tulevan varainsiirtoveron maksamisesta vastaa ostaja/luovutuksensaaja.
Lisäksi A-osakkeiden myymisen edellytyksenä on, että Osakasyhteisö sitoutuu edellä mai- nitun kohdan 10.1. mukaisesti laadittavaan osakassopimukseen sekä muihin Palveluyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin.
Mikäli asuntotonttia hallitsee ja/tai omistaa yhteisesti määräosin useampi Osakasyhteisö, niin edellä mainituissa kaupoissa noudatetaan ostajan valinnan osalta A-osakkeen merkits- misessä noudatettavia periaatteita.
11. OSAKEKIRJAT, OSAKE- JA OSAKASREKISTERI
Osapuolet sopivat ja hyväksyvät, että Palveluyhtiö ei anna sen osakkeista osakekirjoja. Palveluyhtiön osakeomistukset todentuvat sen ylläpitämien osakeyhtiölain mukaisten osake- ja osakasluetteloiden perusteella.
Mikäli Palveluyhtiön osakkeista annetaan myöhemmin osakeyhtiölain säännösten mukaises-ti osakekirjat, Osapuoli sitoutuu hallituksen niin päättäessä tallentamaan ne hallituksen nimeämän riippumattoman ja luotettavan kolmannen tahon lukuun.
Osapuoli sitoutuu olemaan panttaamatta tai muutoin rasittamatta Palveluyhtiön osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai asiakirjoja.
12. HALLITUKSEN KOKOONPANO JA ASUKKAIDEN OSALLISTUMINEN HALLINTOON
Palveluyhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) varsi- naista jäsentä.
Palveluyhtiön yhtiökokous valitsee jäsenet Palveluyhtiön rakennusaikaiseen hallitukseen. Kaupungilla on oikeus nimetä kaksi varsinaista jäsentä (ei sisällä rakennuttajakiintiössä olevan asuntotuotannon mahdollista jäsentä) Palveluyhtiön hallitukseen niin kauan kuin Kaupunki on osakkeenomistajana Palveluyhtiössä.
Rakennuttajien (mukaan lukien Kaupunki toimiessaan myös rakennuttajana) on sovittava vähintään kolmen ja enintään viiden jäsenen valitsemisesta Palveluyhtiön rakennus- aikaiseen hallitukseen. Valittujen jäsenten tulee edustaa mahdollisimman monipuolisesti eri asunto-hankkeiden rahoitus- ja hallintamuotoja. Ellei hallituspaikkojen jaosta ja edustuk- sesta saavuteta yksimielisyyttä, mainitut hallitusjäsenet valitaan rakennuttajien edustamille tonteille kuuluvien Palveluyhtiön äänivaltaisten osakemäärien mukaisessa suhteessa.
Hallituksen varsinaiseksi jäseneksi on valittava myös vähintään kaksi (2) edellisen vuoden loppuun mennessä hyväksytysti käyttöön otettujen Osakasyhteisöjen talojen asukasedus- tajaa. Yhtiön hallitukseen tulee valita asukasjäsenet siten, että he edustavat mahdollisim- man tasapuolisesti eri kaava-alueiden kiinteistöjä ja myös kiinteistöjen eri hallintamuotoja (omistusasunnot, vuokratalot ja asumisoikeustalot). Ellei hallituspaikkojen jaosta ja edus- tuksesta saavuteta yksimielisyyttä, mainitut hallitusjäsenet valitaan Osakasyhteisöjen edus- tamille tonteille kuuluvien Palveluyhtiön äänivaltaisten osakemäärien mukaisessa suhteessa.
Varsinaisessa ja ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnäolo-oikeus on kullakin Palveluyhti- ön kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen tehneen Osakasyhteisön edustajalla (yksi edustaja/Merkintä- ja käyttösopimuksen tehnyt Osakasyhteisö).
13. OSAPUOLEN TIEDOTUSVELVOLLISUUS
Osapuolet ovat velvolliset markkinoidessaan Sopimusalueen 3 Osakasyhteisöjen osakkeita, osakeosuuksia tai asumisoikeuksia tarkoin selvittämään ostajille ja vuokralaisille
5. kohdassa tarkoitetun Merkintä- ja käyttösopimuksen 3 sisällön ja merkityksen.
14. LOJALITEETTIVELVOITE
Osapuolet vakuuttavat, että Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on toteuttaa Rakennutta- jasopimuksen 3 ja sen liitteenä 1 olevan Rakennusaikaisella hallintoajallaan Merkintä- ja käyttösopimuksen 3 tavoitteiden mukainen Kalasataman Palvelu 2 Oy:tä ja sen Palvelu- konsepteja koskeva mahdollisimman laadukas ja edullinen sekä kaupunkikuvallisesti, teknisesti ja käytettävyydeltään edustava, hyvin toimiva ja tehokas kokonaisuus, minkä tarkoituksen saavuttamiseen Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan.
Tämän vuoksi Osapuolet sitoutuvat toimimaan Kalasataman Palvelu 2 Oy:tä ja toisiaan kohtaan lojaalisti ja ottamaan toiminnassaan Palveluyhtiön ja muiden yhtiöiden yhtiö- kokouksissa, hallituksessa sekä muissa yhteyksissä huomioon Palveluyhtiön ja toisten
Osapuolten toiminnan, intressit ja tavoitteet sekä toimimaan tavalla, jota edellä mainittujen tavoitteiden saavuttaminen edellyttää.
15. PALVELUYHTIÖN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN JA SOPIMUSTEN SIIRTÄMISEEN LIITTYVÄT PERIAATTEET JA RAJOITUKSET
Palveluyhtiön osakkeiden hankkiminen luovutustoimin ja kunkin Rakennuttajasopimuksen siirtäminen vaatii Palveluyhtiön hallituksen suostumuksen. Palveluyhtiön hallituksen suostumusta ei kuitenkaan tarvita Kaupungin luovuttaessa varaamattomien asuntotonttien osalta merkitsemiään A-osakkeita, eikä silloin, kun kaikki A-osakkeet kokonaisuudessaan luovutetaan Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydessä Osakasyhteisöille.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Palveluyhtiön osakkeet, Rakennuttajasopimukset ja Merkintä- ja käyttösopimukset ovat tonttikohtaisia, koska kukin osake ja sopimus liittyy ja kuuluu vain Sopimusalueen tietylle tontille.
Tämän vuoksi osakkeiden luovutuksensaajana A-osakkeen osalta voi olla ainoastaan kyseiseen osakkeeseen liittyvän asuntotontin Varauksensaaja.
Rakennuttajasopimusta ei voi siirtää. Ainoastaan mikäli Kaupunki luovuttaa varaamattomien tonttien osalta merkitsemiään A-osakkeita uudelle Varauksensaajalle tai mikäli A-osakkeiden luovuttamiseen on saatu Palveluyhtiön hallituksen suostumus, siirtyy myös kyseiseen tonttiin liittyvä ja A-osakkeen luovuttajaa sitova Rakennuttajasopimus luovutuksensaajalle (tämä velvoitetaan osakkeen luovutusasiakirjassa sitoutumaan Rakennuttajasopimukseen).
Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan huolehtii Osapuoli luovuttajana siitä, että A-osakkeen luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perus- teella noudattamaan Rakennuttajasopimusta kaikilta osin. Osapuoli vastaa luovuttajana itse kaikista Rakennuttajasopimuksesta johtuvista velvoitteistaan siihen saakka, kunnes luovu- tuksensaaja on tullut Rakennuttajasopimuksen uudeksi Osapuoleksi.
Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan edellä mainittujen luovutusta koskevien velvoitteiden toteutumisesta. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei edellä mainittujen ja myös Rakennuttaja- sopimuksen 3 ehtojen vastainen osakkeiden ja sopimusten luovutus missään tilanteessa vapauta luovuttajaa Rakennuttajasopimuksen 3 mukaisista velvoitteista.
16. SOPIMUSEHTOJEN MUUTTAMINEN
Rakennuttajasopimuksen 3 olennaisten ja merkittävien sopimusehtojen muuttaminen on mahdollista vain Osapuolten yhteisellä päätöksellä, ellei muutos perustu allekirjoituksen jälkeen tapahtuneisiin pakottaviin lainsäädännön, verotuksen tai viranomaispäätöksen muutoksiin tai muihin Osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella oleviin pakottaviin perusteisiin.
Mikäli joku Rakennuttajasopimuksen 3 ehto katsotaan pätemättömäksi, mitättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi tai ehto tulee lainsäädännön, verotuksen muutoksen tai viranomaismääräyksen takia tai muusta syystä luonteeltaan sellaiseksi, Rakennuttaja- sopimus 3 pysyy muilta osin voimassa ja sitoo Osapuolia.
Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Rakennuttajasopimuksen 3 muuttamisesta ja mainitun ehdon/ehtojen korvaamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen yhteinen
sopimustahto ja Rakennuttajasopimuksen 3 tarkoitus ja luonne toteutuvat mahdollisimman tarkasti. Lisäksi kussakin muutostilanteessa on pyrittävä ottamaan huomioon Osapuolten mahdollisimman yhdenvertainen kohtelu.
Lisäksi Osapuolet sitoutuvat hyväksymään Rakennuttajasopimukseen 3 tehtävät muutokset seuraavissa tilanteissa:
- Rakennuttajasopimuksessa 3 ja/tai sen liitteissä esitetyt luvut, jotka ovat arvioita ja perustuvat allekirjoitushetkellä tiedossa oleviin suunnitelmiin, kuten esimerkiksi osakkeiden ja autopaikkojen lukumäärät, kerrosneliömetrimäärät, muuttuvat toteuttamisen edetessä ja edellyttävät mainittujen sopimusten muuttamisen;
- tarvittavat osakkeiden merkinnän korjaukset ja maksamiset, mikäli osakkeiden jakautu- misen perusteena olevissa suhdeluvuissa tapahtuu muutoksia.
- Rakennuttajasopimuksessa 3 mahdollisesti ilmenevä virhe, puute tai myöhemmin ilmene- vä uusi perusteltu tarve taikka sellainen lainsäädännön, verotuskäytännön, viranomaismää- räyksen, asemakaavan tai muu olosuhteiden muutos, joka tekee mainitun sopimuksen muuttamisen perustelluksi ja tarpeelliseksi ja/tai joka aiheuttaa Osapuolelle lisämaksu- velvollisuuden ja/tai joka vähentää Osapuolelle aiheutuvia maksuvelvollisuuksia.
Rakennuttajasopimukseen 3 tehtävät muutokset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja Osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan Rakennuttajasopimuksen 3 mukaiset muutokset.
17. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTÄMINEN
17.1. Sopimuksen voimassaolo
Rakennuttajasopimus 3 tulee voimaan, kun toiminta-alueen laajentumishetken Varauksen- saajat ovat sen allekirjoittaneet.
Rakennuttajasopimus 3 on Osapuolten osalta voimassa siihen saakka, kunnes Palvelu- yhtiön hallinnon luovutus Osakasyhteisöille on toteutettu, äänivallattomat osakkeet on muunnettu äänioikeutetuiksi osakkeiksi ja A-osakkeet on myyty Osakasyhteisöille.
17.2. Sopimuksen päättäminen
Osapuolet eivät voi irtisanoa tai purkaa Rakennuttajasopimusta 3 ennen kohdassa 17.1 mai-nittua ajankohtaa, elleivät Osapuolet yhdessä muuta päätä tai ellei jäljempänä mainitusta muuta johdu.
Kaupungilla (muutoin kuin Rakennuttajana) on oikeus seuraamuksitta purkaa Rakennutta- jasopimus 3 välittömästi päättymään sen tai niiden Osapuolten osalta, mikäli
- Osapuoli luopuu tontin varauksestaan tai olennaisesti laiminlyö Rakennuttajasopimukses- sa 3, Rakennusaikaisella hallintoajallaan Osakasyhteisössä Merkintä- ja käyttösopimuk- sen 3 tai tontin varaus- ja luovutusasiakirjassa mainittuja velvollisuuksiaan tai muutoin olennaisesti rikkoo niiden ehtoja tai sitä mitä niiden nojalla on määrätty, eikä kirjallisen kehotuksen saatuaan viipymättä korjaa laiminlyöntiään tai rikkomustaan;
- Osapuoli asetetaan konkurssiin, selvitystilaan tai yrityssaneeraukseen taikka muutoin joutuu tilanteeseen, jossa on ilmeistä, ettei Osapuoli pysty suoriutumaan Rakennuttaja- sopimuksen 3, Rakennusaikaisella hallintoajallaan Osakasyhteisössä Merkintä- ja käyttö-
sopimuksen 3 tai tontin varaus- ja luovutusehtojen mukaisista velvollisuuksistaan.
- Osapuoli laiminlyö/on laiminlyönyt lainsäädännön mukaisia velvoitteita, kuten osakeyhtiö- tai/ja kirjanpitolain velvoitteita, tai rekisteröintivelvoitteita, tai vero-, sosiaaliturva- ja eläke- vakuutus- tai muiden vastaavien lakisääteisten yhteiskuntavelvoitteiden suorittamisen.
- Jos yksi tai useampi Osapuolena oleva rakennuttajaryhmän tai muun yhteenliittymän jäsenistä rikkoo tai laiminlyö edellä mainittuja velvoitteitaan edellä kuvatulla tavalla tai asetetaan konkurssiin, selvitystilaan tai yrityssaneeraukseen tai muutoin joutuu tilantee- öseen, jossa on ilmeistä, ettei ryhmä tai yhteenliittymä pysty suoriutumaan velvoitteis- taan.
Konkurssin alettua on edellä esitetyissä tilanteissa noudatettava konkurssilain säännöksiä. Osapuolella ja/tai kun Osapuoli on asetettu konkurssiin, on Osapuolen konkurssipesällä edellä esitetyissä tilanteissa kuitenkin mahdollisuus esittää Kaupungille järjestelyä, jolla Osapuolen ja/tai Osapuolen konkurssipesän suoritusvelvollisuus voidaan täyttää tai luovuttaa kolmannelle ja jonka Kaupunki voi kohtuudella hyväksyä.
Mainituista purkamisista huolimatta Rakennuttajasopimus 3 pysyy muilta osin voimassa ja sitoo muita Osapuolia.
Osapuolen on siirrettävä Rakennuttajasopimuksen 3 purkamis- tai siirtotilanteessa Palvelu- yhtiön osakkeet joko Kaupungin nimeämälle tontin uudelle Varauksensaajalle tai Palvelu- yhtiölle. Varainsiirtoveron perusteen selvittämisestä ja maksettavaksi tulevasta varainsiirto- veron suorittamisesta vastaa Rakennuttajasopimusta 3 rikkonut Osapuoli, tai mikäli tämä on maksukyvytön, Ostaja.
18. SALASSAPITO
Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Palveluyhtiötä, sen osakkaita, Osakas- yhteisöjä ja asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös Rakennuttajasopimuksen 3 päättymisen jälkeen.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Kaupungin osalta on noudatettava viranomaistoiminnan julkisuudesta annettua lainsäädäntöä.
19. VAHINGONKORVAUS JA SOPIMUSSAKKO
Mikäli Osapuoli rikkoo tämän Rakennuttajasopimuksen 3 ehtoa/ehtoja, eikä kolmenkymme- nen (30) päivän kuluessa Palveluyhtiön esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, Palveluyhtiöllä on oikeus periä Osapuolelta jokaisesta sopimusrikkomuk- sesta sopimussakkona enintään 500 000 euroa. Sopimussakko maksetaan Palveluyhtiölle. Sopimussakko ei rajoita Osapuolen oikeutta saada vahingonkorvausta siltä osin kuin rikkomuksesta Osapuolelle aiheutunut vahinko ylittää sopimussakon määrän.
20. SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEVYYSJÄRJESTYS
Rakennuttajasopimuksen 3 sopimusasiakirjat täydentävät toisiaan. Jos sopimusasiakirjat ovat keskenään ristiriidassa, noudatetaan niitä seuraavassa keskinäisessä pätevyysjärjes- tyksessä, ellei toisin ole sovittu:
1. Rakennuttajasopimus 3
2. Liite 1 Merkintä- ja käyttösopimus 3
3. Liite 2 Sopimusalue 3
4. Liite 3 Arvioitu Lopullinen toiminta-alue
21. RIITOJEN RATKAISEMINEN
Rakennuttajasopimuksesta 3 mahdollisesti aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaise- maan Osapuolten välillä neuvottelemalla. Mikäli tässä ei kuitenkaan onnistuta, riidat ratkai- see Helsingin käräjäoikeus.
22. ALLEKIRJOITUKSET
Sopimusta on laadittu XXXXX (XX) samasanaista kappaletta, yksi Helsingin kaupungille ja yksi kullekin Varauksensaajana olevalle rakennuttajalle.
Helsingissä XX. päivänä XXXXXXkuuta 202X
Helsingin kaupunki Helsingin seudun opiskelija-asunto- säätiö sr
Y-Säätiö sr Xxxx ja Hanna -säätiö sr
Aktiiviset Seniorit ry NAL Asunnot Oy
Lakea Oy Jatke Uusimaa Oy
Asuntosäätiön Asumisoikeus Oy Asuntosäätiön Rakennuttaja Oy
Oulun Rakennusteho Oy Suomen keskuskodit Oy
TA-Rakennuttaja Oy EKE-Rakennus Oy
A-Kruunu Oy Village Development Osk
LIM Living in Metropolises SCE Avain Yhtiöt Oy
Avain Asumisoikeus Oy YIT Suomi Oy
SSA Project Oy
Liitteet: -liite 1; Merkintä- ja käyttösopimus 3
-liite 2; Sopimusalue 3
-liite 3; Arvioitu Lopullinen toiminta-alue